MBO實務(wù)運作與股權(quán)激勵

MBO實務(wù)運作申銀萬國證券研究所財務(wù)顧問部夏暉我國MBO市場的歷史性機遇國有股減持和國退民進的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法》出臺2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級管理和分配形式改革等新思路以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“國退民進”的經(jīng)濟重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰”和“如何退”的問題MBO方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力我國上市公司MBO實務(wù)運作

MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念

管理層收購(ManagementBuyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”，是杠桿收購(LeverageBuyout，LBO)的一種。所謂杠桿收購，即通過高負(fù)債融資購買目標(biāo)公司的股份。當(dāng)收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員時，LBO便演變?yōu)镸BO，即管理層收購。1、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBO2、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn)適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、收購股票管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。3、我國企業(yè)實施管理層收購的意義

降低代理成本，進行股權(quán)激勵明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性行業(yè)退出反收購多元化集團收縮業(yè)務(wù)我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例MBO的操作流程管理層層收購購的的操作作流程程選聘中中介機機構(gòu)評估定定價可行性性分析析談判簽簽約設(shè)立收收購主主體Y收購后后的企企業(yè)整整合收購融融資安安排合同履履行MBO的操操作流流程（（續(xù)1）實施MBO應(yīng)具具備那那些條條件：：是否符符合國國家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政政策有穩(wěn)定定的市市場需需求的的企業(yè)業(yè)目標(biāo)企企業(yè)是是否有有穩(wěn)定定的現(xiàn)現(xiàn)金流流是否有有高價價值的的資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營管管理上上是否否存在在改進進的潛潛力目標(biāo)企企業(yè)是是否有有較大大的重重組空空間收購存存在的的財務(wù)務(wù)、法法律障障礙和和解決決途徑徑員工及及養(yǎng)老老問題題我國上市市公司MBO實實務(wù)運作作MBO的的概念和和形式MBO的的操作流流程MBO案案例我國上市市公司實實施MBO中的的重點問問題與解解決思路路MBO重點問題題與解決決方案我國目前前政策和和市場環(huán)環(huán)境下上上市公司司實施MBO需需解決的的重點和和難點：收購主體體的設(shè)立立收購價格格的確定定收購資金金的來源源還本付息息的安排排1、收購購主體的的設(shè)立職工持股股會收購公司司直接設(shè)立立MBO信托自然人持股持股比例、股股東人數(shù)限制制以及權(quán)益行行使、操作困困難不符合政策規(guī)規(guī)定一般為有限責(zé)責(zé)任公司，目目前國內(nèi)案例例基本上都是是這種探索管理層直直接設(shè)立MBO信托的模模式1、收購主體體的設(shè)立（續(xù)續(xù)1）如果收購主體體為有限責(zé)任任公司，須規(guī)規(guī)避《公司法》第第12條的規(guī)規(guī)定：“公司司向其他有限限責(zé)任公司、、股份有限公公司投資的，，除國務(wù)院規(guī)規(guī)定的投資公公司和控股公公司以外，所所累計投資額額不超過本公公司凈資產(chǎn)的的50%?！薄苯鉀Q辦法：1、引入過渡渡性戰(zhàn)略投資資者(比較復(fù)復(fù)雜)2、在對目標(biāo)標(biāo)公司形成控控制的情況下下，母子公司合并會會計報表3、收購公司司委托信托收收購1、收購主體體的設(shè)立（續(xù)續(xù)2）如果設(shè)立有限限責(zé)任公司，，還受到《公公司法》第20條，關(guān)于于股東人數(shù)的的限制：有限責(zé)任公司司由二個以上上五十個以下下股東共同出出資設(shè)立解決思路：由員工與員員工代表之間間另外簽訂法法律合同，明確相互之間間的信托持股股關(guān)系。探索直接設(shè)立立MBO信托托在國內(nèi)，目前前已有個別信信托公司探索索這種模式，，隨著《信托托法》和《信信托投資公司司管理辦法》》的出臺，這這將成為業(yè)界界未來運用較較多的一種模模式。1、收購主體體的設(shè)立（續(xù)續(xù)3）管理層信托公司MBO信托金融機構(gòu)目標(biāo)企業(yè)管理層與信托托公司設(shè)立一個MBO信信托計劃用信托計劃向向金融機構(gòu)或或其他投資者貸貸款融資管理層與信托托公司簽定信托合同信托公司以自自己的名義購購買目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)貸款質(zhì)押信托合同1、收購主體體的設(shè)立（續(xù)續(xù)4）直接設(shè)立MBO信托的的好處有利于解決收收購資金問題題通過信托公司司的中介作用用利用股權(quán)做做貸款保證稅收好處通過設(shè)立公司司收購，將面面臨雙重征稅稅的問題。如如果股權(quán)變現(xiàn)，則應(yīng)繳納納公司所得稅稅，而分配給給個人股東時時，個人應(yīng)繳納個人人所得稅。主要評估方法法：現(xiàn)金流量折現(xiàn)現(xiàn)法（DCF）可可比公司法法價價格收益法（（P/E）帳帳面面價值法資資產(chǎn)估估價法其中國有股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格不得得低于凈資產(chǎn)產(chǎn)價格2、收購價格格的確定3、收購資金金的來源國外LBO的的融資體系60%債權(quán)人一般是是銀行、財務(wù)公公司、保險公司等金融機構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有有資金和借貸資金30%過橋融資、從從屬債券、延期支支付券零息債券等3、收購資金金的來源（續(xù)續(xù)1）我國企業(yè)MBO可能的融融資方式其他資金（如如產(chǎn)業(yè)投資基基金、私募基基金等）管理層出資管理人員自有有資金和借貸貸資金，約占占收購資金的的10%負(fù)債融資銀行貸款，信信托投資公司司貸款、委托托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基基金等。如何何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運運作LBO、、MBO已成為為業(yè)界研究的的一個重要領(lǐng)領(lǐng)域4、還本付息息安排管理層持股收收益關(guān)聯(lián)交易還款計劃和節(jié)節(jié)奏投資收益管理層所持股股份帶來的分分紅與增值收收益合理、合法（（資金往來、、重組、購銷銷）包括出售資產(chǎn)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份份等利用過橋貸款款，巧妙的設(shè)設(shè)計還款計劃劃和節(jié)奏我國MBO運運作的價值增增長空間MBO收購價國家/法人股轉(zhuǎn)讓價流通股市場價經(jīng)營改善后的整體價值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值我國上市公公司MBO實務(wù)運作作MBO的概概念和形式式MBO的操操作流程我國上市公公司實施MBO中的的重點問題題與解決思思路MBO案例例案例分析1、粵美的的（000526））2、鄂爾多多斯（600295）北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟濟發(fā)展總公公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟濟發(fā)展總公公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有有限公司更名26.32%，12761萬萬美的控股有有限公司美托投資北窖投資發(fā)發(fā)展有限公公司開聯(lián)實業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%1、管理層層設(shè)立美美托投資（（注冊資本1036.87萬元元）2、美托投投資受讓美美的控股所所持粵美的的22.19%股權(quán)權(quán)3、今年到到期后，信信用聯(lián)社又又將貸款展展期至2005年7月15日日管理理層層美托托投投資資粵美美的的信用用社社轉(zhuǎn)讓讓股股權(quán)權(quán)質(zhì)押押貸貸款款收購購價價格格為為3元元/股股（（凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)4.31元元））資金金來來源源為為向向順順德德市市農(nóng)農(nóng)村村信信用用聯(lián)聯(lián)社社進行行質(zhì)質(zhì)押押貸貸款款共共貸貸款款3.2億億期期限限自自2001年7月月24日日至至2002年年7月月23日日粵美美的的案案例例（（續(xù)續(xù)））案例例點點評評：：1、、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓目目的的為為明明晰晰企企業(yè)業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)，，激激勵勵管管理理層層2、、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓價價格格低低于于每每股股凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)3、、主主要要資資金金來來源源為為農(nóng)農(nóng)村村信信用用社社提提供供的的過過橋橋貸貸款款4、、用用兩兩個個公公司司收收購購超超過過30%的的股股權(quán)權(quán)，，意意在在避避免免向向證證監(jiān)監(jiān)會會申請請豁豁免免5、、按按照照《《上上市市公公司司股股東東持持股股變變動動信信息息披披露露管管理理辦辦法法》》，，管理層層設(shè)立立的兩兩個收收購公公司應(yīng)應(yīng)為一一致行行動人人，類似粵粵美的的的這這種收收購行行為將將在2002年年10月8日辦辦法出臺后后履行行相關(guān)關(guān)信息息披露露義務(wù)務(wù)。2、鄂爾多多斯案例9億元買買斷32億國有凈凈資產(chǎn)產(chǎn)鄂爾多多斯案例職工持持股會會（注冊冊資本本8000萬元元）1996年年1月月1萬多多名員員工職工持持股會會鄂爾多多斯國國資局局鄂爾多多斯集集團2.82億億轉(zhuǎn)讓讓32.5％1999年年6月月東民實實業(yè)2001年年6月月鄂爾多多斯國國資局局5.2億轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓43%東民實實業(yè)2002年年上半半年鄂爾多多斯案例每股凈凈資產(chǎn)產(chǎn)逐年年大幅幅上升升鄂爾多多斯案例收購主主體的的構(gòu)成成：公司五五位““出資資人””為楊楊志遠遠等集集團高高層五位名名義出出資人人都與與職工工捆綁綁簽署署了委委托持持股協(xié)協(xié)議員工的的持股股比例例“二二八””開，，大約約20％的的管理理層分分享80％％的股股權(quán)，，而80％％的普普通員員工則則享有有20％的的股權(quán)權(quán)鄂爾多多斯案例收購資資金資資源第一次次出資資2.82億元元90%為1983年年以來來工資資節(jié)余余等,10%為為職工工自有有資金金1.5億的的增資資額職工向向集團團申請請股票票抵押押，集集團擔(dān)擔(dān)保向向銀行行貸款款，職職工的的欠款款則主主要是是由職職工對對應(yīng)的的集團團股份份分紅紅（包包括實實股和和虛擬擬分紅紅權(quán)））償付付。第三次次出資資5.12元國資局局欠職職工的的補償償金直直接對對沖了了1.12億國資局局欠銀銀行4億負(fù)負(fù)債，，直接接將其其債務(wù)務(wù)轉(zhuǎn)移移給了了東民民公司司：：2002年年10月東東民公公司已已經(jīng)用用集團團的未未分配配利潤潤支付付了約約3.75億現(xiàn)現(xiàn)金給給銀行行余下的的2500萬現(xiàn)現(xiàn)金將將主要要由職職工申申請股股票抵抵押，，由集集團擔(dān)擔(dān)保申申請銀銀行貸貸款方方式解解決鄂爾多多斯案例1、鄂爾多多斯實施的的是管管理層層員工工共同同收購購（MEBO））2、鄂爾多多斯MEBO是是一個個漸進進的過過程3、鄂爾多多斯實實施的的是股股權(quán)激激勵組組合虛擬股股票分分紅權(quán)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓MEBO謝謝謝9、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業(yè)業(yè)貧。。。1月-231月-23Wednesday,January4,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。21:21:5721:21:5721:211/4/20239:21:57PM11、以我獨獨沈久，，愧君相相見頻。。。1月-2321:21:5721:21Jan-2304-Jan-2312、故人江江海別，，幾度隔隔山川。。。21:21:5721:21:5721:21Wednesday,January4,202313、乍乍見見翻翻疑疑夢夢，，相相悲悲各各問問年年。。。。1月月-231月月-2321:21:5721:21:57January4,202314、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。04一月月20239:21:57下下午21:21:571月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月239:21下下午1月-2321:21January4,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/421:21:5721:21:5704January202317、做做前前，，能能夠夠環(huán)環(huán)視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。9:21:57下下午午9:21下下午午21:21:571月月-239、沒有失敗，，只有暫時停停止成功！。。1月-231月-23Wednesday,January4,202310、很多事情努努力了未必有有結(jié)果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。21:21:5721:21:5721:211/4/20239:21:57PM11、成成功功就就是是日日復(fù)復(fù)一一日日那那一一點點點點小小小小努努力力的的積積累累。。。。1月月-2321:21:5721:21Jan-2304-Jan-2312、世間間成事事，不不求其其絕對對圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。21:21:5721:21:5721:21Wednesday,January4,202313、不知香積寺寺，數(shù)里入云云峰。。1月-231月-2321:21:5721:21:57January4,202314、意志志堅強強的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥塊一一樣任任意揉揉捏。。04一一月月20239:21:57下下午21:21:571月-2315、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荊荊門門九九派派通通。。。。。。一月月239:21下下午午1月月-2321:21January4,202316、少年十十五二十十時，步步行奪得得胡馬騎騎。。2023/1/421:21:5721:21:5704January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天氣氣晚晚來來秋秋。。。。9:21:57下下午午9:21下下午午21:21:571月月-239、楊柳柳散和和風(fēng)，，青山山澹吾吾慮。。。1月-231月-23Wednesday,January4,202310、閱讀一