XXXX媒介經(jīng)營管理第講公司化治理結(jié)構(gòu)

公司化治理結(jié)構(gòu)清華大學(xué)新聞與傳播學(xué)院崔保國本講內(nèi)容從國美爭霸案看公司的治理結(jié)構(gòu)公司的類型公司的組織結(jié)構(gòu)公司的設(shè)立程序商業(yè)計劃書的寫作要領(lǐng)關(guān)鍵詞：公司、股東、董事會、公司章程、經(jīng)理人、定位、產(chǎn)品、商業(yè)模式、商業(yè)計劃9月28日，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)果揭曉，國美董事局主席陳曉獲勝。國美大股東黃光裕提出的5項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。以下為本次股東大會決議的8項(xiàng)普通決議案：

重選竺稼為非執(zhí)行董事

【通過】贊成94.76%反對5.24%

重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事

【通過】贊成54.65%反對45.35%

重選王勵弘為非執(zhí)行董事

【通過】

贊成54.66%反對45.34%

即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)

【通過】贊成54.62%反對45.38%

即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)

【被否決】贊成48.11%，反對51.89%

即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)

【被否決】贊成48.12%，反對51.88%

即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事

【被否決】贊成48.13%，反對51.87%，

即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事

【被否決】贊成48.17%，反對51.83%一、公司的類型概念

廣義的公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴(yán)格意義上講,公司是指依照法律規(guī)定,由股東出資設(shè)立的以營利為目的的社團(tuán)法人。

狹義的公司概念，在我國，指《中華人民共和國公司法》所稱公司，《公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。”

提示：國務(wù)院法制辦已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的條款有120多條，修改或增加的內(nèi)容達(dá)400余處。草案中明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的形式。公司的類型根據(jù)股東的責(zé)任范圍不同無限公司

全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任有限公司

即有限責(zé)任公司，全體股東以各自的出資額為限對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任兩合公司

由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資設(shè)立的公司股份公司

即股份有限公司，由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為股份，股東以其所認(rèn)購的股份承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任股份兩合公司由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資設(shè)立的公司，是股份公司與無限公司的組合公司司的的類類型型在我我國國，，依依據(jù)據(jù)《公司司法法》，以以下下我我們們只只討討論論有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司《公司司法法》規(guī)定定有限限責(zé)責(zé)任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司是是企企業(yè)業(yè)法法人人。。有限限責(zé)責(zé)任任公公司司，，股股東東以以其其出出資資額額為為限限對對公公司司承承擔(dān)擔(dān)責(zé)責(zé)任任，，公公司司以以其其全全部部資資產(chǎn)產(chǎn)對對公公司司的的債債務(wù)務(wù)承承擔(dān)擔(dān)責(zé)責(zé)任任。。股份份有有限限公公司司，，其其全全部部資資本本分分為為等等額額股股份份，，股股東東以以其其所所持持股股份份為為限限對對公公司司承承擔(dān)擔(dān)責(zé)責(zé)任任，，公公司司以以其其全全部部資資產(chǎn)產(chǎn)對對公公司司的的債債務(wù)務(wù)承承擔(dān)擔(dān)責(zé)責(zé)任任。。公司司的的類類型型公司司的的特特點(diǎn)點(diǎn)公司司股股東東作作為為出出資資者者按按投投入入公公司司的的資資本本額額享享有有所所有有者者的的資資產(chǎn)產(chǎn)受受益益、、重重大大決決策策和和選選擇擇管管理理者者等等權(quán)權(quán)利利。。公司司享享有有由由股股東東投投資資形形成成的的全全部部法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)，，依依法法享享有有民民事事權(quán)權(quán)利利，，承承擔(dān)擔(dān)民民事事責(zé)責(zé)任任。。公司司以以其其全全部部法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)，，依依法法自自主主經(jīng)經(jīng)營營，，自自負(fù)負(fù)盈盈虧虧。。公司司實(shí)實(shí)行行權(quán)權(quán)責(zé)責(zé)分分明明、、管管理理科科學(xué)學(xué)、、激激勵勵和和約約束束相相結(jié)結(jié)合合的的內(nèi)內(nèi)部部管管理理體體制制。。公司司的的類類型型有限限責(zé)責(zé)任任公公司司的的特特點(diǎn)點(diǎn)有限限責(zé)責(zé)任任公公司司的的股股東東只只承承擔(dān)擔(dān)有有限限責(zé)責(zé)任任，，股股東東只只對對公公司司負(fù)負(fù)其其出出資資額額為為限限的的責(zé)責(zé)任任。。有限限責(zé)責(zé)任任公公司司的的股股東東有有人人數(shù)數(shù)限限制制。。我我國國《公司司法法》規(guī)定定有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司股股東東應(yīng)應(yīng)為為2個以以上上50個以以下下。。（（修修改改草草案案規(guī)規(guī)定定了了一一人人公公司司））股東東按按其其出出資資比比例例行行使使權(quán)權(quán)利利、、分分取取紅紅利利。。有限限責(zé)責(zé)任任公公司司不不能能公公開開招招募募、、募募集集股股份份，，不不能能發(fā)發(fā)行行股股票票。。股股東東之之間間出出資資者者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓也也受受到到一一定定的的限限制制。。公司司的的類類型型股份份有有限限公公司司的的特特點(diǎn)點(diǎn)獨(dú)立立的的法法律律主主體體股東東不不得得少少于于法法律律規(guī)規(guī)定定的的最最低低數(shù)數(shù)目目股東東所所承承擔(dān)擔(dān)的的責(zé)責(zé)任任是是有有限限責(zé)責(zé)任任廣泛泛向向社社會會籌籌集集資資金金股份份可可以以自自由由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓，，具具有有流流通通性性股東東的的個個人人財財產(chǎn)產(chǎn)與與公公司司財財產(chǎn)產(chǎn)是是相相分分離離的的大多多數(shù)數(shù)股股份份公公司司的的擁擁有有者者和和管管理理者者是是相相分分離離的的實(shí)行行財財務(wù)務(wù)公公開開原原則則股權(quán)權(quán)是是分分散散的的、、多多元元的的二、、公公司司的的組組織織機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)傳媒媒改改制制：：箭箭在在弦弦上上1997年，，《廣州州日日報報》組建建報報業(yè)業(yè)集集團(tuán)團(tuán)，，拉拉開開了了中中國國傳傳媒媒行行業(yè)業(yè)改改制制的的大大幕幕2005年，，傳傳媒媒改改制制已已經(jīng)經(jīng)波波及及全全行行業(yè)業(yè)，，向向縱縱深深的的方方向向發(fā)發(fā)展展。。2010年，，出出版版社社全全部部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)企企改改制制轉(zhuǎn)企企改改制制：：究究竟竟改改什什么么？？傳媒媒改改制制：：究究竟竟為為什什么么？？公司司的的組組織織機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)公司司化化治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)建立立公公司司制制度度，，實(shí)實(shí)行行公公司司治治理理公司司治治理理指指股股東東、、出出資資人人、、所所有有者者（（委委托托人人））對對董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會、、經(jīng)經(jīng)營營班班子子（（代代理理人人））的的管管理理，，按按照照代代理理理理論論，，就就是是委委托托人人對對代代理理人人的的管管理理。。一般般地地講講，，公公司司治治理理可可以以分分為為兩兩個個部部分分：：一一個個是是治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)（（governancestructure），，另另一一個個是是治治理理機(jī)機(jī)制制（（governancemechanism）。。治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)包包括括股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)、、董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會、、經(jīng)經(jīng)營營班班子子等等。。治治理理機(jī)機(jī)制制包包括括用用人人機(jī)機(jī)制制、、監(jiān)監(jiān)督督機(jī)機(jī)制制和和激激勵勵機(jī)機(jī)制制，，比比如如用用人人機(jī)機(jī)制制又又可可細(xì)細(xì)分分為為董董事事長長人人選選、、獨(dú)獨(dú)立立董董事事人人選選、、CEO人選選等等。。公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)目目標(biāo)標(biāo)是是建建立立權(quán)權(quán)責(zé)責(zé)明明確確、、科科學(xué)學(xué)規(guī)規(guī)范范的的市市場場經(jīng)經(jīng)營營主主體體，，公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是現(xiàn)現(xiàn)代代企企業(yè)業(yè)制制度度的的基基石石。。公司司的的組組織織機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)OECD《《公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)原原則則》對公公司司的的治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)主主要要規(guī)規(guī)定定了了五五個個方方面面的的內(nèi)內(nèi)容容(1)股東東權(quán)權(quán)利利。。(2)對股股東東的的平平等等待待遇遇，，強(qiáng)強(qiáng)調(diào)調(diào)治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)框框架架應(yīng)應(yīng)當(dāng)當(dāng)確確保保所所有有股股東東，，包包括括小小股股東東和和外外國國股股東東受受到到平平等等待待遇遇。。(3)利害相關(guān)者在在公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)中的作用用。(4)信息披露和透透明度。(5)董事會責(zé)任。。提高經(jīng)濟(jì)效率率的一個關(guān)鍵鍵要素就是公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)。它包括公公司經(jīng)理層、、董事會、股股東和其他利利害相關(guān)者之之間的一整套套關(guān)系。治理理結(jié)構(gòu)也提供供了公司的目目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)現(xiàn)這些目標(biāo)并并監(jiān)督其實(shí)施施的手段。良良好的治理結(jié)結(jié)構(gòu)可以激勵勵董事會和經(jīng)經(jīng)理層去實(shí)現(xiàn)現(xiàn)那些符合公公司和股東利利益的奮斗目目標(biāo)，也可以以提供有效的的監(jiān)督，從而而激勵企業(yè)更更有效地利用用資源。提示：OECD是由29個發(fā)達(dá)國家組組成的經(jīng)濟(jì)合合作與發(fā)展組組織公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司司的組織機(jī)構(gòu)構(gòu)股東會董事會董事長為公司司法定代表人人股東人數(shù)較少少和規(guī)模較小小的，可以設(shè)設(shè)1名執(zhí)行董事，，不設(shè)立董事事會會執(zhí)行董事事可以兼任公公司經(jīng)理有限責(zé)任公司司不設(shè)董事會會的，執(zhí)行董事為公公司的法定代代表人經(jīng)理經(jīng)理對董事會會負(fù)責(zé)監(jiān)事會（規(guī)模模小的至少設(shè)設(shè)立監(jiān)事）董事、經(jīng)理及及財務(wù)負(fù)責(zé)人人不得兼任監(jiān)監(jiān)事公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)股東會有限責(zé)任公司司股東會由全全體股東組成成，股東會是是公司的權(quán)力力機(jī)構(gòu)股東會的議事事方式和表決決程序，除《公司法》有規(guī)定以外，，由公司章程程規(guī)定股東會對公司司增加或者減減少注冊資本本、分立、合合并、解散或或者變更公司司形式作出決決議，必須經(jīng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的的股東通過股東會會議由由股東按照出出資比例行使使表決權(quán)股東會的首次次會議由出資資最多的股東東召集和主持持股東會會議分分為定期會議議和臨時會議議。定期會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照公司章章程的規(guī)定按按時召開。代代表1/4以上表決權(quán)的的股東，1/3以上董事，或或者監(jiān)事，，可以提議召召開臨時會議議公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)股東會職權(quán)(一)決定公司的經(jīng)經(jīng)營方針和投投資計劃；(二)選舉和更換董董事，決定有有關(guān)董事的報報酬事項(xiàng)；(三)選舉和更換由由股東代表出出任的監(jiān)事，，決定有關(guān)監(jiān)監(jiān)事的報酬事事項(xiàng)；(四)審議批準(zhǔn)董事事會的報告；；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事事會或者監(jiān)事事的報告；(六)審議批準(zhǔn)公司司的年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方案、、決算方案；；(七)審議批準(zhǔn)公司司的利潤分配配方案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方案；；(八)對公司增加或或者減少注冊冊資本作出決決議；(九)對發(fā)行公司債債券作出決議議；(十)對股東向股東東以外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資作出出決議；(十一)對公司合并、、分立、變更更公司形式、、解散和清算算等事項(xiàng)作出出決議；(十二)修改公司章程程公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)董事會董事會對股東東會負(fù)責(zé)有限責(zé)任公司司設(shè)董事會，，其成員為3人至13人董事會設(shè)董事事長1人，可以設(shè)副副董事長1至2人。董事長、、副董事長的的產(chǎn)生辦法由由公司章程規(guī)規(guī)定董事任期由公公司章程規(guī)定定，但每屆任任期不得超過過3年。董事任期期屆滿，連連選可以連任任。董事在任期屆屆滿前，股東東會不得無故故解除其職務(wù)務(wù)董事會會議由由董事長召集集和主持；董董事長因特殊殊原因不能履履行職務(wù)時時，由董事長長指定副董事事長或者其他他董事召集和和主持。1/3以上董事可以以提議召開董董事會會議議公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)(一)負(fù)責(zé)召集股東東會，并向股股東會報告工工作；(二)執(zhí)行股東會的的決議；(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案；(四)制訂公司的年年度財務(wù)預(yù)算算方案、決算算方案；(五)制訂公司的利利潤分配方案案和彌補(bǔ)虧損損方案；(六)制訂公司增加加或者減少注注冊資本的方方案；(七)擬訂公司合并并、分立、變變更公司形式式、解散的方方案；(八)決定公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；(九)聘任或者解聘聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理理)，根據(jù)經(jīng)理的的提名，聘任任或者解聘公公司副經(jīng)理理、財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人，決定其其報酬事項(xiàng)；；(十)制定公司的基基本管理制度度公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)經(jīng)理有限責(zé)任公司司設(shè)經(jīng)理，由由董事會聘任任或者解聘經(jīng)理對董事會會負(fù)責(zé)經(jīng)理的職權(quán)(一)主持公司的生生產(chǎn)經(jīng)營管理理工作，組織織實(shí)施董事會會決議；(二)組織實(shí)施公司司年度經(jīng)營計計劃和投資方方案；(三)擬訂公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基基本管理制度度；(五)制定公司的具具體規(guī)章；(六)提請聘任或者者解聘公司副副經(jīng)理、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或者解聘聘除應(yīng)由董事事會聘任或者者解聘以外的的負(fù)責(zé)管理人人員；(八)公司章程和董董事會授予的的其他職權(quán)。。經(jīng)理列席董事事會會議公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會有限責(zé)任公司司，經(jīng)營規(guī)模模較大的，設(shè)設(shè)立監(jiān)事會，，其成員不得得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)在其組成人人員中推選1名召集人有限責(zé)任公司司，股東人數(shù)數(shù)較少和規(guī)模模較小的，可可以設(shè)1至2名監(jiān)事監(jiān)事會由股東東代表和適當(dāng)當(dāng)比例的公司司職工代表組組成，具體比比例由公司章章程規(guī)定。監(jiān)監(jiān)事會中的職職工代表由由公司職工民民主選舉產(chǎn)生生監(jiān)事的任期每每屆為3年。監(jiān)事任期期屆滿，連選選可以連任公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會（監(jiān)事事）職權(quán)(一)檢查公司財務(wù)務(wù)；(二)對董事、經(jīng)理理執(zhí)行公司職職務(wù)時違反法法律、法規(guī)或或者公司章程程的行為進(jìn)行行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)理理的行為損害害公司的利益益時，要求董董事和經(jīng)理予予以糾正；(四)提議召開臨時時股東會；(五)公司章程規(guī)定定的其他職權(quán)權(quán)。監(jiān)事列席董事事會會議公司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)股份有限公司司的組織機(jī)構(gòu)構(gòu)股東大大會董事會會經(jīng)理監(jiān)事會會公司的的組織織機(jī)構(gòu)構(gòu)股東大大會股份有有限公公司由由股東東組成成股東東大會會。股股東大大會是是公司司的權(quán)權(quán)力機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)股東大大會應(yīng)應(yīng)當(dāng)每每年召召開一一次年年會。。發(fā)生生《公司法法》規(guī)定的的特殊殊情形形，應(yīng)應(yīng)當(dāng)在在2個月內(nèi)內(nèi)召開開臨時時股東東大會會股東大大會會會議由由董事事會負(fù)負(fù)責(zé)召召集，，由董董事長長主持持。。董事事長因因特殊殊原因因不能能履行行職務(wù)務(wù)時，，由董董事長長指定定的副副董事事長或或者其其他董董事主主持股東出出席股股東大大會，，所持持每一一股份份有一一表決決權(quán)股東大大會作作出決決議，，必須須經(jīng)出出席會會議的的股東東所持持表決決權(quán)的的半數(shù)數(shù)以上上通過過。股股東大大會對對公司司合并并、、分立立或者者解散散公司司作出出決議議，必必須經(jīng)經(jīng)出席席會議議的股股東所所持表表決權(quán)權(quán)的2／3以上通通過修改公公司章章程必必須經(jīng)經(jīng)出席席股東東大會會的股股東所所持表表決權(quán)權(quán)的2／3以上通通過公司的的組織織機(jī)構(gòu)構(gòu)股東大大會職職權(quán)(一)決定公公司的的經(jīng)營營方針針和投投資計計劃；；(二)選舉和和更換換董事事，決決定有有關(guān)董董事的的報酬酬事項(xiàng)項(xiàng)；(三)選舉和和更換換由股股東代代表出出任的的監(jiān)事事，決決定有有關(guān)監(jiān)監(jiān)事的的報酬酬事項(xiàng)項(xiàng)；(四)審議批批準(zhǔn)董董事會會的報報告；；(五)審議批批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事會會的報報告；；(六)審議批批準(zhǔn)公公司的的年度度財務(wù)務(wù)預(yù)算算方案案、決決算方方案；；(七)審議批準(zhǔn)公公司的利潤潤分配方案案和彌補(bǔ)虧虧損方案；；(八)對公司增加加或者減少少注冊資本本作出決議議；(九)對發(fā)行公司司債券作出出決議；(十)對公司合并并、分立、、解散和清清算等事項(xiàng)項(xiàng)作出決議；(十一)修改公司章章程公司的組織織機(jī)構(gòu)董事會股份有限公公司設(shè)董事事會，其成成員為5人至19人董事會對股股東大會負(fù)負(fù)責(zé)董事會設(shè)董董事長1人，可以設(shè)設(shè)副董事長長1至2人。董事長長和副董事事長由董事事會以全體體董事的過過半數(shù)選舉舉產(chǎn)生董事長為公公司的法定定代表人董事任期由由公司章程程規(guī)定，但但每屆任期期不得超過過3年。董事任任期屆滿，，連選可以以連任。董董事在任期期屆滿前，，股東大會會不得無故故解除其職職務(wù)董事會每年年度至少召召開2次會議，每每次會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)于會議議召開10日以前通知知全體董事事董事會會議議應(yīng)由1／2以上的董事事出席方可可舉行。董董事會作出出決議，必必須經(jīng)全體體董事的過過半數(shù)通過過公司的組織織機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)權(quán)(一)負(fù)責(zé)召集股股東大會，，并向股東東大會報告告工作；(二)執(zhí)行股東大大會的決議議；(三)決定公司的的經(jīng)營計劃劃和投資方方案；(四)制訂公司的的年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方案案、決算方方案；(五)制訂公司的的利潤分配配方案和彌彌補(bǔ)虧損方方案；(六)制訂公司增增加或者減減少注冊資資本的方案案以及發(fā)行行公司債券券的方案；；(七)擬訂公司合合并、分立立、解散的的方案；(八)決定公司內(nèi)內(nèi)部管理機(jī)機(jī)構(gòu)的設(shè)置置；(九)聘任或者解解聘公司經(jīng)經(jīng)理，根據(jù)據(jù)經(jīng)理的提提名，聘任任或者解聘聘公司副經(jīng)經(jīng)理、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人，，決定其其報酬事項(xiàng)項(xiàng)；(十)制定公司的的基本管理理制度公司的組織織機(jī)構(gòu)董事長職權(quán)權(quán)(一)主持股東大大會和召集集、主持董董事會會議議；(二)檢查董事會會決議的實(shí)實(shí)施情況；；(三)簽署公司股股票、公司司債券。副董事長協(xié)協(xié)助董事長長工作，董董事長不能能履行職權(quán)權(quán)時，由董董事長指定定的副董事事長代行其其職權(quán)公司的組織織機(jī)構(gòu)經(jīng)理股份有限公公司設(shè)經(jīng)理理，由董事事會聘任或或者解聘經(jīng)理對董事事會負(fù)責(zé)公司董事會會可以決定定，由董事事會成員兼兼任經(jīng)理公司的組織織機(jī)構(gòu)經(jīng)理職權(quán)（一）主持持公司的生生產(chǎn)經(jīng)營管管理工作，，組織實(shí)施施董事會決決議；（二）組織織實(shí)施公司司年度經(jīng)營營計劃和投投資方案；；（三）擬訂訂公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置方案案；（四）擬訂訂公司的基基本管理制制度；（五）制定定公司的具具體規(guī)章；；（六）提請請聘任或者者解聘公司司副經(jīng)理、、財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人；（七）聘任任或者解聘聘除應(yīng)由董董事會聘任任或者解聘聘以外的負(fù)負(fù)責(zé)管理人人員；（八）公司司章程和董董事會授予予的其他職職權(quán)。經(jīng)理列席董董事會會議議。公司的組織織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會股份有限公公司設(shè)監(jiān)事事會，其成成員不得少少于3人。監(jiān)事會會應(yīng)在其其組成人員員中推選1名召集人監(jiān)事會由股股東代表和和適當(dāng)比例例的公司職職工代表組組成，具體體比例由公公司章程規(guī)規(guī)定。監(jiān)事事會中的職職工代表表由公司職職工民主選選舉產(chǎn)生董事、經(jīng)理理及財務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人不得得兼任監(jiān)事事監(jiān)事的任期期每屆為3年。監(jiān)事任任期屆滿，，連選可以以連任公司的組織織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會職權(quán)權(quán)(一)檢查公司的的財務(wù)；(二)對董事、經(jīng)經(jīng)理執(zhí)行公公司職務(wù)時時違反法律律、法規(guī)或或者公司章章程的行為為進(jìn)行監(jiān)督督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)經(jīng)理的行為為損害公司司的利益時時，要求董董事和經(jīng)理理予以糾正正；(四)提議召開臨臨時股東大大會；(五)公司章程規(guī)規(guī)定的其他他職權(quán)。監(jiān)事列席董董事會會議議三、公司的的設(shè)立程序序有限責(zé)任公公司的設(shè)立立程序設(shè)立條件(一)股東符合法法定人數(shù)；；(二)股東出資達(dá)達(dá)到法定資資本最低限限額；(三)股東共同制制定公司章章程；(四)有公司名稱稱，建立符符合有限責(zé)責(zé)任公司要要求的組織織機(jī)構(gòu)；(五)有固定的生生產(chǎn)經(jīng)營場場所和必要要的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營條件。。有限責(zé)任公公司由2個以上50個以下股東東共同出資資設(shè)立（公司法修修正草案中中有一人公公司）公司的設(shè)立立程序設(shè)立程序（1）訂立公司司章程，章章程由股東東共同制定定，并由股股東在章程程上簽名、、蓋章；（（2）法人登記記，股東的的全部出資資經(jīng)法定的的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)構(gòu)驗(yàn)資后，，由全體股股東指定的的代表或者者共同委托托的代理人人向公司登登記機(jī)關(guān)申申請設(shè)立登登記；（3）向公司登登記機(jī)關(guān)申申請名稱預(yù)預(yù)先核準(zhǔn)；；（4）向公司登登記機(jī)關(guān)申申請設(shè)立登登記，依法法辦理審批批手續(xù)；（5）符合條件件，予以登登記并發(fā)給給營業(yè)執(zhí)照照（執(zhí)照簽簽發(fā)日公司司成立）；；（6）公司向股股東簽發(fā)出出資證明書書。出資證證明書是證證明股東已已繳納出資資額的文件件，由公司司在登記注注冊后向股股東簽發(fā)。。公司的設(shè)立立程序有限責(zé)任公公司章程(一)公司名稱和和住所；(二)公司經(jīng)營范范圍；(三)公司注冊資資本；(四)股東的姓名名或者名稱稱；(五)股東的權(quán)利利和義務(wù)；；(六)股東的出資資方式和出出資額；(七)股東轉(zhuǎn)讓出出資的條件件；(八)公司的機(jī)構(gòu)構(gòu)及其產(chǎn)生生辦法、職職權(quán)、議事事規(guī)則；(九)公司的法定定代表人；；(十)公司的解散散事由與清清算辦法；；(十一)股東認(rèn)為需需要規(guī)定的的其他事項(xiàng)項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在在公司章程程上簽名、、蓋章公司的設(shè)立立程序有限責(zé)任公公司注冊資資本有限責(zé)任公公司的注冊冊資本為在在公司登記記機(jī)關(guān)登記記的全體股股東實(shí)繳的的出資額。。有限責(zé)任公公司的注冊冊資本不得得少于下列列最低限額額：(一)以生產(chǎn)經(jīng)營營為主的公公司人民幣幣50萬元；(二)以商品批發(fā)發(fā)為主的公公司人民幣幣50萬元；(三)以商業(yè)零售售為主的公公司人民幣幣30萬元；(四)科技開發(fā)、、咨詢、服服務(wù)性公司司人民幣10萬元。特定行業(yè)的的有限責(zé)任任公司注冊冊資本最低低限額需高高于前款所所定限額的的，由法律律、行政法法規(guī)另行規(guī)規(guī)定。公司的設(shè)立立程序股份有限公公司的設(shè)立立程序股份有限公公司設(shè)立的的方式發(fā)起設(shè)立方方式是指由發(fā)起起人全部認(rèn)認(rèn)足公司設(shè)設(shè)立時的資資本總額，，并以此金金額進(jìn)行注注冊登記而而建立股份份有限公司司的方式。。采用發(fā)起設(shè)設(shè)立方式組組建的股份份公司，只只能在發(fā)起起人范圍內(nèi)內(nèi)籌集股本本金，設(shè)立立公司是的的股東都是是發(fā)起人，，所以最初初的董事、、監(jiān)事只能能在發(fā)起人人中選任。。募集設(shè)立方方式是指由發(fā)起起人先認(rèn)購購資本總額額的一部分分，然后在在規(guī)定的期期限內(nèi)向社社會公眾公公開招募股股本余額而而組建股份份公司的方方式。定向募集社會募集公司的設(shè)立立程序股份有限公公司設(shè)立的的條件發(fā)起人股份公司章章程股份公司內(nèi)內(nèi)部細(xì)則設(shè)立股份公公司的物質(zhì)質(zhì)條件設(shè)立股份公公司的組織織條件申請設(shè)立股股份公司所所需文件公司的設(shè)立立程序發(fā)起人是指籌備設(shè)設(shè)立公司、、制定公司司章程并在在章程上簽簽名蓋章的的人。發(fā)起人的資資格發(fā)起人的權(quán)權(quán)利義務(wù)責(zé)責(zé)任發(fā)起人的法法律地位發(fā)起人協(xié)議議及其內(nèi)容容設(shè)立股份有有限公司，，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)發(fā)起人，其其中須有過過半數(shù)的發(fā)發(fā)起人在中中國境內(nèi)有有住所。國有企業(yè)改改建為股份份有限公司司的，發(fā)起起人可以少少于5人，但應(yīng)當(dāng)當(dāng)采取募集集設(shè)立方式式公司的設(shè)立立程序股份公司章章程股份公司章章程是用以以規(guī)范公司司對內(nèi)對外外全部活動動行為的具具有法律約約束力的文文件公司章程是是公司的基基本行為準(zhǔn)準(zhǔn)則公司的設(shè)立立程序股份公司章章程內(nèi)容(一)公司名稱和和住所；(二)公司經(jīng)營范范圍；(三)公司設(shè)立方方式；(四)公司股份總總數(shù)、每股股金額和注注冊資本；；(五)發(fā)起人的姓姓名或者名名稱、認(rèn)購購的股份數(shù)數(shù)；(六)股東的權(quán)利利和義務(wù)；；(七)董事會的組組成、職