協(xié)議書小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”)由以下兩方于____年__月__日在

_________訂立：

____股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方")，一家依據(jù)____國(guó)法律組建和存續(xù)的公

司，其法定地點(diǎn)在：________。

法定代表人：________。

________有限公司(下簡(jiǎn)稱“受讓方”)，一家依據(jù)中國(guó)法律組建和存續(xù)的公司，

其法定地點(diǎn)在：________。

法定代表人：________。

以上公司單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“兩方”。

前言

基于，________公司(下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)是由轉(zhuǎn)讓方于____年___月___日投

資建立的外商獨(dú)資公司，其注冊(cè)資本為_(kāi)__萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)限時(shí)為_(kāi)___年。

基于，轉(zhuǎn)讓方存心將其擁有的占目標(biāo)公司38%的股權(quán)(下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”)按

本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按相同的條件受讓目標(biāo)股權(quán)。

故此，兩方商定以下：

第一條定義

1.1目標(biāo)股權(quán)：擁有本協(xié)議前言部分第二段規(guī)定的含義。

1.2轉(zhuǎn)讓價(jià)款：擁有本協(xié)議第2.2條規(guī)定的含義。

1.3奏效日：擁有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。

1.4審批機(jī)關(guān)：指_________。

第二條目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

2.1轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，受讓方同意

按本協(xié)議的條款和條件從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)股權(quán)。

2.2作為獲得目標(biāo)股權(quán)的對(duì)價(jià)，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于___萬(wàn)(___萬(wàn))美元等值的人民幣價(jià)款(下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)。匯率按實(shí)質(zhì)匯款日中國(guó)人民銀行宣布的美元兌換人民幣買入價(jià)和賣出價(jià)的中間價(jià)計(jì)算。

第三條定金及付款安排

3.1為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)兩方簽訂后___日內(nèi)，受讓方應(yīng)將相等于___萬(wàn)(___萬(wàn))美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為

受讓方履行協(xié)議的定金。

3.2假如因轉(zhuǎn)讓方的原由以致本協(xié)議在署名后___日內(nèi)沒(méi)法獲得審批機(jī)構(gòu)的

同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)雙倍返還受讓方的定金；假如受讓方在本協(xié)議奏效此后____日內(nèi)

仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則受讓方已付定金歸轉(zhuǎn)讓方全部。假如非因轉(zhuǎn)讓方的

原由以致本協(xié)議署名后____日內(nèi)沒(méi)法獲得審批機(jī)構(gòu)的同意，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該___

日期滿后____天以內(nèi)將定金全部無(wú)息返還給受讓方。

3.3在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金此后，兩方應(yīng)立刻促進(jìn)目標(biāo)公司到審批機(jī)關(guān)辦

理轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的相應(yīng)手續(xù)。在奏效此后____日，受讓方應(yīng)將節(jié)余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款相

當(dāng)于____萬(wàn)(____萬(wàn))美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，受讓

方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

3.4在轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，兩方應(yīng)促進(jìn)目標(biāo)公司到有關(guān)的工商管理

部門趕快完成股權(quán)改正的登記。

3.5兩方在此確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款從前，只管有關(guān)目標(biāo)

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已獲得審批機(jī)關(guān)的同意，目標(biāo)股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方全部，受讓方無(wú)權(quán)履行與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)益。只有當(dāng)轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)才自動(dòng)從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

3.6受3.5條規(guī)定的內(nèi)容的拘束，自奏效日起，受讓方應(yīng)依據(jù)經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意

的目標(biāo)公司的合資合同和章程，享有相應(yīng)的權(quán)益和擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

第四條陳說(shuō)與保證

4.1在本協(xié)議簽訂之日以及本協(xié)議奏效日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳說(shuō)并保證以下：

轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采納全部必需的公司和法律行

為受權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對(duì)其進(jìn)行辦理的權(quán)益；

目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司未為第三

人供給任何擔(dān)保；

不存在未了的、針對(duì)目標(biāo)公司的訴訟或仲裁。

4.2在本協(xié)議簽訂之日以及本協(xié)議奏效日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳說(shuō)并保證以下：

受讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采納全部必需的公司和法律行

為受權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資本根源合法。

第五條開(kāi)銷

5.1受讓方將擔(dān)當(dāng)按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的全部銀行開(kāi)銷和其余有關(guān)費(fèi)

用。

5.2與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記開(kāi)銷由目標(biāo)公司擔(dān)當(dāng)。

5.3因目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒(méi)有

明確規(guī)定的由兩方均勻負(fù)擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

6.1假如受讓方未在本協(xié)議3.1條或3.3條規(guī)定的限時(shí)內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付定金或

轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每延緩一日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付數(shù)額為逾期金額萬(wàn)分之____的

違約金。

6.2兩方同意，假如一方違犯其在本協(xié)議中所作的陳說(shuō)或保證，以致另一方

受到任何損失，違約方須補(bǔ)償遵約方的全部直接損失。

第七條效勞

7.1本協(xié)議將提交審批機(jī)關(guān)同意并自審批機(jī)關(guān)同意之日奏效(“奏效日”)。

第八條合用法律

8.1本協(xié)議的建立、奏效與解說(shuō)均合用中華人民共和國(guó)法律。

第九條爭(zhēng)議的解決

9.1與本協(xié)議有關(guān)的全部爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)(北京)并

依據(jù)該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁判決是終局的，對(duì)兩方均有拘束力。

第十條其余事項(xiàng)

10.1對(duì)本協(xié)議所作的任何改正必然采納書面形式，由兩方合法受權(quán)代表簽訂

并報(bào)審批機(jī)關(guān)同意。

10.2協(xié)議兩方應(yīng)付本協(xié)議所波及的對(duì)方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務(wù)

在本協(xié)履行完成此后5年內(nèi)仍舊有效。

10．3在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延緩履約而賞賜的延

期，不得影響、傷害或限制遵約方在本協(xié)議項(xiàng)下及作為債權(quán)人依占有關(guān)法律法例所擁有的任何權(quán)益，不得視為遵約方放棄對(duì)違約方的違約行為進(jìn)行追查的權(quán)益，亦不組成遵約方放棄對(duì)違約方此后近似的違約行為進(jìn)行追查的權(quán)益。

10.4本協(xié)議組成兩方有關(guān)本協(xié)議的主題事項(xiàng)所完成的全部協(xié)講和體諒，并取

代兩方之間從前就該等事項(xiàng)完成的全部協(xié)議、體諒和安排。

10.5兩方在履行本協(xié)議的過(guò)程，應(yīng)恪守誠(chéng)實(shí)信譽(yù)的原則共同努力，以保證本

協(xié)議的順利履行。對(duì)本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，兩方應(yīng)經(jīng)過(guò)好心磋商公正合理地予以

解決。

10.6本協(xié)議以中文書就，一式____份，轉(zhuǎn)讓方和受讓方各執(zhí)一份，其余____

份報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

本協(xié)議兩方已促進(jìn)其合法受權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日期簽訂本協(xié)議，以昭信守。

轉(zhuǎn)讓方：____________股份有限公司

受權(quán)代表：

受讓方：____________有限公司

受權(quán)代表：___________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2)

本協(xié)議于____年____月____日由以下兩方在____市簽訂：

轉(zhuǎn)讓方：a股份有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律建立并經(jīng)____市工商行政管理

局登記注冊(cè)的公司，注冊(cè)地點(diǎn)__________，法定代表人_____(下簡(jiǎn)稱“a公司”)。

受讓方：b股份有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律建立并經(jīng)國(guó)家工商行政管理總

局登記注冊(cè)的公司，注冊(cè)地點(diǎn)___________，法定代表人____(下簡(jiǎn)稱“b公司”)。

基于：

1.a公司為c股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“c公司”)的股東，截止本協(xié)議簽訂日，a公司擁有c公司股份共____萬(wàn)股，占c公司總股本的43%；

2.a公司和b公司均在調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造，a公司將致力于發(fā)展生物技術(shù)及其原材

料家產(chǎn)，b公司將致力于發(fā)展有色金屬家產(chǎn)；

3.依據(jù)a公司調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造的需要，a公司擬出讓其所持c公司股份；依據(jù)b公司調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造的需要，b公司擬受讓a公司所擁有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友善磋商的基礎(chǔ)上，依據(jù)(中華人民共和國(guó)公司法)、(中華人民共和國(guó)合同法)等有關(guān)法律、法例之規(guī)定，就a公司向b公司轉(zhuǎn)讓a公司所擁有的c公司股份事宜完成協(xié)議內(nèi)容以下：

1.0轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股份指a公司合法擁有的c公司____萬(wàn)股法人股，截

止本協(xié)議簽訂日，該部分股份占c公司股本總數(shù)的43%。

1.2a公司同意將所擁有的上述c公司43%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給b公司。

1.3b公司同意有償受讓a公司所擁有的上述c公司43%的股權(quán)。

2.0協(xié)議履行

2.1a、b二公司同意，本協(xié)議奏效后，應(yīng)于____年___月___日起開(kāi)始履行。

2.2a、b二公司同意，本協(xié)議履行前仍由a公司踴躍、正當(dāng)?shù)芈男衏公司股

權(quán)，并享有股權(quán)益潤(rùn)。

3.0轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓其所擁有的c公司43%股權(quán)的訂價(jià)以經(jīng)____財(cái)產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并考

慮該股權(quán)的將來(lái)利潤(rùn)能力。

3.2依據(jù)上述訂價(jià)原則及______財(cái)產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的評(píng)估結(jié)果(評(píng)估值為_(kāi)___元)，經(jīng)a、b二公司磋商同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓本

協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

3.3b公司向a公司支付本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款需以人民幣現(xiàn)金支付，不

得以其余形式財(cái)產(chǎn)沖抵。

3.4本協(xié)議開(kāi)始履行之日起____個(gè)工作日內(nèi)，b公司應(yīng)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，

即____萬(wàn)元人民幣匯入a公司指定的賬戶。

3.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，由a、b二公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定分別承

擔(dān)。

4.0有關(guān)時(shí)期的權(quán)益義務(wù)

4.1本協(xié)議所稱有關(guān)時(shí)期，系指自評(píng)估基準(zhǔn)日起至轉(zhuǎn)讓之股權(quán)正式登記過(guò)戶

至b公司名下的時(shí)期。

4.2a、b二公司同意，有關(guān)時(shí)期仍由a公司踴躍、正當(dāng)?shù)芈男衏公司股權(quán)，

履行股東責(zé)任。

4.3基于有關(guān)時(shí)期a公司仍為c公司股東，a、b二公司同意，有關(guān)時(shí)期的股

權(quán)益潤(rùn)由a公司享有。b公司應(yīng)以____年到股權(quán)正式登記過(guò)戶當(dāng)年各年c公司經(jīng)

審計(jì)的年度歸