以塔塔汽車為視角,探究印度公司治理

以塔塔汽車為視角，探究印度公司治理隨著中國國內(nèi)汽車市場的增速減緩，眾多車企逐漸將目光瞄準(zhǔn)海外市場，而以印度為代表的“金磚國家”憑借廣闊的市場空間和發(fā)展前景，受到中國車企的青睞。本文以印度本地最具代表性、最具影響力的汽車企業(yè)塔塔汽車為突破口，從治理角度出發(fā)，探討了印度的公司治理環(huán)境、制度規(guī)定、治理模式、治理特點(diǎn)，對于完善我國公司治理，以及中國企業(yè)拓展印度市場具有積極的借鑒意義。印度的公司治理模式——英美法系模式印度作為英國曾經(jīng)的海外殖民地，在很多方面都受到了英國的影響。以印度《公司法》為例，大部分內(nèi)容是根據(jù)英國公司法制定，基本遵循“股東（大）會(huì)■董事會(huì)（專門委員會(huì)）-經(jīng)理層”的英美模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)，董事會(huì)全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營，其下設(shè)的若干個(gè)專門委，協(xié)助董事會(huì)制定、實(shí)施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色。經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，如采購、銷售、人力、法務(wù)等領(lǐng)域，受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、對董事會(huì)負(fù)責(zé)。印度的公司治理架構(gòu)一一單層治理架構(gòu)印度上市公司遵循了整個(gè)亞洲地區(qū)最嚴(yán)格的公司治理指導(dǎo)方針，其上市公司治理在發(fā)展中國家處于領(lǐng)先位置，被西方媒體認(rèn)為是新興市場經(jīng)濟(jì)國家的典范。因此，本文著重對上市公司進(jìn)行闡述。對于私人公司，則僅強(qiáng)調(diào)其特殊之處。印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會(huì)-董事會(huì)-經(jīng)理層，如下圖所示：股東（大）會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會(huì)行使。公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。董事會(huì)為公司治理的核心機(jī)關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會(huì)可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨(dú)立董事的任期不得超過6年。?董事長：嚴(yán)格來說，印度公司法并未設(shè)置“董事長”這一層級(jí)，但因召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須選舉會(huì)議主席進(jìn)行主持，因而，可在章程細(xì)則中明確規(guī)定某董事為董事長。因此，可認(rèn)為實(shí)踐中設(shè)置了“董事長”這個(gè)治理角色。?管理董事：管理董事是印度公司法以及治理實(shí)踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會(huì)/董事會(huì)決議授權(quán)和任命的公司實(shí)際管理者，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任。實(shí)踐中，管理董事通常和CEO為同一人。?獨(dú)立董事：公眾公司要求設(shè)置獨(dú)立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/3以上。專門委為董事會(huì)的重要組成部分。薪酬委是必設(shè)機(jī)構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨(dú)立董事；審計(jì)委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，實(shí)收股本不低于5億盧比的上市公司應(yīng)設(shè)置，成員不少于3名、須具備財(cái)務(wù)管理、審計(jì)、會(huì)計(jì)等領(lǐng)域的知識(shí)且至少1名成員具備財(cái)務(wù)或相關(guān)的管理經(jīng)驗(yàn)，此外，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)且應(yīng)擔(dān)任主席；提名委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，設(shè)置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會(huì)主席均應(yīng)為獨(dú)立董事。經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會(huì)任免，可以擔(dān)任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會(huì)的注冊會(huì)員，而成為該協(xié)會(huì)會(huì)員需經(jīng)過四年的課程學(xué)習(xí)并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。印度公司各治理機(jī)關(guān)的職能職責(zé)股東大會(huì)職權(quán)印度公司法未集中規(guī)定股東（大會(huì)）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計(jì)師，股利及剩余財(cái)產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財(cái)務(wù)記錄或賬簿、股東會(huì)會(huì)議記錄，在董事會(huì)未召集股東大會(huì)的情況下、向政府申請召開股東大會(huì)，向法庭申請解散公司。董事會(huì)職權(quán)除專屬股東大會(huì)的職權(quán)外，董事會(huì)享有廣泛的權(quán)力，履職時(shí)應(yīng)遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會(huì)的決議。如：要求股東補(bǔ)足認(rèn)繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動(dòng)時(shí)，須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財(cái)產(chǎn)；免除董事的債務(wù)支付責(zé)任；公司在強(qiáng)制收購中投資的金額；借款額超過公司總實(shí)收資本及自由儲(chǔ)備；捐款事由與公司業(yè)務(wù)或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。專門委職權(quán)?提名委員會(huì)：為尋找、評價(jià)、建議合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會(huì)整體技能、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會(huì)作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。?薪酬委員會(huì)：制定薪酬政策的原則、標(biāo)準(zhǔn)、基礎(chǔ)并予以披露，并在決策偏離該政策時(shí)進(jìn)行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價(jià)、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。?審計(jì)委員會(huì)：監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告的程序、披露的財(cái)務(wù)信息，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的正確性、真實(shí)性、可靠性，提前審查財(cái)務(wù)報(bào)告，并關(guān)注財(cái)務(wù)政策及實(shí)踐的變化；對外部審計(jì)師的任免提出建議，批準(zhǔn)其薪酬、任期，并對其獨(dú)立性、客觀性以及審計(jì)過程的有效性進(jìn)行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、審計(jì)功能、風(fēng)險(xiǎn)管理政策等。經(jīng)理層職權(quán)經(jīng)理層的職責(zé)由董事會(huì)決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，他在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責(zé)，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、代理服務(wù)、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、公章等。其中，協(xié)助董事會(huì)工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會(huì)、董事會(huì)、政府和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間有關(guān)公司事務(wù)方面的工作是主要職責(zé)。印度公司各治理機(jī)關(guān)的薪酬董事薪酬董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會(huì)特別決議確定，可獲得參會(huì)費(fèi)（董事會(huì)或?qū)ｉT委會(huì)議），并會(huì)因?yàn)槎麻L（特別是非執(zhí)行董事時(shí)）、下設(shè)委員會(huì)主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨(dú)立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來確定，但為了確保其“獨(dú)立性”，不能提供股權(quán)激勵(lì)或傭金利潤。全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準(zhǔn)按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準(zhǔn)且通過進(jìn)一步?jīng)Q議時(shí)，才可超過上述比例。經(jīng)理層薪酬經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會(huì)確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

塔塔汽車的公司治理現(xiàn)狀塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團(tuán)的下屬子公司，是印度最大的商用車生產(chǎn)企業(yè)、第三大乘用車生產(chǎn)企業(yè)。2011財(cái)年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達(dá)13.1%、59.4%。2011財(cái)年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎(jiǎng)”，展現(xiàn)了高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理實(shí)踐。通過分析塔塔汽車的公司治理現(xiàn)狀，有助于更好地了解印度公司治理的模式、特點(diǎn)。塔塔汽車的公司治理架構(gòu)塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循了“股東（大）會(huì)-董事會(huì)-經(jīng)理層”的單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營，其下設(shè)的7個(gè)專門委協(xié)助董事會(huì)制定、實(shí)施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色。經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、對董事會(huì)負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)股東大會(huì)的構(gòu)成截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2,691,613,455股普通股。塔塔集團(tuán)是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實(shí)業(yè)有限公司、RatanNTata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機(jī)構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險(xiǎn)公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。董事會(huì)的構(gòu)成塔塔汽車董事會(huì)共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨(dú)立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上上市公司擔(dān)任董事，不能擔(dān)任塔塔集團(tuán)10家以上公司的委員會(huì)成員、5家以上公司的委員會(huì)主席（審計(jì)委、投資者申訴委員會(huì)）。2010-2011財(cái)年，CarlPForster擔(dān)任塔塔管理董事&集團(tuán)CEO，2011年9月9日之后不再擔(dān)任，2011-2012財(cái)年的年報(bào)中，未提及管理董事的人選。專門委的構(gòu)成?審計(jì)委：塔塔汽車《審計(jì)委員會(huì)規(guī)則》第2條規(guī)定“審計(jì)委至少3名董事，均應(yīng)為獨(dú)立董事、精通財(cái)務(wù)，且至少有一名為董事會(huì)認(rèn)為的財(cái)務(wù)專家一一有相關(guān)的會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)?！庇纱?，塔塔汽車的審計(jì)委由4名精通財(cái)務(wù)、有相關(guān)財(cái)務(wù)/審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事構(gòu)成，且SMPalia是財(cái)務(wù)專家。?執(zhí)行委：塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨(dú)立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設(shè)立了捐贈(zèng)委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任委員會(huì)。?薪酬委、提名委：均由董事長、副董事長及2名獨(dú)立董事構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。?投資者申訴委、道德與合規(guī)委：塔塔汽車的特色設(shè)置，均由副董事長及2名獨(dú)董構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。經(jīng)理層的構(gòu)成經(jīng)營層團(tuán)隊(duì)由21名成員構(gòu)成，除財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務(wù)部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財(cái)務(wù)&稅收、政府事務(wù)&合作、乘用車運(yùn)營、CVBU銷售等。塔塔汽車各治理機(jī)關(guān)的職能職責(zé)股東大會(huì)一最高權(quán)力機(jī)關(guān)塔塔汽車未詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似。如：制定、修改章程，選舉董事和審計(jì)師等。董事會(huì)一公司治理的核心機(jī)關(guān)塔塔汽車未單獨(dú)明確董事會(huì)的職能職責(zé)，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會(huì)的職權(quán)外，董事會(huì)享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。董事會(huì)下設(shè)專門一發(fā)揮了切實(shí)作用塔塔汽車的審計(jì)委、提名委、薪酬委的職能職責(zé)與中國基本一致，而投資者申訴委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、道德與合規(guī)委員會(huì)比較有特色，因此，本文特別說明。投資者申訴委員會(huì)：負(fù)責(zé)處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報(bào)告、分紅等事項(xiàng)的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進(jìn)行處理。可以說，投資者申訴委員會(huì)在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財(cái)年，該委員會(huì)處理的咨詢、答復(fù)、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復(fù)的為97件，占比0.5%。執(zhí)行委員會(huì)：負(fù)責(zé)事項(xiàng)較寬泛，如審查資本、收入預(yù)算、長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及計(jì)劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務(wù)，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務(wù)開拓及捐贈(zèng)相關(guān)事項(xiàng)。道德與合規(guī)委員會(huì)：制定、實(shí)施與《塔塔行為準(zhǔn)則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進(jìn)行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準(zhǔn)則時(shí)，進(jìn)行處罰。經(jīng)理層一一領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)塔塔汽車的經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財(cái)務(wù)、人力、法律、公關(guān)等各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。塔塔汽車的薪酬機(jī)制管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬：由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準(zhǔn)、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責(zé)、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟(jì)等因素提出建議，由董事會(huì)決定。管理董事薪酬由底薪、額外補(bǔ)貼津貼（固定部分）、激勵(lì)薪酬和/或傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準(zhǔn)的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財(cái)年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會(huì)決定。非執(zhí)行董事薪酬：具體傭金金額以其對董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議以及其他會(huì)議的參與和貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會(huì)決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。員工薪酬：由基本薪水、額外津貼、補(bǔ)貼、業(yè)績激勵(lì)構(gòu)成，但會(huì)基于等級(jí)不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗(yàn)、履職及個(gè)人業(yè)績的不同而有所差異。高級(jí)管理人員的年度變動(dòng)薪酬與公司業(yè)績、個(gè)人業(yè)績緊密相關(guān)。董事的退休政策：由薪酬委建議、董事會(huì)裁量決定。退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外，還可獲得房補(bǔ)。參會(huì)費(fèi)：董事參加董事會(huì)、審計(jì)委、執(zhí)行委、薪酬委、提名委的參會(huì)費(fèi)為2萬盧比，參加投資者申訴委員會(huì)、道德&合規(guī)委員會(huì)及特殊需求委員會(huì)的參會(huì)費(fèi)為5千盧比（該費(fèi)用不支付給管理董事和執(zhí)行董事）。支付給非全職董事的參會(huì)費(fèi)不遵循上述薪酬的數(shù)額限制。此外，如會(huì)議未在董事居住的地方召開，則公司也報(bào)銷董事參會(huì)的費(fèi)用。在印度設(shè)立實(shí)體公司的法人治理要點(diǎn)印度作為新興市場的重要組成部分，憑借市場前景、增長速度等多方優(yōu)勢，已成為各國企業(yè)競相追逐的地區(qū)。但由于印度的制度環(huán)境、法律規(guī)定與中國存在較大差異，中國在印度