對外投資管理制度

對外投資治理制度第一章總則第一條為標準北京華誼嘉信整合營銷參謀股份〔以下簡稱“公司”〕對外投資行為，提高投資效益，躲避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理地使法規(guī)、標準性文件，結(jié)合《北京華誼嘉信整合營銷參謀股份章程》和其他公司制度，制定本方法。其次條本方法所稱的對外投資是指公司為獵取將來收益而將肯定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進展各種形式的投資活動。第三條投資治理應(yīng)遵循的根本原則：符合公司進展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，制造良好經(jīng)濟效益。第四條本方法適用于公司及其全資子公司、控股子公司〔簡稱子公司，下同〕的一切對外投資行為。其次章對外投資的審批權(quán)限第五條公司對外投資實行專業(yè)治理和逐級審批制度。第六條公司對外投資的審批應(yīng)嚴格依據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。第七條公司股東大會、董事會負責(zé)公司對外投資的決策，各拘束其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的打算。第八條對外投資權(quán)限投資金額未到達股東大會審批標準的對外投資工程，由公司董事會審批；以下投資事項由公司股東大會審批：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；交易標的〔如股權(quán)〕在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近503000萬元人民幣；交易標的〔如股權(quán)〕在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一50300萬元人民幣；交易的成交金額〔含擔(dān)當(dāng)債務(wù)和費用〕占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)503000萬元人民幣；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，300萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其確定值計算。上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算到達最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，除要進展審計或評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并有出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第九條公司投資治理部門參與爭論、制訂公司進展戰(zhàn)略，對重大投資工程進展效益評估、審議并提出建議；對公司對外的根本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資和合營、租賃工程負責(zé)進展預(yù)選、籌劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進展責(zé)任目標治理考核。第十條公司財務(wù)部門負責(zé)對外投資的財務(wù)治理，負責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第十一條公司合同審查部門負責(zé)對外投資工程的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。第三章對外投資的決策治理第一節(jié)短期投資第十二條公司短期投資決策程序：投資治理部門負責(zé)對隨機投資建議進展預(yù)選投資時機和投資對象，依據(jù)投資對象的贏利力量編制短期投資打算；財務(wù)部門負責(zé)供給公司資金流量狀況表；短期投資打算按審批權(quán)限履行審批程序后實施。第十三條財務(wù)部門負責(zé)依據(jù)短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等準時登記入賬，并進展相關(guān)賬務(wù)處理。第十四條涉及證券投資的，必需執(zhí)行嚴格的聯(lián)合掌握制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)治理人員分別，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必需由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第十五條公司購入的短期有價證券必需在購入的當(dāng)日記入公司名下。第十六條公司財務(wù)部門負責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存狀況。應(yīng)將收到的利息、股利準時入賬。其次節(jié)長期投資第十七條投資治理部門對適時投資工程進展初步評估，提出投資建議，進展初審。第十八條初審?fù)ㄟ^后，投資治理部門接到工程投資建議書后，負責(zé)對其進展調(diào)研、論證，編制可行性爭論報告及有關(guān)合作意向書，由公司各相關(guān)部門組成投資評審小組，對投資工程進展綜合評審，評審?fù)ㄟ^后，提交公司總經(jīng)理。第十九條總經(jīng)理對可行性爭論報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董事會審議；董事會依據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。其次十條已批準實施的對外投資工程，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負責(zé)具體實施。其次十一條公司總經(jīng)理負責(zé)監(jiān)視工程的運作及其經(jīng)營治理。其次十二條長期投資工程應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進展審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準前方可對外正式簽署。其次十三條公司財務(wù)部門負責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必需辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和治理部門同意。其次十四條對于重大投資工程可聘請專家或中介機構(gòu)進展可行性分析論證。其次十五條投資治理部門依據(jù)公司所確定的投資工程，相應(yīng)編制實施投〔中〕止清算與交接工作，并進展投資評價與總結(jié)。其次十六條公司投資治理部門負責(zé)對全部投資工程實施運作狀況實行全過程的監(jiān)視、檢查和評價。投資工程實行季報制，投資治理部門對投資工程的進度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方狀況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，準時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。工程在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可依據(jù)實施狀況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準。其次十七條公司監(jiān)事會、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資工程進展監(jiān)視，對違規(guī)行為準時提出訂正意見，對重大問題提出專項報告，提請工程投資審批機構(gòu)爭論處理。其次十八條建立建全投資工程檔案治理制度，自工程預(yù)選到工程竣工移交〔含工程中止〕的檔案資料，由各專業(yè)投資部門負責(zé)整理歸檔。第四章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回其次十九條消滅或發(fā)生以下狀況之一時，公司可以收回對外投資：依據(jù)公司章程規(guī)定，該投資工程〔企業(yè)〕經(jīng)營期滿；由于投資工程〔企業(yè)〕經(jīng)營不善，無法歸還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；由于發(fā)生不行抗力而使工程〔企業(yè)〕無法連續(xù)經(jīng)營；合同規(guī)定投資終止的其他狀況消滅或發(fā)生時；第三十條發(fā)生或消滅以下狀況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：投資工程已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；投資工程消滅連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；由于自身經(jīng)營資金缺乏急需補充資金時；本公司認為有必要的其他情形。第三十一條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格依據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)辦理。處置對外投資的行為必需符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第三十二條批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限一樣。第三十三條對外投資治理部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。第五章對外投資的人事治理第三十四條公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)視影響建公司的運營決策。第三十五條對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營治理人員〔包括財務(wù)總監(jiān)決策起重要作用。第三十六條上述第三十四條、三十五條規(guī)定的對外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理爭論打算。第三十七條派出人員應(yīng)依據(jù)《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在建公司的經(jīng)營治理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，留意通過參與董事會會議等形式，獵取更多的投資單位的信息，應(yīng)準時向公司匯報投資狀況。派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，承受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，承受公司的檢查。第六章對外投資的財務(wù)治理及審計第三十八條公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進展全面完整的財務(wù)記錄，進展詳盡的會計核算，按每個投資工程分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。第三十九條長期對外投資的財務(wù)治理由公司財務(wù)部門負責(zé)，財務(wù)部門根據(jù)分析和治理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進展分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。第四十條公司在每年度末對長、短期投資進展全面檢查。對子公司進展定期或?qū)ｍ棇徲嫛５谒氖粭l公司子公司的會計核算方法和財務(wù)治理中所承受的會計政策及會計估量、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第四十二條公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并依據(jù)公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，準時報送會計報表和供給會計資料。第四十三條公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進展監(jiān)視。第四十四條對公司全部的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進展定期盤點或與托付保管機構(gòu)進展核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的全都性。第七章董事、治理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任第四十五條公司董事、總經(jīng)理及其治理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格掌握投資行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險，對違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對該項錯誤投資行為造成的損失依法擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。上述人員未按本規(guī)章規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資工程，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟責(zé)任和行政責(zé)任。第四十六條責(zé)任單位或責(zé)任人怠于