控股或全資子公司管理制度

精選資料精選資料可修改編輯可修改編輯重慶市**控股有限公司

控股子公司全面管理控制制度第一章總則第一條為加強(qiáng)重慶市**控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的管理控制，確保子公司規(guī)范、高效、有序運(yùn)作，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。第二條本制度所稱“子公司”是指：（一）絕對(duì)控股的子公司。即直接或間接持有其50%以上的股權(quán)，并擁有絕對(duì)控股權(quán)，能夠?qū)嶋H控制的子公司，但不包含全資子公司。（二）相對(duì)控股的子公司。即直接或間接持有其50%以下的股權(quán)，但能夠決定其董事局半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際控制（即納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表）的子公司。第三條本制度旨在加強(qiáng)對(duì)子公司的管理控制，建立有效的內(nèi)控機(jī)制，對(duì)子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資及運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高子公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而減少或避免公司的風(fēng)險(xiǎn)。第四條本制度適用于公司及子公司。公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須嚴(yán)格執(zhí)行本制度。第二章基本管理原則第四條依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司按照“財(cái)務(wù)管控為主、戰(zhàn)略管控為輔”的管控模式，以持有子公司的股權(quán)份額，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并對(duì)子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的同時(shí)提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)。第五條子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，對(duì)公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第六條設(shè)立子公司或通過股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并分拆等交易模式形成子公司的，必須進(jìn)行投資論證，經(jīng)公司董事局審議批準(zhǔn)后實(shí)施。第七條子公司管理控制要達(dá)成的目標(biāo):（一）確保子公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，合法經(jīng)營(yíng)；（二）確保公司對(duì)子公司的既定財(cái)務(wù)收益指標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)；（三）確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，符合公司的戰(zhàn)略推進(jìn)方向，服務(wù)于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。第八條公司對(duì)子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法：（一）決定子公司董事會(huì)半數(shù)以上成員；（二）從人事管理、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營(yíng)決策管理、信息管理、審計(jì)監(jiān)督等方面進(jìn)行規(guī)范和指導(dǎo)；（三）通過公司監(jiān)事會(huì)，定期審查子公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告，實(shí)施考核和評(píng)價(jià)。第三章治理結(jié)構(gòu)管理第九條子公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。公司通過向子公司推薦或委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的治理監(jiān)控。第十條公司派股東代表參加子公司股東會(huì)。該股東代表在子公司股東會(huì)上按照公司的決策或指示，依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第十一條子公司設(shè)董事會(huì)的，人數(shù)一般控制在7人（含）以內(nèi)。公司提名的董事原則應(yīng)占子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，經(jīng)子公司股東會(huì)選舉確定。第十二條子公司董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但該等人員的提名須征求公司總裁的意見。第十三條子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，人數(shù)一般控制在5人（含）以內(nèi)，公司提名的監(jiān)事原則應(yīng)占子公司監(jiān)事會(huì)成員三分之一及以上，并經(jīng)子公司股東會(huì)選舉確定。第十四條子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按子公司章程規(guī)定，按時(shí)召開有關(guān)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄、有決議。第十五條子公司應(yīng)參照公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，在權(quán)責(zé)范圍內(nèi)，建立相應(yīng)的議事規(guī)則，并對(duì)應(yīng)報(bào)送公司董事局辦公室（含股東會(huì)議事規(guī)則）和監(jiān)事會(huì)辦公室（即紀(jì)檢監(jiān)察部）備案。第四章人事管理第十六條派往子公司的股東代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，由公司董事局確定，且有權(quán)根據(jù)需要，依法對(duì)提名有關(guān)人員作出適當(dāng)調(diào)整。上述人員由運(yùn)營(yíng)管理部門進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督。具有有以下職責(zé)：（一）依法行使相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（三）保證公司的發(fā)展戰(zhàn)略、董事局及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；（四）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或應(yīng)公司要求，向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；（六）列入子公司股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與本公司溝通，并按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總裁或董事局審議；（七）承擔(dān)公司交辦的其它工作。第十七條派往子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第十八條派往子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東會(huì)按其章程規(guī)定予以更換。第十九條子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要自主決定招聘員工，依法建立員工勞動(dòng)合同關(guān)系和相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。子公司所招聘人員不納入公司的人員編制，但其總監(jiān)級(jí)別以上的人員編制及招聘應(yīng)及時(shí)向公司人事行政部備案。第五章財(cái)務(wù)管理第二十條子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)管理部門對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督；對(duì)子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、資金調(diào)配，以及關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行監(jiān)督管理。第二十一條子公司應(yīng)于每月15日前，向公司遞交上一月度的財(cái)務(wù)報(bào)表，每季度向本公司遞交上一季度財(cái)務(wù)報(bào)表，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向本公司遞交年度報(bào)告，年度報(bào)告至少包括業(yè)績(jī)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。第六章經(jīng)營(yíng)決策管理第二十二條子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。第二十三條子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由其總裁組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并于下一年度1月份前經(jīng)子公司董事會(huì)審核通過報(bào)備公司董事局后實(shí)施。第二十四條如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，子公司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上報(bào)公司董事局。第二十五條子公司對(duì)外投資的，應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，注重程序化審查，并由其董事會(huì)或股東會(huì)根據(jù)章程等規(guī)定依法決策，但在決策前，子公司應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目的前期調(diào)查、可行性研究等相關(guān)書面分析報(bào)告，報(bào)請(qǐng)公司投資決策委員會(huì)或董事局審議，明確是否批準(zhǔn)投資。由此涉及公司的決策權(quán)限為：（一）對(duì)外投資事項(xiàng)。對(duì)外投資包括權(quán)益性投資和債權(quán)性投資，其中：權(quán)益性投資是指子公司投資于境內(nèi)外企業(yè)的股權(quán)，可以參股性投資或控股性投資，也可作為財(cái)務(wù)性投資和戰(zhàn)略性投資及并購(gòu)性投資；債權(quán)性投資是指公司采取債權(quán)方式投資于境內(nèi)外的企業(yè)或項(xiàng)目。在權(quán)益性投資和債權(quán)性投資中：?jiǎn)喂P金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。（二）對(duì)外融資事項(xiàng)。包括向銀行借款、發(fā)行信托計(jì)劃、發(fā)行債券等。其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。（三）內(nèi)部擔(dān)保事項(xiàng)。包括子公司為公司、子公司之間的擔(dān)保。其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。（四）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。有足額抵押和擔(dān)保（反擔(dān)保）的，單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3%以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。無足額抵押和擔(dān)保（反擔(dān)保）的，單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。對(duì)于未完成必經(jīng)審批程序的投資事項(xiàng)，公司派出的