反向并購會計處理

新會計準(zhǔn)則解讀：反向并購企業(yè)合并準(zhǔn)則已經(jīng)發(fā)布，其中對一個難題一一識別合并方的標(biāo)準(zhǔn)是取得控制權(quán)的企業(yè)為合并方，使得對價的支付方和取得控制權(quán)的一方可能出現(xiàn)分離，這就出現(xiàn)了反向購并現(xiàn)象。關(guān)于反向購并的處理是復(fù)雜的，2月1日，資本市場在一起借殼上市公告，繼海通證券之后的又一例可能的反向并購，而且由于其涉及的交易方、支付方式比較復(fù)雜，更難以辨認(rèn)。昨天粗粗的看了一下公司的公告和處理，希望和大家共同討論一下，由于時間倉促，錯誤或者不足的地方，請大家多多包涵！海星科技600185——聰明糊涂帳？很早就開始關(guān)注格力地產(chǎn)借殼海星科技的案例，因為這又將會是一個反向并購的案例，很想知道公司如何處理？2月1日終于看到海星科技公告。整個借殼過程可以分解為三個交易：第一步，上市公司將經(jīng)評估的賬面全部資產(chǎn)47,994.87萬元作價48,500萬元置出上市公司，由格力電器或者其指定的第三人接收；第二步，上市公司將向格力集團以6.71的價格定向增發(fā)24,000萬股計161,040萬元；第三步，珠海格力集團將其下的格力地產(chǎn)、格力置盛地產(chǎn)以及兩塊準(zhǔn)備賣給格力地產(chǎn)的地一塊作價242,397.2萬元注入上市公司，實現(xiàn)格力集團旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市夢。上述價款的差額11,400萬元作為上市公司的負(fù)債，3年免息償付。從公司的公告中備考報表分析，公司關(guān)于這些交易的處理基本上也是按照上述思路進行的：先確認(rèn)資產(chǎn)出售行為，并將有關(guān)處置收入計入了營業(yè)外收入，這樣海星科技變成了一個空殼。確認(rèn)企業(yè)合并，認(rèn)為是海星科技向格力集團購買資產(chǎn)，并假定置入資產(chǎn)在3年1期內(nèi)一直存在并保持其架構(gòu)。從公司的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表看，公司確認(rèn)的交易為資產(chǎn)負(fù)債維格力集團投入的資產(chǎn)負(fù)債，損益為格力集團投入的損益外加上述1的資產(chǎn)處置損益，從所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)看，為海星科技的完成增發(fā)后的所有者權(quán)益。公司實際的處理參照了反向并購的方法，首先，公司對格力集團投入的資產(chǎn)以成本法計量，這等于公司否定了是由海星科技合并格力地產(chǎn)，否則的話，格力地產(chǎn)作為被合并方，需要公允價值計量；公司整個報表的思路，基本上也是以格力地產(chǎn)為存續(xù)主體進行編制。我認(rèn)為這是對的。從法律上看，是海星科技發(fā)行新股對格力地產(chǎn)進行合并，因此從法律上看，這完全滿足一個企業(yè)合并行為，而且公司的賬務(wù)處理也在某種程度上按這種思路進行的，因為公司在披露子公司時，將格力集團投入的公司作為子公司進行披露；從會計上看，海星科技增發(fā)了2.4億股，占增發(fā)前比率71.09%，增發(fā)后總股份的41.55%，增發(fā)后，格力集團持有上市公司的51.95%；從公司資產(chǎn)置處安排的“人隨資產(chǎn)走”的原則看，格力集團必將重組董事會，取得上市公司的控制權(quán)，因此可以說是格力集團合并了海星科技，這又是一個反向并購的案例。如果明確了是反向并購，我們再來分析反向并購下的處理問題一一格力地產(chǎn)如何合并海星科技。首先，我們解決第一個問題，被合并方的報表問題。從模擬報表的思路看，模擬的是在2007年10月30日，上述交易全部發(fā)生，那么海星科技剩下的什么？是一個具有48,500萬元的資產(chǎn)的空殼，即報表上只反映為現(xiàn)金（這個現(xiàn)金只是一個過渡科目，因為格力集團將會回收該等現(xiàn)金）和所有者權(quán)益。在合并日，被合并方納入的只是資產(chǎn)負(fù)債表，不可能將損益表納入，因此我認(rèn)為模擬報表不應(yīng)該將合并日海星科技的資產(chǎn)處置損益納入模擬損益表，或者公司認(rèn)為，實現(xiàn)合并了海星科技之后再進行的資產(chǎn)處置，那么結(jié)果也是同樣的不會產(chǎn)生損益，因為被合并方需要公允價值計量，合并方合并的是被合并方案公允價值計量的凈資產(chǎn)，已經(jīng)體現(xiàn)了該等資產(chǎn)增值，因此即使認(rèn)為合并當(dāng)日進行的資產(chǎn)處置，同樣也不會產(chǎn)生資產(chǎn)處置損益。因此我認(rèn)為模擬報表中包含了海星科技的資產(chǎn)處置損益是不妥當(dāng)?shù)模摰葥p益應(yīng)該計入合并成本。其次，我們再來分析合并方。格力集團投入的資產(chǎn)由格力地產(chǎn)和格力置盛兩個公司的股權(quán)，實際上投入的是房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，從公司投入的各資產(chǎn)的規(guī)模以及經(jīng)驗來看，格力地產(chǎn)將會成為運作平臺，海星科技這個法律空殼不會也不應(yīng)該成為上市公司本身，因為它除了法律上持有這兩個公司外，一無所有。如果我們換一個思路，將這個合并認(rèn)為是由格力地產(chǎn)、格力置盛、海星科技的殼參與的三方合并，那么很容易得出一個結(jié)論就是格力地產(chǎn)為合并方，因為根據(jù)合并準(zhǔn)則，取得控制權(quán)的一方為合并方，從規(guī)模以及經(jīng)驗來看，將來的上市公司應(yīng)該是在格力地產(chǎn)的平臺上進行實際運作。那么格力地產(chǎn)、格力置盛就屬于同一控制下的合并（其實即使不將格力地產(chǎn)分離出來作為合并方，格力地產(chǎn)和格力置盛也是屬于格力集團的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，應(yīng)該將這個業(yè)務(wù)作為合并方，與同一控制下的合并效果相同），與海星科技屬于購買法下的合并。最后，我們分析合并的成本從披露的表面交易條件看，格力集團將地產(chǎn)業(yè)務(wù)投入上市公司，收回上市公司資產(chǎn)以及作價的差價，但從合并業(yè)務(wù)看，我們可以認(rèn)為是格力集團擬投入的格力地產(chǎn)業(yè)務(wù)權(quán)益增發(fā)了92%的股份與海星科技股東換股，也就是投入的凈資產(chǎn)被稀釋了，稀釋的部分作為合并的代價。由于格力集團占上市后的51.94%，因此格力集團放棄了48.06%，那么投入的凈資產(chǎn)是多少？根據(jù)評估報告，投入的凈資產(chǎn)扣除擬置換出凈資產(chǎn)為161,040萬元（=220,930.2萬-48,500萬-11,400萬），48.06%的價值為77,395.82萬元為合并的代價，取得了48,500的資產(chǎn)，剩余價值即為28,895.82萬元的上市資格。上述過程如何進行處理呢？我們認(rèn)為以格力地產(chǎn)為主體的合并過程為：第一步，確認(rèn)投資成本77,395.82萬元，其中48,500為投資成本，28,895.82為商譽，貸方計為資本公積；第二步：確認(rèn)投入的凈資產(chǎn)，由于以格力地產(chǎn)的為主體合并時的凈資產(chǎn)100%納入上市公司，但實際上只是其中的部分作為權(quán)益投入，應(yīng)該將48,500+11,400=59,900萬元，作為對格力集團的負(fù)債；第三步，抵消投資和權(quán)益，上述第一部確認(rèn)的48,500萬元的投資成本和海星科技處置資產(chǎn)后的報表進行抵消;第四步，抵消第二步產(chǎn)生的對格力集團的負(fù)債和海星科技處置資產(chǎn)的資產(chǎn)；第五步，調(diào)整權(quán)益結(jié)構(gòu)，將報表上的權(quán)益結(jié)構(gòu)調(diào)整為海星科技法律上的持股結(jié)構(gòu)。最后，合并報表上