反并購的幾種常用策略

反并購的幾種常用策略在當(dāng)今公司并購之風(fēng)盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發(fā)，在投資銀行等外部顧問機(jī)構(gòu)的幫助下，開始重視采用各種積極有效的防御性措施進(jìn)行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下是幾種常見的反并購策略：(一)反收購的經(jīng)濟(jì)手段反收購時(shí)可以運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時(shí)修改公司章程等。1.提高收購者的收購成本資產(chǎn)重估：在現(xiàn)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中，資產(chǎn)通常采用歷史成本來估價(jià)。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低于資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。多年來，許多公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估，并把結(jié)果編人資產(chǎn)負(fù)債表，提高了凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值。由于收購出價(jià)與賬面價(jià)值有內(nèi)在聯(lián)系，提高賬面價(jià)值會(huì)抬高收購出價(jià)，抑制收購動(dòng)機(jī)。股份回購：公司在受到收購?fù){時(shí)可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數(shù)，抬高股價(jià)，迫使收購者提高每股收購價(jià)。但此法對(duì)目標(biāo)企業(yè)頗危險(xiǎn)，因負(fù)債比例提高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加。尋找“白衣騎士”(WhiteKnight)：“白衣騎士”是指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購?fù){時(shí)，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。一般地講，如果收購者出價(jià)較低，目標(biāo)企業(yè)被“白衣騎士”拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價(jià)格，則“白衣騎士”的成本提高，目標(biāo)公司獲救的機(jī)會(huì)相應(yīng)減少?！敖鹕德鋫恪保汗疽坏┍皇召?，目標(biāo)企業(yè)的高層管理者將可能遭到撤換?！敖鹕德鋫恪眲t是一種補(bǔ)償協(xié)議，它規(guī)定在目標(biāo)公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動(dòng)還是被迫離開公司，都可以領(lǐng)到一筆巨額的安置費(fèi)。與之相似，還有針對(duì)低層雇員的“銀色降落傘”。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的一一支付給管理層的巨額補(bǔ)償反而有可能誘導(dǎo)管理層低價(jià)將企業(yè)出售。2.降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險(xiǎn)“皇冠上的珍珠”對(duì)策：從資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力和發(fā)展前景諸方面衡量，在混合公司內(nèi)經(jīng)營(yíng)最好的企業(yè)或子公司被喻為“皇冠上的珍珠”。這類公司通常會(huì)誘發(fā)其他公司的收購企圖，成為兼并的目標(biāo)。目標(biāo)企業(yè)為保全其他子公司，可將“皇冠上的珍珠”這類經(jīng)營(yíng)好的子公司賣掉，從而達(dá)到反收購的目的。作為替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。（2） “毒丸計(jì)劃”：“毒九計(jì)劃”包括“負(fù)債毒丸計(jì)劃”和“人員毒丸計(jì)劃”兩種。前者是指目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣?！叭藛T毒丸計(jì)劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會(huì)使收購方慎重考慮收購后更換管理層對(duì)公司帶來的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價(jià)值對(duì)收購方無足輕重時(shí)，“人員毒丸計(jì)劃”也就收效甚微了。（3） “焦土戰(zhàn)術(shù)”：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司中引起收購者興趣的資產(chǎn)出售，使收購者的意圖難以實(shí)現(xiàn)；或是增加大量與經(jīng)營(yíng)無關(guān)的資產(chǎn)，大大提高公司的負(fù)債，使收購者因考慮收購后嚴(yán)重的負(fù)債問題而放棄收購。3.收購收購者其又稱“帕克門”戰(zhàn)略。這是作為收購對(duì)象的目標(biāo)企業(yè)為挫敗收購者的企圖而采用的一種戰(zhàn)略，即目標(biāo)企業(yè)威脅進(jìn)行反收購，并開始購買收購者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意愿而展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。4.適時(shí)修改公司章程這是公司對(duì)潛在收購者或詐騙者所采取的預(yù)防措施。反收購條款的實(shí)施、直接或間接提高收購成本、董事會(huì)改選的規(guī)定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會(huì)輪選制、超級(jí)多數(shù)條款、公平價(jià)格條款等。（1） 董事會(huì)輪選制：董事會(huì)輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經(jīng)取得了多數(shù)控股權(quán)，也難以在短時(shí)間內(nèi)改組公司董事會(huì)或委任管理層，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司董事會(huì)的控制，從而進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。（2） 超級(jí)多數(shù)條款：公司章程都需規(guī)定修改章程或重大事項(xiàng)（如公司的清盤、并購、資產(chǎn)的租賃）所需投票權(quán)的比例。超級(jí)多數(shù)條款規(guī)定公司被收購必須取得2/3或80%的投票權(quán)，有時(shí)甚至?xí)哌_(dá)95%。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當(dāng)數(shù)量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股票，收購也難以完成。（3） 公平價(jià)格條款。公平價(jià)格條款規(guī)定收購方必須向少數(shù)股東支付目標(biāo)公司股票的公平價(jià)格。所謂公平價(jià)格，通常以目標(biāo)公司股票的市盈率作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而市盈率的確定是以公司的歷史數(shù)據(jù)并結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的。（二）反收購的法律手段訴訟策略是目標(biāo)公司在并購防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價(jià)以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時(shí)間，以便另尋“白衣騎士”;在心理上重振目標(biāo)公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標(biāo)公司請(qǐng)求法院禁止收購繼續(xù)進(jìn)行。于是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標(biāo)公司的股票。這就使目標(biāo)公司有機(jī)會(huì)采取有效措施進(jìn)一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭(zhēng)得了時(shí)間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴