新三板法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)會通知匯編

精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔一、 2009年三個法規(guī) 31. 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行） 32. 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 103. 股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則 14二、 2009年八個配套規(guī)則和協(xié)議 181.主辦券商盡職調(diào)查工作指引 182. 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引 293.股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容……………324. 證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書 355. 報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書 386. 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 407. 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 468. 證券公司關(guān)于加強(qiáng)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)投資者管理自律承諾書 53三、 2012年協(xié)會通知 541. 關(guān)于做好制作和報送推薦掛牌備案文件工作有關(guān)事項的補(bǔ)充通知 542. 關(guān)于建立副主辦券商核查機(jī)制的通知 55四、 2011年度協(xié)會通知 571. 關(guān)于做好制作和報送推薦掛牌備案文件工作有關(guān)事項的通知 572. 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范擬推薦掛牌公司改制相關(guān)工作的通知 683. 關(guān)于進(jìn)一步做好填報《擬盡職調(diào)查公司基本情況表》工作的通知 694. 關(guān)于規(guī)范股份報價提示性交易行為的通知 695. 掛牌公司定期報告審查重點指引 716. 關(guān)于規(guī)范異常報價、轉(zhuǎn)讓行為的補(bǔ)充通知 757. 掛牌公司臨時報告審查重點指引 768. 關(guān)于取消推薦掛牌備案文件報送日股份報價轉(zhuǎn)讓說明書會計數(shù)據(jù)剩余有效期要求的請示 909. 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范主辦券商內(nèi)核工作的通知 9010.主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿指引 9111. 主辦券商信息披露督導(dǎo)工作指引（試行） 99五、 2010年度及以前協(xié)會通知 1091. 關(guān)于掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除轉(zhuǎn)讓限制的通知 1092. 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份限售及解限有關(guān)事項備忘錄 1133. 關(guān)于做好項目小組成員備案工作有關(guān)事項的通知 1144. 掛牌公司股份特別處理備忘錄 1165. 關(guān)于做好股份報價轉(zhuǎn)讓試點投資者管理有關(guān)工作的通知 1176. 關(guān)于發(fā)布《股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告格式與必備內(nèi)容》的公告 1197. 關(guān)于掛牌公司變更會計師事務(wù)所事項的通知 1248. 關(guān)于主辦報價券商及相關(guān)業(yè)務(wù)人員在開展推薦園區(qū)公司掛牌業(yè)務(wù)中加強(qiáng)自律的提醒函 1249. 關(guān)于進(jìn)一步明確行業(yè)分析師研究報告具體要求的通知 12610. 關(guān)于進(jìn)一步完善定向增資工作的通知 12711. 定向增資的條件及基本流程 12812. 關(guān)于做好自然人投資者買賣報價轉(zhuǎn)讓試點公司股份監(jiān)控技術(shù)準(zhǔn)備工作的通知 12913. 關(guān)于做好賬戶合并后為投資者開通股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)與股份報價業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知 13114. 關(guān)于做好投資者簽署修訂后的《報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書》與《報價轉(zhuǎn)讓風(fēng)險揭示書》有關(guān)事項的通知 13215. 關(guān)于自然人投資者買賣中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司掛牌股份有關(guān)監(jiān)控業(yè)務(wù)的通知 13416. 關(guān)于做好代辦系統(tǒng)股份報價公司掛牌前股份解除轉(zhuǎn)讓限制工作的通知 13517. 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司掛牌公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南 144六、 附件 1601. 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范和做好主辦報價券商內(nèi)核工作的通知2008 1602. 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南 1603. 非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶管理業(yè)務(wù)指南 1604. 上海會議課件 1605. 廈門會議課件 1606. 大連會議課件 1607. 協(xié)會培訓(xùn)課件 1602009年三個法規(guī)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）第一章總則第一條為規(guī)范中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）報價轉(zhuǎn)讓試點工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。第二條證券公司從事推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），適用本辦法。第三條參與股份報價轉(zhuǎn)讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第四條證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第五條證券公司應(yīng)督促掛牌公司按照中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務(wù)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第六條參與掛牌公司股份報價轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機(jī)構(gòu)：機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；公司掛牌前的自然人股東；通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。第七條協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。第八條本辦法下列用語的含義為：“主辦券商”是指取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商?！皰炫乒尽笔侵腹煞菰诖k系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的非上市公司?！皥髢r系統(tǒng)”是指深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。第二章股份掛牌第九條非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（經(jīng)審計的）（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；（六）協(xié)會要求的其他條件。第十條非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。第十一條推薦主辦券商應(yīng)對申請股份掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。第十二條協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。第十三條推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。（深圳分公司）第十四條投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。第十五條非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年?？毓晒蓶|和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定認(rèn)定。第十六條掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。第十七條掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。第十八條因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。第十九條股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理解除限售登記。第二十條掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請，推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。（任職期間每年25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）第三章股份轉(zhuǎn)讓第一節(jié)一般規(guī)定第二十一條掛牌公司股份必須通過代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第二十二條投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。第二十三條投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。第二十四條掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓。第二十五條投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費。第二節(jié)委托第二十六條投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二十七條投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。第二十八條意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。第二十九條意向委托和定價委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。成交確認(rèn)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、擬成交對手的主辦券商等內(nèi)容。第三十條委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。第三十一條股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。第三節(jié)申報第三十二條主辦券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向報價系統(tǒng)申報。第三十三條主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應(yīng)驗證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。主辦券商收到投資者定價委托和成交確認(rèn)委托后，應(yīng)驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。第三十四條主辦券商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定保管委托、申報記錄和憑證。第四節(jié)成交第三十五條投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報。第三十六條報價系統(tǒng)收到主辦券商的定價申報和成交確認(rèn)申報后，驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報價系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至主辦券商。第三十七條報價系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。第三十八條報價系統(tǒng)對通過驗證的成交確認(rèn)申報和定價申報信息進(jìn)行匹配核對。核對無誤的，報價系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第三十九條多筆成交確認(rèn)申報與一筆定價申報匹配的，按時間優(yōu)先的原則匹配成交。第四十條成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交。成交確認(rèn)申報股份數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價申報未成交股份數(shù)量不小于3萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于3萬股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報股份數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。第五節(jié)結(jié)算第四十一條主辦券商參與非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的結(jié)算參與人資格。第四十二條股份和資金的結(jié)算實行分級結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理。第四十三條證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。第四十四條證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在每個報價日終根據(jù)報價系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各主辦券商。第四十五條主辦券商應(yīng)根據(jù)清算結(jié)果在最終交收時點之前向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)劃付用于交收的足額資金。第四十六條證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份和資金的交收，并將交收結(jié)果反饋給主辦券商。由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任。第四十七條投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。第六節(jié)報價和成交信息發(fā)布第四十八條股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，報價系統(tǒng)通過專門網(wǎng)站和代辦股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報價和成交信息。主辦券商應(yīng)在營業(yè)網(wǎng)點揭示報價和成交信息。第四十九條報價信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數(shù)量、聯(lián)系方式等。成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數(shù)量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。第七節(jié)暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓第五十條掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證券監(jiān)督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。第五十一條掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份報價轉(zhuǎn)讓時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的時間。第八節(jié)終止掛牌第五十二條掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；（二）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請；（三）北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請；（四）協(xié)會規(guī)定的其他情形。第四章主辦券商第五十三條證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。第五十四條證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件：最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；具有不少于15家營業(yè)部；協(xié)會規(guī)定的其他條件。第五十五條主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。第五十六條主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)。第五十七條主辦券商發(fā)現(xiàn)所推薦掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時報告協(xié)會。第五十八條主辦券商與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)對投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財務(wù)狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商在與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險，詳細(xì)講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。第五十九條主辦券商應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險。第六十條主辦券商應(yīng)依照本辦法第六條的規(guī)定，對自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時賣出。第六十一條主辦券商應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商應(yīng)根據(jù)協(xié)會的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告協(xié)會。第五章信息披露第六十二條掛牌公司應(yīng)按照本辦法及協(xié)會相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等的規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第六十三條掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第六十四條股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。第六十五條掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第六十六條掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第六十七條掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。第六十八條掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。第六十九條掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第七十條掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。第六章其他事項第七十一條掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。第七十二條掛牌公司可以向特定投資者進(jìn)行定向增資，具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。第七十三條掛牌公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化時，其推薦主辦券商應(yīng)及時向協(xié)會報告。第七十四條掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由主辦券商進(jìn)行督導(dǎo)并報協(xié)會備案。第七章違規(guī)處理第七十五條主辦券商違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。第七十六條主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；（四）認(rèn)定其不適合任職；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第七十七條主辦券商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，協(xié)會將建議中國證券監(jiān)督管理委員會或其他機(jī)關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第八章附則第七十八條本辦法由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第七十九條本辦法經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后生效，自2009年7月6日起施行。主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“推薦掛牌”）業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。第二條主辦券商對擬推薦的公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）。第三條協(xié)會對主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進(jìn)行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。第四條主辦券商及相關(guān)人員不得利用在推薦掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息謀取利益。第二章機(jī)構(gòu)與人員第一節(jié)項目小組與人員第五條主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件等。第六條項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，至少為三人。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得成為項目小組成員。項目小組成員須取得證券從業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。行業(yè)分析師應(yīng)具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。第七條主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任。項目小組負(fù)責(zé)人須具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目，或者參與兩個以上推薦掛牌項目的經(jīng)歷。第八條持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的，不得成為該項目小組成員。第九條主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。項目小組成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。第二節(jié)內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員第十條主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；（二）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（三）是否同意推薦該公司掛牌。第十一條主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。第十二條內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十三條主辦券商在開展推薦掛牌業(yè)務(wù)前，應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單及簡歷報協(xié)會備案。內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。第十四條內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上公布。第三章盡職調(diào)查第十五條項目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議。第十六條項目小組應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促公司保證擬披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。第十七條項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份報價轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項。第十八條項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負(fù)責(zé)。第四章內(nèi)核第十九條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每個項目在七名內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他六名內(nèi)核會議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：（一）整理內(nèi)核意見；（二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；（三）審核項目小組對備案文件的補(bǔ)充或修改意見；（四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢。第二十一條內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：（一）擔(dān)任該項目小組成員的；（二）持有該公司股份或者在該公司任職的；（三）其他可能影響公正履行職責(zé)的。第二十二條內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對備案文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補(bǔ)充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十三條內(nèi)核會議成員中的注冊會計師、律師及行業(yè)專家應(yīng)分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。第二十四條項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。第二十五條內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員不得超過二名。第二十六條內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦該公司掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。第二十七條內(nèi)核會議應(yīng)在表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。七名內(nèi)核會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第二十八條主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告,并向協(xié)會報送備案文件。推薦報告應(yīng)包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容。第二十九條內(nèi)核會議結(jié)束后，主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等一并保存，保存期限至少為十年。第五章備案文件的審查與備案第三十條主辦券商向協(xié)會報送的備案文件應(yīng)包括以下材料：（一）推薦報告；（二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；（三）北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函；（四）公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議；（五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議；（六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書；（七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告；（八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿；（九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿；（十）協(xié)會要求的其他文件。主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。第三十一條協(xié)會收到主辦券商報送的備案文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。備案文件一經(jīng)受理，未經(jīng)協(xié)會同意不得增加、撤回或更換。第三十二條協(xié)會對下列事項進(jìn)行審查：（一）備案文件是否齊備；（二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（四）主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。第三十三條協(xié)會應(yīng)在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。第六章違規(guī)處理第三十四條項目小組成員和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理:（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其簽名的備案文件；（四）認(rèn)定其不適合任職；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第三十五條主辦券商違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。第七章附則第三十六條本規(guī)則由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第三十七條本規(guī)則報中國證券監(jiān)督管理委員會備案后生效，并自2009年7月6日起實施。股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則第一章總則第一條為指導(dǎo)股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第三條掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四條掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。第五條推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。第六條掛牌公司和推薦主辦券商披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。第二章掛牌報價轉(zhuǎn)讓前的信息披露第七條掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份報價轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：公司基本情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；公司治理情況；公司財務(wù)會計信息；北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點的情況。第八條推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。第三章持續(xù)信息披露第一節(jié)定期報告第九條掛牌公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。年度報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹；（七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第十條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過年度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：(一)年度報告全文；(二)審計報告；(三)董事會決議及其公告文稿；(四)推薦主辦券商要求的其他文件。第十一條掛牌公司應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告。半年度報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）報告期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹；（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及主要項目的附注。第十二條半年度報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計：（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；（三）中國證券業(yè)協(xié)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。財務(wù)報告未經(jīng)審計的，應(yīng)當(dāng)注明“未經(jīng)審計”字樣。財務(wù)報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)說明注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；若注冊會計師出具的審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十三條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半年度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：（一）半年度報告全文；（二）審計報告（如有）；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）推薦主辦券商要求的其他文件。第十四條掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：（一）季度報告全文；（二）董事會決議及其公告文稿；（三）推薦主辦券商要求的其他文件。第二節(jié)臨時報告第十五條掛牌公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后兩個報價日內(nèi)將相關(guān)決議報送推薦主辦券商備案。決議涉及第十六條相關(guān)事項的應(yīng)披露。第十六條掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（五）重大資產(chǎn)重組；（六）重大關(guān)聯(lián)交易；（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；（十）變更會計師事務(wù)所；（十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；（十二）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項；（十四）推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項。第十七條掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。第四章推薦主辦券商對掛牌公司信息披露的督導(dǎo)第十八條推薦主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并負(fù)責(zé)對所推薦掛牌公司風(fēng)險揭示公告的編制和發(fā)布。第十九條推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷報中國證券業(yè)協(xié)會備案。第二十條推薦主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項的，推薦主辦券商應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦主辦券商應(yīng)在兩個報價日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。第二十一條推薦主辦券商應(yīng)對掛牌公司臨時報告進(jìn)行事前審查；對定期報告進(jìn)行事后審查。第二十二條掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或半年度報告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告的，推薦主辦券商對其股份實行特別處理。第二十三條掛牌公司及其董事違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦主辦券商應(yīng)責(zé)令其改正。情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證券業(yè)協(xié)會報告有關(guān)主管部門給予處罰。第二十四條掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦主辦券商應(yīng)暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項報告中國證券業(yè)協(xié)會。第五章附則第二十五條本規(guī)則由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第二十六條本規(guī)則報中國證券監(jiān)督管理委員會備案后生效，并自2009年09年八個配套規(guī)則和協(xié)議主辦券商盡職調(diào)查工作指引第一章總則第一條為指導(dǎo)主辦券商做好對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。第二條盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。第三條本指引是對主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查。主辦券商認(rèn)為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。第二章基本要求第四條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進(jìn)行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應(yīng)進(jìn)行調(diào)查。項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點調(diào)查。第五條盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項目小組負(fù)責(zé)人對盡職調(diào)查工作負(fù)全面責(zé)任。第六條主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。工作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。第七條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負(fù)責(zé)。第三章盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法第一節(jié)公司財務(wù)狀況調(diào)查一、內(nèi)部控制調(diào)查第八條通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。（二）與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查第九條根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。（一）計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應(yīng)收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。（三）查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。第十條調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過與公司管理層、會計機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（2）定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；（3）來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（4）對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；（5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；（7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。第十一條調(diào)查公司收入、成本、費用的配比性。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。第十二條調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。第十三條調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。第十四條公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查第十五條調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)健性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。第十六條調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實性。第十七條調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會計政策的穩(wěn)健性。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。第十八條調(diào)查公司無形資產(chǎn)會計政策的穩(wěn)健性。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時間和價值是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟(jì)效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。第十九條調(diào)查公司收入會計政策的穩(wěn)健性。通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認(rèn)會計政策是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。第二十條調(diào)查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目會計政策的穩(wěn)健性。查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認(rèn)時間和金額是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費的情況。查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對計入當(dāng)期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費用是否真實、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價公司是否存在財務(wù)費用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。第二十一條調(diào)查公司合并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)健性。查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結(jié)合公司投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查情況，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務(wù)報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。第二節(jié)公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查第二十二條調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽取注冊會計師意見、計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例等方法，評價公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響；對最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。第二十三條調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，調(diào)查公司實現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。第二十四條調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等。第二十五條調(diào)查公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占當(dāng)期采購總額的比例，評價公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護(hù)，評價公司技術(shù)優(yōu)勢。分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評價公司的研發(fā)能力。第三節(jié)公司治理調(diào)查第二十六條調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況。咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。第二十七條調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況。查閱三會會議記錄、決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（包括但不限于）:（1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；（2）董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進(jìn)行換屆選舉；（3）會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；（4）會議記錄是否正常簽署；（5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（6）監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；（7）三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報并說明原因。取得公司管理層就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和自我評價。第二十八條調(diào)查公司股東的出資情況。查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。第二十九條調(diào)查公司的獨立性。查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨立性。通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，了解上述人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨立性。通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)、建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，是否獨立地進(jìn)行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨立性。第三十條調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。第三十一條調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面聲明。第三十二條調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東名冊等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。第三十三條調(diào)查公司管理層的誠信情況。取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：（1）最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（3）最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（4）是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危唬?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。第四節(jié)公司合法合規(guī)事項調(diào)查第三十四條調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。第三十五條調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況。查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函。第三十六條調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。第三十七條調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。第三十八條調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。第三十九條調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進(jìn)行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。第四十條調(diào)查公司的重大債務(wù)。通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。第四十一條調(diào)查公司的納稅情況。詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。第四十二條調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。第四十三條調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。第四章盡職調(diào)查報告第四十四條在盡職調(diào)查報告扉頁，財務(wù)會計調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的財務(wù)會計相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。法律事項調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的法律相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；行業(yè)分析師應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四十五條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)等。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。第四十六條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對公司的下列事項發(fā)表獨立意見：1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；2、公司的獨立性；3、公司治理情況；4、公司規(guī)范經(jīng)營情況；5、公司的法律風(fēng)險；6、公司的財務(wù)風(fēng)險；7、公司的持續(xù)經(jīng)營能力；8、公司是否符合掛牌條件。第四十七條項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。第四十八條除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報告應(yīng)避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復(fù)。第五章附則第四十九條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第五十條本指引自2009年主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引第一條為規(guī)范主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本指引。第二條主辦券商向協(xié)會推薦公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)按本指引的要求制作和報送備案文件。第三條本指引規(guī)定的目錄是對備案文件的最低要求，主辦券商可視實際情況增加。如部分目錄對所推薦的公司不適用，主辦券商可不提供相關(guān)文件，但應(yīng)向協(xié)會作出書面說明。協(xié)會可視實際需要，要求主辦券商提供有關(guān)補(bǔ)充文件。第四條備案文件應(yīng)包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。第五條備案文件一經(jīng)受理，非經(jīng)協(xié)會同意，不得增加、撤回或更換。如需撤回，主辦券商應(yīng)提交書面申請。第六條主辦券商、公司及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的注冊會計師等應(yīng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。主辦券商、公司全體董事、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及各自相關(guān)責(zé)任人應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保備案文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第七條備案文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。第八條備案文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4第九條備案文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標(biāo)明主辦券商名稱。第十條備案文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項目負(fù)責(zé)人，公司法定代表人、信息披露負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。第十一條備案文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。第十二條報送的書面?zhèn)浒肝募?yīng)為兩份，其中一份為原件，另一份可為復(fù)印件。第十三條如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項，主辦券商可于上述事項確定時向協(xié)會報送補(bǔ)充文件。第十四條主辦券商在每次報送書面文件的同時，應(yīng)報送一份與書面文件一致的電子文件。第十五條對未按本指引要求制作和報送備案文件的，協(xié)會可不予受理。第十六條本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第十七條本指引自2009年附件：推薦掛牌備案文件目錄附件：推薦掛牌備案文件目錄第一部分要求披露的文件第一章股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1股份報價轉(zhuǎn)讓說明書1-1-1附錄一：公司章程1-1-2附錄二：審計報告1-1-3附錄三：法律意見書（如有）1-1-4附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函1-2推薦報告第二部分不要求披露的文件第二章股份報價轉(zhuǎn)讓申請文件2-1公司及其股東對北京市人民政府的承諾書2-2公司向主辦券商申請股份報價轉(zhuǎn)讓的文件2-3公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議2-4公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5公司股東名冊及股東身份證明文件2-6公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況2-7主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議第三章其他相關(guān)文件3-1盡職調(diào)查報告3-1-1盡職調(diào)查工作底稿3-2內(nèi)核意見3-2-1內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿3-2-2內(nèi)核會議記錄3-2-3內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補(bǔ)充審核意見3-3主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表3-4主辦券商自律說明書3-5公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書3-6相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函3-7主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊會計師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途3-8主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容目錄釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出解釋。一、聲明本公司董事會已批準(zhǔn)本股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。二、風(fēng)險及重