創(chuàng)業(yè)板上運作計劃書

創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書創(chuàng)業(yè)板指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發(fā)展和擴展業(yè)務(wù)。在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規(guī)模較小，業(yè)績較好。下面是小編帶給大家的創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書。一、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立為中小企業(yè)帶來的機遇（一）、寬松的上市條件創(chuàng)業(yè)板市場與主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長性強、高科技含量較高的新興中小企業(yè)提供上市場所。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運時間較短，且市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企業(yè)拒之門外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實。創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放寬如下：第一、將開業(yè)時間由三年以上改為二年以上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了”前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”的規(guī)定。第五、將持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。顯然，對上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。（二）、可以籌集巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金，這是眾所周知的。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬~3000萬，假設(shè)發(fā)行價為7元，便可迅速籌集1.05億--2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，我們預(yù)計將來創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價可能會很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍;在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%;估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在50倍左右，如一企業(yè)每股盈利為0.3元，則其發(fā)行價約為15元以上，如果采用競價發(fā)行方式，即發(fā)行價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發(fā)行1500--3000萬股，如發(fā)行價為15元，則可募集2.25億--4.5億元資金。設(shè)想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機遇。（三）、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。（四）、可使資產(chǎn)迅速增值10-50倍設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。（五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。從根本上講，我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司組織機構(gòu)體系，將公司直接置于市場的競爭與監(jiān)督之中，使企業(yè)的經(jīng)營情況能夠迅速地反映出來，企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績也直接由市場加以評價，較好地建立起企業(yè)競爭機制、激勵機制和管理結(jié)構(gòu)，以促進企業(yè)的發(fā)展。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。這種機制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。（六）、可以使發(fā)起人一夜暴富一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實，美國NASDAQ的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。如網(wǎng)景公司（NETSCAPE）于1995年8月9日上市，開盤為71美元，著名風險投資家，公司董事長吉姆?克拉克一夜之間身介高達5.65億美元，而NETSCAPE的編寫者，24歲的馬克?安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有5800萬美元。又如雅虎（YAHOO!）創(chuàng)始人，臺灣移民楊致遠，雅虎于1996年4月12日上市，當日收盤價為33美元，而楊致遠與其合伙人大衛(wèi)、費洛各自擁有的500萬股雅虎股票，當日價值即為1.65億美元，所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人一夜暴富的天堂。（七）、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1.3元的價格認購10萬股，即投入13萬元;股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過13萬元的投入而獲得了187萬的利潤回報，利潤率高達15.38倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。止匕外，還可以通過期權(quán)和認股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵機制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權(quán)，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。在美國納斯達克市場上市的公司，平均凈利潤增長率達19.7%，許多高新技術(shù)企業(yè)成為所在行業(yè)的骨干企業(yè)或處于壟斷地位。在納斯達克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的76.7%。在英國另類市場（AIM）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。據(jù)最近的AIM上市公司的統(tǒng)計：上市公司的平均收入增長了1/3;上市公司的平均獲利能力提高了3/4。微軟創(chuàng)立于1975年，發(fā)行上市前的1985年，微軟的總收入為1.62億美元，1986年3月上市，到1997年總收入增加到130.98億美元，增長了80倍，其凈收入也從0.31億美元增加到38.95億美元，增長了125倍，1998年2月微軟市值突破2000億美元，從一個小企業(yè)一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾?蓋茨本人也因持有微軟20%的股份成為世界首富。對于即缺資金又缺機制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫其裝上了騰飛的翅膀。（九）、可以使企業(yè)知名度迅速提高在中國，不是任何公司都有資格發(fā)行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上市公司本身就是實力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導(dǎo)，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運作非常靈活高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關(guān)鍵是建立風險投資的退出機制。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運作變得極為靈活。當股價很高時，公司有極佳的投資項目時均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在“現(xiàn)金為王”的時代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價。下面是我公司為您編制的上市運作步聚。二、編制上市計劃上市運作程序及時間表：編制上市計劃書改組重組及上市方案設(shè)計三、設(shè)立上市辦公機構(gòu)企業(yè)如果有公開上市的目標，就要結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財務(wù)部門一人，公關(guān)部門一人，企管部一人成立上市辦公室來負責此事，并向一個分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理報告工作。企業(yè)有了這樣一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的基礎(chǔ)。四、選聘財務(wù)顧問“財務(wù)顧問”不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運作和企業(yè)重組與并購。（一）財務(wù)顧問的職能財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。1、進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設(shè)計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構(gòu)。2、協(xié)助企業(yè)進行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，按其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1比例折股，股本總量應(yīng)在2000-5000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司所發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在30%-65%之間。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個比例為50%左右為好。例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為5000萬，其新發(fā)公眾股應(yīng)為2500萬以內(nèi)。3、設(shè)計期權(quán)方案創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50%左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。4、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。5、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立的財務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。除此以外，作為企業(yè)財務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨具特色的服務(wù)內(nèi)容：6、給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而《公司法》和《證券法》的修改即將進行，所以對于一個擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，及時準確的政策信息無疑如沙漠中的綠洲。一個企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個企業(yè)命運的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時準確的信息及多方面的參考意見，所以及時準確的信息對于一個擬上市企業(yè)來說是至關(guān)重要的。在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。7、協(xié)助企業(yè)尋找投資項目企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。公司在致力于發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，還應(yīng)該尋找新的項目，即在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項目，這也是上市的必要條件。我們?nèi)f融公司在全國各地都有許多友好的協(xié)作單位，對于一些最新科技項目信息的獲得來源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進行項目的箍選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。8、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則可以幫助企業(yè)做如下工作：A、幫助企業(yè)樹立良好的形象并增加投資收益。在公司的股價上漲時，可拋售一部分以賺取利潤，而當股價低迷時可購入一部分以增加控股比例。并可維持股價不再下跌，還可為企業(yè)樹立良好的形象。B、將募集資金的10-30%作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預(yù)期目標，具體操作可行辦法有以下幾種：①企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50%。在此方面由于萬融公司和國內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認，從而保證企業(yè)成功介入。②企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。(二)如何選擇好的財務(wù)顧問對財務(wù)顧問的選擇是否得當，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)選擇財務(wù)顧問應(yīng)該注意以下幾個方面：1、一個好的財務(wù)顧問應(yīng)該具備以下特點：(1)熟悉資本市場的規(guī)則與特點以及創(chuàng)業(yè)板市場的運行特點、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具體細節(jié)。⑵具備“慧眼識珠”的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合二級市場的基本要求。換言之，就是財務(wù)顧問應(yīng)當起到實現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。(3)具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中介機構(gòu)--保薦人、承銷商、律師、會計師等。(4)具備良好的把握市場機會和對經(jīng)濟形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時機或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷;并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。(5)提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。(6)具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組(一)股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計1、設(shè)立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應(yīng)當有5人以上(含5人)為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在5-10人為宜；b、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本應(yīng)達到法定資本最低限額1000萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在1250萬以上；c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；f、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。（1）發(fā)起設(shè)立有限責任公司轉(zhuǎn)制為股份公司，可以按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如1:1）折股，然后引進來自中國最大的資料庫下載其他幾個發(fā)起人（至少5個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應(yīng)在1500萬至5000萬之間。整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在2000萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產(chǎn)3000萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司，3000元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為3000萬股，再引進4家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為：A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000萬B發(fā)起人100萬C發(fā)起人50萬D發(fā)起人50萬E發(fā)起人50萬發(fā)行前股本 330根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算：a、原企業(yè)在設(shè)立改制中進行過任何資產(chǎn)重組。b、其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過10%的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專家，這個比例最后可能定在25%）。c、提出上市申請前24個月內(nèi)進行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。d、公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。2、依法變更設(shè)立股分公司依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經(jīng)批準為股份有限公司，原有限責任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點：a、依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。b、依法變更時，不得增加新發(fā)起人。c、依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。3、發(fā)行方案設(shè)計(1)股票發(fā)行設(shè)想在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期(通常不少于一年半)內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格(最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕)。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準。由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及其依據(jù)、需批準的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費計劃。(2)確定適當?shù)陌l(fā)行數(shù)量新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的35%-65%為宜。(3)確定合理的股票發(fā)行價格新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失;太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。(4)組織承銷團分散承銷在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風險分散給多個承銷商承擔。(5)確定適當?shù)某袖N方式目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。(6)選擇適當?shù)陌l(fā)行時機一般在“牛市”中發(fā)行股票最好，因為在“牛市”中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當提高，股票承銷風險較小。(7)采用適當?shù)陌l(fā)行方式股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認購證、上網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。(二)選聘中介機構(gòu)1、選聘中介機構(gòu)選聘中介機構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構(gòu)進入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構(gòu)有；主承銷商(上市保薦人)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。2、各中介機構(gòu)職責(1)主承銷商及上市保薦人這些機構(gòu)主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施；(2)會計師事務(wù)所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務(wù)所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。(3)上市公司的律師事務(wù)所對上市有關(guān)各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書;編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)對上市公司資產(chǎn)(包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn))進行評估，出具資產(chǎn)評估報3、選聘中介機構(gòu)的程序、方法及一般原則(1)選聘中介機構(gòu)的程序及方法。a、廣泛接觸，競標選聘；b、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。(2)選聘中介機構(gòu)的一般原則a、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。b、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。c、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。d、資產(chǎn)評估機構(gòu)的選聘原則同上。4、總體方案批復(fù)后，中介機構(gòu)應(yīng)立即進行工作，準備上報“設(shè)立申請”所需文件。召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會(通常由上市公司負責人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會應(yīng)由主承銷商主持)，協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為：a、正式明確選定的中介機構(gòu)，并明確其職責；b、討論重組方案；c、制定上市時間表及進駐現(xiàn)場工作時間；d、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。(三)資產(chǎn)評估1、資產(chǎn)評估的含義資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家