第四部：企業(yè)擴張與資本經營

企業(yè)擴張與資本經營2/2/20231

研究案例：蘇寧環(huán)球以1元錢的價格收購*ST吉紙2/2/20232*ST吉紙（000718）的背景資料：*ST吉紙身上濃縮了大多數(shù)老國企在這個時代的普遍命運。*ST吉紙前身是建于1940年的吉林造紙廠，建國后隸屬于輕工部，是國家指定的新聞紙、紙袋紙專業(yè)生產廠,1997年在深圳證券交易所掛牌上市。由于老國企存在的各種問題沒有得到根本解決，*ST吉紙生產經營逐漸陷入困境。從2002年起，公司連續(xù)停產，累計虧損額達10億元以上。截至2004年底，公司有效資產總額約10億元，而負債總額卻達到26億余元，已嚴重資不抵債。公司股票已于2005年5月13日被深圳證券交易所暫停上市。2/2/20233收購方江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司的背景資料：蘇寧集團基本情況公司名稱：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司注冊地址：南京市鼓樓區(qū)廣州路188號17樓注冊資本：10,000萬元營業(yè)執(zhí)照注冊號：3200002101679股東姓名：張桂平、張桂民企業(yè)類型：有限責任公司經營范圍：房地產開發(fā)與經營、實業(yè)投資、資產經營、科技開發(fā)與成果轉讓，家用電器、空調制冷設備、建筑材料的制造與銷售、國內貿易、經營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務。2/2/20234蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于1987年，1992年開始進入地產界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產、汽車貿易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。2/2/20235蘇寧集團主營業(yè)務為房地產開發(fā)。1992年以來，先后開發(fā)了寧樂新苑、樂瑰園、碧瑰園、華瑰園、雅瑰園、馨瑰園、千秋情緣等住宅小區(qū)，建設了蘇華商務樓、蘇寧電器大廈、蘇寧環(huán)球大廈、蘇寧環(huán)球購物中心、蘇寧環(huán)球汽車城等辦公、商業(yè)樓盤，房地產開發(fā)業(yè)務是目前蘇寧集團的主要利潤來源。2/2/20236蘇寧集團的商業(yè)地產經營主要是以自建、自有物業(yè)進行商貿開發(fā)，主要包括位于南京繁華地段的蘇寧環(huán)球購物中心商城，華東地區(qū)最大的蘇寧環(huán)球汽車城，包含五星級蘇寧環(huán)球套房飯店及甲級寫字樓的蘇寧環(huán)球大廈等。另外，蘇寧集團還擁有為房地產開發(fā)配套的建筑公司、混凝土公司、門窗公司、礦業(yè)公司等。2/2/20237近年來該集團榮獲“中國企業(yè)500強”、“全國民營企業(yè)五百強前十名”等榮譽稱號，旗下的蘇寧地產榮獲“2003年度南京市民營企業(yè)納稅第一大戶”、“江蘇省房地產企業(yè)50強、民企第一強”的殊榮，同時還榮獲“省文明單位”、“2004———2006年度‘江蘇省工商行政管理局免檢企業(yè)’”、“中國住宅產業(yè)商會副會長單位”、“江蘇省工商聯(lián)副會長單位”、“江蘇省住宅產業(yè)商會會長單位”、“2004年中國住交會名企”等幾十項榮譽稱號。2/2/20238蘇寧集團股東基本情況1、張桂平先生簡介：張桂平先生系蘇寧集團創(chuàng)始人。1951年生于江蘇省南京市，1976年7月畢業(yè)于東南大學建筑系，大學學歷。生于1951年8月，大學本科，建筑學專業(yè)副教授，1976－1977年在南京市勘測設計院任設計員，1978－1987年任南京市房地產管理局工程師，1987年創(chuàng)辦蘇寧公司。2/2/20239張桂平先生現(xiàn)任蘇寧集團董事長、總裁，是江蘇省南京市人大代表，江蘇省政協(xié)常委，全國工商聯(lián)住宅產業(yè)商會副會長，全國房地產商會聯(lián)盟副主席，江蘇省工商聯(lián)副會長，江蘇省工商聯(lián)住宅產業(yè)商會會長，東南大學董事，南京師范大學董事、教授，江蘇省光彩事業(yè)促進會第二屆理事會副會長。張桂平先生曾被南京市政府評為2003年度發(fā)展第三產業(yè)先進個人，榮獲2002年社會主義建設貢獻獎章，2005年被列入“中國管理一百人”、“中華誠信英才”。張桂平先生持有蘇寧集團90％的股份。2/2/2023102、張桂民先生簡介：張桂民先生1953年生于江蘇省南京市，1970年至1994年就職于南京起重機械總廠，1995年至今就職于蘇寧集團，現(xiàn)任蘇寧集團董事、南京蘇寧門窗制造有限公司總經理、法定代表人。張桂民先生持有蘇寧集團10％的股份。3、股東之間的關聯(lián)關系張桂平先生與張桂民先生系兄弟關系2/2/202311蘇寧集團的產權及控制關系蘇寧集團產權控制關系及組織結構圖，如下：2/2/202312張桂民張桂平蘇寧集團浦東建設乾陽房地產華寧房地產蘇寧房地產汽車城蘇寧物業(yè)門窗制造佛手湖公司通用航空上海蘇寧投資醫(yī)藥科技投資套房飯店華浦高科天華百潤蘇寧礦業(yè)藍泊灣旅游蘇浦建設建材物流蘇同清潔10％90％32％91.1％40％71％95％95％51％66.67％95％70％42％42％70％70％80％95％80％50％51％90％2/2/202313一、本次收購將以下列事項的完成為條件：1、＊ST吉紙通過債務重組后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；＊ST吉紙在破產程序中與債權人會議達成和解協(xié)議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協(xié)議生效起90日內，＊ST吉紙將按債權人要求，將全部資產變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務。如果＊ST吉紙按期履行和解協(xié)議，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協(xié)議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復破產程序，界時＊ST吉紙將被法院宣告破產。收購方案2/2/2023142、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團及張康黎先生受讓吉林市國資公司持有的＊ST吉紙國有股股份。3、中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內對蘇寧集團及張康黎先生收購＊ST吉紙未提出異議。4、中國證監(jiān)會核準＊ST吉紙重大資產重組方案。5、＊ST吉紙股東大會已根據(jù)有關規(guī)定履行適當程序同意蘇寧集團及張康黎先生對＊ST吉紙的重大資產重組方案。＊ST吉紙重大資產重組將與本次收購同步實施，并互為前提條件。2/2/202315二、股份轉讓的基本情況（一）股份轉讓協(xié)議的主要內容1、協(xié)議當事人及簽訂時間

轉讓方：吉林市國有資產經營有限責任公司

受讓方：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎

協(xié)議簽定時間：2005年8月30日

2/2/202316

2、轉讓股份的數(shù)量、比例及性質

吉林市國資公司轉讓其持有的*ST吉紙200,098,080股股份，占*ST吉紙總股本的50.06%，股權性質為國家股。

蘇寧集團受讓*ST吉紙140,140,605股股份，占*ST吉紙總股本的35.06%。

張康黎先生受讓*ST吉紙59,957,475股股份，占*ST吉紙總股本的15%。

2/2/202317

3、轉讓價款

鑒于蘇寧集團及張康黎先生向*ST吉紙轉讓價值40,277.90萬元經營性資產，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按分別收取蘇寧集團和張康黎先生各1元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其所持有的*ST吉紙200,098,080股股份。2/2/202318

4、生效時間及條件

股份轉讓協(xié)議自股權轉讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉讓協(xié)議即對雙方具有約束力。股份轉讓協(xié)議自滿足所有下列條件之日起生效：

（1）股份轉讓協(xié)議已經轉受讓各方簽署；

（2）*ST吉紙通過債務重組和資產處置后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；2/2/202319*ST吉紙在破產程序中與債權人達成和解協(xié)議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協(xié)議生效起90日內，*ST吉紙將按債權人要求，將全部資產變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務。如果和解協(xié)議按期順利得以履行，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協(xié)議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復破產程序，界時*ST吉紙將被法院宣告破產。2/2/202320（3）國務院國有資產監(jiān)督管理委員會已同意收購人受讓吉林市國資公司在*ST吉紙所持有的國家股；（4）中國證監(jiān)會已同意豁免收購人因收購*ST吉紙的國家股股份所導致的全面要約收購義務，并同意收購人對*ST吉紙的重大資產重組方案；（5）*ST吉紙之股東大會已根據(jù)有關規(guī)定履行適當程序同意收購人對*ST吉紙的重大資產重組方案。2/2/202321(二)股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議

2005年9月15日，吉林市國資公司、*ST吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》。

補充協(xié)議主要內容如下：

1、張康黎不再作為受讓主體受讓吉林市國資公司在*ST吉紙持有的59,957,475股國家股股份(占*ST吉紙股本總額的15.00％)，即張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同受讓*ST吉紙的國家股股份，并不再作為受讓該等股份的主體在相關協(xié)議中享有權利并承擔義務。2/2/202322

2、上述第一條所述原由張康黎受讓的股份全部轉由蘇寧集團受讓，即蘇寧集團以1元人民幣的方式受讓吉林市國資公司在*ST吉紙持有的全部200,098,080股國家股(占股本總額的50.06％)。2/2/202323

3、張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同對*ST吉紙實施資產重組，并不再作為資產重組的主體在相關協(xié)議中享有權利并承擔義務，即張康黎將其在天華百潤和華浦高科中擁有的4,222.80萬元出資和703.80萬元出資(分別占兩家公司注冊資本的23.46％)全部轉讓給蘇寧集團，并由蘇寧集團在受讓上述股權后將其在天華百潤和華浦高科中分別擁有的17,100萬元出資和2,850萬元出資(分別占兩家公司注冊資本的95％)出售給*ST吉紙，并由蘇寧集團豁免因此形成的*ST吉紙應付股權轉讓款402,779,018.16元人民幣。2/2/202324三、本次收購對*ST吉紙的影響本次收購對*ST吉紙未來發(fā)展將產生重大影響。本次收購及與之同步實施的重大資產重組如果能順利完成，*ST吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值40,277.90萬元經營性資產，主營業(yè)務變更為房地產開發(fā)及混凝土的生產與銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。由于未來良好的發(fā)展前景，使公司的內在價值得以大幅提高。2/2/2023251、本次收購前*ST吉紙的狀況*ST吉紙近三年來一直處于虧損經營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統(tǒng)進口設備出現(xiàn)較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態(tài)，財務狀況急劇惡化，公司自2002年6月21日開始停產，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產后，自2003年2月28日至今一直處于停產狀態(tài)。2/2/202326由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年連續(xù)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司于2005年4月26日披露2004年度報告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。截止2004年底，公司流動負債總額超過流動資產總額高達152,224.24萬元，大量到期債務無力償還。2/2/2023272005年4月30日，公司獲悉吉林市中級人民法院以(2005)吉中民破字第3號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協(xié)議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為0元。吉林市中級人民法院以(2005)吉中民破字第3－7號民事裁定書裁定認可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產程序的審理。和解協(xié)議自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解協(xié)議生效之日起90日內，公司應將按債權人要求，將全部資產變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務。2/2/202328債務重組完成后，*ST吉紙將成為無資產、無負債、無業(yè)務的“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。2005年8月31日，*ST吉紙將公告經審計的2005年度中期報告，由于2005年上半年實現(xiàn)盈利，并且資產重組取得實質性進展，公司將向深圳證券交易所提出恢復上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產重組不能按時完成，公司將面臨退市。2/2/2023292、本次收購暨重大資產重組方案概述2005年8月30日，收購人與*ST吉紙簽訂了《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之資產購買協(xié)議》及《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之債務豁免協(xié)議》，同時，收購人與*ST吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協(xié)議》；2005年9月15日，吉林市國資公司、*ST吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》。2/2/202330按上述協(xié)議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95％的股權和南京華浦高科建材有限公司95％的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值40,277.90萬元轉讓給*ST吉紙，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，即＊ST吉紙將無償獲得價值40,277.90萬元的經營性資產；以上述收購人挽救*ST吉紙的行為為前提條件,*ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元人民幣轉讓價款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的*ST吉紙全部50.06％的股份。資產重組完成后,*ST吉紙凈資產將恢復至40,277.90萬元，每股凈資產從0元上升為1.01元。2/2/202331

3、*ST吉紙發(fā)展前景展望本次收購暨重大資產重組實施后，*ST吉紙將無償獲得天華百潤95％的股權和華浦高科95％的股權，主營業(yè)務變更為房地產開發(fā)及混凝土的生產與銷售。*ST吉紙經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，2005年度，公司將實現(xiàn)利潤2,020.12萬元，2006年度，公司可實現(xiàn)主營業(yè)務129,432.91萬元，營業(yè)利潤9,162.28萬元，利潤總額7,654.62萬元，實現(xiàn)凈利潤4,305.32萬元。上述收購暨重大資產重組如果獲得批準并按時實施，*ST吉紙的上市公司地位將得以保持。2/2/202332本次股權分置改革暨收購、資產重組擬置入資產－天華百潤具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約4294畝，已取得相關建設規(guī)劃用地許可，其中，天華百潤現(xiàn)已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積792,665.5平方米，約1189畝，其中：天華百潤一期目前正在開發(fā)的天潤城項目占地500畝，潤富花園項目占地149畝，土地儲備540畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發(fā)，后續(xù)開發(fā)項目的銷售價格提高，而綜合開發(fā)成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定提高。2/2/202333本次收購暨資產重組擬置入資產－華浦高科具有穩(wěn)定的盈利能力。華浦高科2004年度主營業(yè)務收入為5,000.48萬元、凈利潤為202.22萬元；2005年1－7月主營業(yè)務收入為4,312.28萬元，凈利潤為483.04萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩(wěn)定，盈利水平較高。

綜上所述，本次收購及同步實施的資產重組，不僅符合*ST吉紙的現(xiàn)實利益，更有利于*ST吉紙的長遠發(fā)展。2/2/202334股權分置改革的方案1、對價安排的形式及數(shù)量蘇寧集團為其本次收購后將持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東做出對價安排。對價安排的具體內容為：蘇寧集團通過對*ST吉紙進行重大資產重組，將經營性資產注入公司，使公司凈資產由0元上升為402,779,018.16元，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產。從而有利于提高公司經營業(yè)績和價值增長能力。2/2/202335對價安排完成后*ST吉紙的股份總數(shù)和股本結構均維持不變，但每股凈資產、每股收益等指標將發(fā)生重大變化，每股凈資產從0元/股上升至1.01元/股。由于注入了新的經營性資產，公司財務狀況得以根本改善，生產經營步入正軌，公司將擁有良好的盈利能力及發(fā)展前景，公司股票的內在價值將得以大幅提升。2/2/2023362、對價安排的執(zhí)行方式本次股權分置改革將與*ST吉紙收購及重大資產重組同步實施。重大資產重組實施前，公司凈資產為零；重大資產重組實施后，公司凈資產將上升至402,779,018.16元，流通股股東同時獲得與其持股數(shù)量相對應的凈資產。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。2/2/2023373、執(zhí)行對價安排情況表執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行對價安排的凈資產余額執(zhí)行對價安排改革后持股數(shù)（股）占總股本比例持股數(shù)（股）占總股本比例蘇寧集團200,098,08050.06％190,038,297200,098,08050.06％募集法人股股東1,103.702.76％01,103.702.76％合計21,113.50852.82％19003829721,113.50852.82％2/2/2023385、有限售條件的股份可上市流通預計時間表股東名稱占總股本的比例可上市流通時間限售條件蘇寧集團50.06％G+注1＋注2注1、注2、注334家募集法人股股東2.76％G+注1＋注4注1、注42/2/2023396、改革方案實施后股份結構變動表改革前改革后股份數(shù)量（股）占總股本比例股份數(shù)量（股）占總股本比例一、未上市流通股份合計211,135,08052.82％一、有限售條件的流通股合計211,135,08052.82％國家股200,098,08050.06％國家持股國有法人股國有法人股社會法人股社會法人持股211,135,08052.82％募集法人股11,037,0002.76％境外法人股境外法人持股二、流通股份合計188,604,00047.18％二、無限售條件的流通股合計188,604,00047.18％A股188,604,00047.18％A股188,604,00047.18％B股B股H股及其他H股及其他三、股份總數(shù)399,739,080100％三、股份總數(shù)399,739,080100％2/2/202340幾點啟示：

1、買殼與買瓤相伴而行按收購方主要目的可將上市公司并購重組分為兩類，一類并購的主要目的是為了獲取對方的上市地位，不以對方的資產與經營業(yè)務為主，這種并購俗稱“財務性并購”，收購方的主要目的是為了買一個上市公司的“殼”而已，亦即“買殼”；另一類并購的主要目的是收購對方的資產與經營業(yè)務，而對方的上市地位卻不是收購方所熱衷的，這種并購俗稱“戰(zhàn)略性并購”、“產業(yè)并購”，亦即“買瓤”。2/2/202341在*ST吉紙并購案例中，“買殼”收購方蘇寧集團是一家主營為房地產的非上市公司，實施資產證券化提高資產流動性是其首要需求，本次以1元的價格獲得*ST吉紙凈殼中50.06%的股份，通過注入自身控制的40277.90萬元資產使之證券化，也是一筆有利可預期的買賣，而*ST吉紙原來經營的造紙業(yè)務顯然不是蘇寧集團所需要的?！百I瓤”收購方晨鳴紙業(yè)本身是一家上市公司，*ST吉紙的殼顯然不它所需要。晨鳴紙業(yè)以7.4億元收購*ST吉紙賬面所有的固定資產及土地使用權，改變以往那種連“殼”帶“瓤”一起收購的做法，這種并購辦法不但迅速擴大了產業(yè)規(guī)模，而且收購的“瓤”干凈，沒有隱性負債與法律糾紛，也為并購以后的發(fā)展提供諸多有利的條件。2/2/202342在一個并購市場中，尤其是對于那些產業(yè)競爭優(yōu)勢不是處于領先地位的企業(yè)，把上市公司的"殼"與"瓤"分開賣，讓不同需求的并購方去分別收購，讓財務性并購與產業(yè)并購相伴而行，這可能是我國這樣一個非成熟市場經濟環(huán)境中比較現(xiàn)實而又可行的并購理念取向。2/2/2023432、資產的脫殼方式值得考慮在并購以前，即截至2005年6月30日止，*ST吉紙的資產總額為213213.09萬元，負債總額為233531.72萬元，凈資產總額為-20318.63萬元。通過債權人申請破產以及債權人會議和解等方式，將*ST吉紙的資產與*ST吉紙的殼進行了徹底分離，這樣做不但使*ST吉紙的買殼方成本下降，而且使*ST吉紙的資產收購方成本也大大下降。*ST吉紙的資產變現(xiàn)資金作為優(yōu)先安排現(xiàn)有職工的費用，為*ST吉紙賬面所有的固定資產及土地使用權干凈徹底脫殼創(chuàng)造了更為有利的條件。2/2/202344案例中誰是贏家？2/2/202345江蘇蘇寧集團

1.獲得了上市公司的資格（地位）；2.具有再融資的能力；3.資本大幅增值，股權能流通；4.業(yè)務拓展到吉林??；5.蘇寧環(huán)球（000718），每股股價36.06；2/2/202346當?shù)卣?.保住了上市公司資源；2.安定社會，安排就業(yè)，安置職工；3.增加稅收來源；