新三板-新的歷史和機(jī)遇

新三板

——新的歷史機(jī)遇東吳證券張家港分公司二零一五年十二月“發(fā)展新三板”的意義第一章：發(fā)展新三板意義改革開放以來，中國的經(jīng)濟(jì)得到了跨越式發(fā)展，創(chuàng)造了令世人驚嘆的中國奇跡。然而，中國的企業(yè)大多還是傳統(tǒng)的企業(yè)，高能耗、大污染、低效益是最大的弊端。傳統(tǒng)企業(yè)遇到發(fā)展瓶頸，中國的經(jīng)濟(jì)亟需轉(zhuǎn)型，擁有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)以及新型中小企業(yè)，需要的是一片肥沃的土壤，只有它們才是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的未來。這些企業(yè)由于融資難的問題，卻遲遲沒能得到長足的發(fā)展。國家要實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，完善資本市場的多層次性，新三板是唯一能做到這兩點的，這就是國家大力支持新三板發(fā)展的根本原因?！鞍l(fā)展新三板”的意義“發(fā)展新三板”意義2013年12月28日，新三板擴(kuò)容至全國，李克強(qiáng)總理也在2014年政府工作報告中著重提到發(fā)展多層次資本市場第二章“新三板”發(fā)展概況主板市場，主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大、上市標(biāo)準(zhǔn)最高的市場。“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”是繼滬深二市之后經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的第三個全國性證券交易市場，為全國中小微企業(yè)提供股票交易、融資、企業(yè)并購等功能。中小板為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小型企業(yè)提供資金融通；創(chuàng)業(yè)板市場目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供融資平臺。多層次的資本市場

新三板，或者說以新三板為基礎(chǔ)的場外證券市場，將會是我國多層次資本市場中掛牌企業(yè)最多、最具成長性和創(chuàng)新活力的一個證券市場。2015年寫入“十三五規(guī)劃”，新三板地位提升

11月初，“十三五”規(guī)劃落地，新三板，被寫入規(guī)劃正文，檔次和地位明顯提升，長期看，新三板必將是一個極其重要的資產(chǎn)配置選擇。新三板正式進(jìn)入指數(shù)時代

3月18日，三板成指（899001）和三板做市（899002）兩項指數(shù)正式發(fā)布，新三板進(jìn)入看盤時代。截至12月22日收盤，三板成指1429.54點，三板做市指數(shù)1426.85點。“新三板”發(fā)展動態(tài)分層管理試點推出，“制度紅利”終見曙光

11月24日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》公開征求意見，對于分層管理，真的進(jìn)入到實質(zhì)性階段！3套標(biāo)準(zhǔn)，9個硬性條件，4000多家公司，預(yù)計將有500-600家能在明年5月率先進(jìn)入創(chuàng)新層，相信這些“優(yōu)中選優(yōu)”的標(biāo)的，幾個月后，必將受到投資者的追捧！掛牌數(shù)超越滬深總和，成“史上最大交易所”

截至12月14日，掛牌家數(shù)已經(jīng)達(dá)到4695家，春節(jié)前，突破5000家，看起來很有可能！”2014年1月初，新三板市場掛牌數(shù)為356家，市場規(guī)模在兩年內(nèi)有了一個爆發(fā)式的增長。三公司成功轉(zhuǎn)板，溢價空間巨大

作為3家首批在新三板掛牌的老牌公司，雙杰電氣、康斯特和合縱科技在今年陸續(xù)登陸創(chuàng)業(yè)板，盡管三家公司行業(yè)并非十分“性感”，但在成功轉(zhuǎn)板后，公司市值都成倍數(shù)級增長，其雙杰電氣最高價140.27元，漲了8.8倍，讓投資者和掛牌公司都看到了轉(zhuǎn)板所帶來的溢價空間?！靶氯濉卑l(fā)展動態(tài)

根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露，截至2015年12月14日，新三板市場掛牌公司總數(shù)4695家，其中做市轉(zhuǎn)讓1049家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓3646家，總股本2675.49億股，總市值約13801億元，整體市場平均市盈率達(dá)到43.14倍。

2014年1月初，新三板市場掛牌數(shù)為356家，市場規(guī)模在兩年內(nèi)有了一個爆發(fā)式的增長。

投資者開戶數(shù)量：截至2015年11月13日，投資者賬戶數(shù)量19.15萬戶，其中合格投資者10.98萬戶（為2014年末的7倍），個人賬戶17.26萬戶,機(jī)構(gòu)賬戶1.89萬戶。

“新三板”現(xiàn)狀第三章“新三板”掛牌的益處及條件

企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處六大益處掛牌時同時定向增發(fā)。一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行?；砻舛ㄏ虬l(fā)行。定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債權(quán)及其他證券品種。提高信用等級，能獲得更多銀行授信；股票質(zhì)押；做市商制度、協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度、（連續(xù)競價制度）單筆3萬股降為1000股。允許個人投資者介入。放寬股票限售。明確不設(shè)漲跌幅，股權(quán)系統(tǒng)另有規(guī)定的除外。企業(yè)進(jìn)入“新三板”市場不影響IPO和境外上市。轉(zhuǎn)板機(jī)制。“新三板”將成為高科技企業(yè)進(jìn)入主板的綠色通道。表現(xiàn)積極、運作良好的企業(yè)，有機(jī)會直接進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板上市融資。企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處（續(xù)）“新三板”對掛牌公司提出了“治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范”的明確要求，實行嚴(yán)格的備案制度和信息披露制度。通過推薦券商等機(jī)構(gòu)監(jiān)管規(guī)范企業(yè)運作，加強(qiáng)公司治理和財務(wù)管理，有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和法人治理，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展。通過新三板掛牌成為公眾公司，提升了公司知名度，有利于樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象，有助于企業(yè)開拓市場，使企業(yè)更易獲得風(fēng)險投資和銀行貸款支持，同時更容易吸引人才?！靶氯濉碧峁┑墓善苯灰灼脚_，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)對創(chuàng)業(yè)者的回報，實現(xiàn)股東財富最大化。投資機(jī)構(gòu)退出的新渠道；對賭協(xié)議。企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處（續(xù)）（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（一）存續(xù)滿兩年的股份有限公司

“兩年”，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年（兩個完整的會計年度）。

以經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)折股，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限公司設(shè)立時起算。

公司凈資產(chǎn)不低于500萬元，無累計虧損。

企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力掛牌條件不設(shè)置財務(wù)指標(biāo)；要求企業(yè)清晰描述公司的產(chǎn)品或

服務(wù)、生產(chǎn)或服務(wù)方式、業(yè)務(wù)規(guī)模、關(guān)鍵資源要素和商業(yè)模式等情況；(關(guān)鍵資源要素：如技術(shù)、渠道、專利等，利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶，以何種方式銷售或者提供給客戶，報告內(nèi)利潤率高于或低于行業(yè)利潤率的概要原因)如實披露過往經(jīng)營業(yè)績，便于市場和投資者自主判斷；全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對其主營業(yè)務(wù)是否突出不做實質(zhì)判斷。企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，“三會”運作規(guī)范；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面具備獨立性；公司制定了對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴(yán)格執(zhí)行；企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)合法合規(guī)，不存在以下情況:委托持股；信托持股；股東出資不實；其他股權(quán)不明晰的情形?？紤]股權(quán)激勵是創(chuàng)新型中小企業(yè)吸引人才的重要手段，允許申請掛牌公司存在未行權(quán)完畢的股權(quán)激勵計劃，由企業(yè)在合法合規(guī)前提下自主決策，并充分如實披露。企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司需要通過由主辦券商推薦掛牌掛牌后有主辦券商負(fù)責(zé)其持續(xù)督導(dǎo)3.3企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（六）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的其他條件

運管部門可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。不限所有制、不限于高新技術(shù)企業(yè)。增強(qiáng)全國場外市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的深度和廣度，提高覆蓋面，保證各種所有制經(jīng)濟(jì)、各行業(yè)企業(yè)依法平等進(jìn)入資本市場、公平參與市場競爭、同等受到法律保護(hù)，規(guī)定申請掛牌公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，符合國家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)、新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可前來申請掛牌。注：明年我們選擇掛牌企業(yè)的時候最好選擇互聯(lián)網(wǎng)+，生物技術(shù)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，金融業(yè)，生物制藥業(yè)，高端裝備制造業(yè)，技能環(huán)保行業(yè)，文化創(chuàng)意，新能源交通工具業(yè)，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，國防工業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)、避免一些高污染，高耗能行業(yè)。企業(yè)在“新三板”掛牌的條件公司立項標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)類型互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)（要求已建立清晰明確、切實可行的商業(yè)模式，并具備優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)管理及開發(fā)團(tuán)隊）；軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；金融業(yè)（類金融公司除外，如小額貸款公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)公司、私募股權(quán)類公司等，其立項標(biāo)準(zhǔn)另外規(guī)定）；生物制藥業(yè)；高端裝備制造業(yè)（具備核心技術(shù)、核心團(tuán)隊、技術(shù)人員、發(fā)明專利、產(chǎn)品先進(jìn)性和競爭性說明）；節(jié)能環(huán)保行業(yè)；文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)；新能源交通工具業(yè)；現(xiàn)代農(nóng)業(yè)；國防工業(yè)（具備國防裝備生產(chǎn)許可證的企業(yè)）；鼓勵類行業(yè)財務(wù)指標(biāo)對于互聯(lián)網(wǎng)和生物制藥類企業(yè)，原則上不做盈利要求，最近一年營業(yè)收入不低于1,000萬元或者具備競爭性用戶數(shù)量和流量，企業(yè)應(yīng)具有較為清晰的商業(yè)模式、較為突出的核心競爭力、市場前景廣闊、對單一客戶或供應(yīng)商的依賴風(fēng)險較低；其他鼓勵類行業(yè)：最近兩年凈利潤累計不低于300萬元；或最近一年盈利不低于100萬，最近一年營業(yè)收入不低于1,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（本文中“非經(jīng)常性損益”的定義以證監(jiān)會（《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益》為準(zhǔn)）。鼓勵類行業(yè)行業(yè)類型高污染、高耗能行業(yè)及產(chǎn)能過剩（即“兩高一剩”）行業(yè)，如黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、水泥制造業(yè)、煉焦業(yè)、印染業(yè)、造紙、鉛酸蓄電池、紡織、化纖、和電鍍等。限制類行業(yè)立項標(biāo)準(zhǔn)原則上不予立項，除非能夠說明其符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型政策并且具有成長性，可單獨向場外市場總部提出申請，并經(jīng)場外市場總部同意。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不低于3,000萬元；或最近兩年營業(yè)收入累計不低于2.5億元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于25%，最近一年凈利潤累計不低于1,500萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。行業(yè)類型除前述兩項外的行業(yè)。一般行業(yè)立項標(biāo)準(zhǔn)最近兩年連續(xù)盈利，且利潤水平保持平穩(wěn)或增長，最近兩年凈利潤累計不低于600萬元；或最近一年凈利潤不低于400萬元，最近一年營業(yè)收入不低于4,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于20%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。鼓勵清單鼓勵開發(fā)目標(biāo)企業(yè)在細(xì)分行業(yè)處于領(lǐng)先地位，或具有較強(qiáng)的核心競爭力和自主創(chuàng)新能力。鼓勵與知名私募股權(quán)投資基金和風(fēng)險投資基金合作，優(yōu)先開發(fā)其所投資項目。鼓勵有融資需求及融資可行性的企業(yè)優(yōu)先立項，融資可行性是指滿足以下各條件：（1）融資需求在1,000萬元以上；（2）行業(yè)市場前景廣闊或成長較快，有確鑿、權(quán)威證據(jù)表明企業(yè)在所處細(xì)分行業(yè)處于領(lǐng)先地位；（3）業(yè)務(wù)盈利模式較為成熟，利潤較好且持續(xù)增長，具有較好的經(jīng)營活動現(xiàn)金流；且（4）企業(yè)管理團(tuán)隊具備很好的教育背景、豐富的從業(yè)經(jīng)驗且配置合理。其他特殊情況負(fù)面清單建筑施工工程類項目，存在違法外包業(yè)務(wù)，收入和成本無法合理計算的企業(yè)報告期內(nèi)，公司財務(wù)存在大額未入賬的收入存在虛增成本，虛開大額增值稅發(fā)票的企業(yè)公司歷史沿革較長，存在集體企業(yè)改制、國有企業(yè)改制并改制過程明顯存在重大瑕疵的企業(yè)無特殊行業(yè)情況，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高（85%）以上的企業(yè)報告期末，存在公司對外擔(dān)保余額較大（擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)70%以上）公司的業(yè)務(wù)在環(huán)保、安監(jiān)、質(zhì)量等存在明顯的重大違規(guī)的情況其他特殊情況有限公司股份公司掛牌公司評估有關(guān)部門審批起點改制掛牌市場維持和后續(xù)融資設(shè)立股份公司審計持續(xù)發(fā)展的掛牌公司債務(wù)融資財務(wù)穩(wěn)定和股價穩(wěn)定投資者群體穩(wěn)定股權(quán)調(diào)整（引入PE、管理層持股）輔導(dǎo)、申報股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核證監(jiān)會正式掛牌方案形成約2-3個月約2-3個月股權(quán)再融資展開并購活動核心：形成方案核心：監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通核心：投資者關(guān)系管理、展開資本運作核心：規(guī)范企業(yè)管理準(zhǔn)備申報材料確定中介機(jī)構(gòu)“新三板”掛牌流程第四章東吳的“新三板”特色服務(wù)及地位東吳新三板業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不斷推進(jìn)制度創(chuàng)新的步伐，新三板業(yè)務(wù)也對各主辦券商提出了更高的要求：提高質(zhì)量、加大投入、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、整合資源成為未來東吳證券新三板業(yè)務(wù)發(fā)展的主要方向。戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部各分公司營業(yè)部綜合金融投行各事業(yè)部事業(yè)六部事業(yè)一部事業(yè)二部項目管理部場外市場總部（扎口管理）做市交易部企業(yè)融資部輔導(dǎo)需求中后臺前臺未來場外市場總部將進(jìn)一步優(yōu)化新三板業(yè)務(wù)的架構(gòu)搭建，科學(xué)有序的實施團(tuán)隊擴(kuò)張，同時加大投入，加速梯隊人才建設(shè)，構(gòu)建精干有效的新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊；未來將增設(shè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部，主要對口解決各個分公司營業(yè)部的新三板項目咨詢需求，做到統(tǒng)一口徑，及時輔導(dǎo)，解決問題，幫助實現(xiàn)各分公司的新三板業(yè)務(wù)提速。專業(yè)能力——團(tuán)隊專業(yè)團(tuán)隊場外市場總部現(xiàn)有新三板團(tuán)隊近30人，項目組人員包括注冊會計師、律師、行業(yè)分析師等各類專業(yè)人士；保薦代表人與準(zhǔn)保薦代表人超60人，逾300名優(yōu)秀的專業(yè)投行人員，能及時有效地為客戶提供全方位的投資銀行服務(wù)。核心成員從事相關(guān)業(yè)務(wù)超過10年，在承銷發(fā)行與銷售交易方面積累了豐富的專業(yè)實踐經(jīng)驗。貼近服務(wù)堅持立足蘇州、面向全國、服務(wù)中小企業(yè)的戰(zhàn)略和專業(yè)、真誠的服務(wù)理念，做熟做透做深做細(xì)蘇州資本市場；進(jìn)一步深化根據(jù)地戰(zhàn)略，助力蘇州經(jīng)濟(jì)發(fā)展；以德興業(yè)，以人為本，做企業(yè)的成長伙伴，共建財富家園。有效溝通與證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等監(jiān)管部門擁有良好溝通渠道；與市場各類機(jī)構(gòu)投資者建立了長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，能為客戶提供高效、低成本的融資服務(wù)；101家營業(yè)網(wǎng)點主要分布于全國各大經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市，并占據(jù)中國最具成長性和影響力的區(qū)域，擁有大量優(yōu)質(zhì)活躍的機(jī)構(gòu)和個人投資客戶群體。數(shù)說東吳：新三板業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展東吳證券自股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制度建設(shè)伊始便大力開展新三板業(yè)務(wù)，抓緊制度創(chuàng)新的時間窗口，立足姑蘇，輻射全國，三板業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，躋身為全國第一梯隊的新三板主辦券商。截至20