資本經(jīng)營方式(東財?shù)谌嫘抻?

第7章資本經(jīng)營方式7.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營7.3資本收縮經(jīng)營7.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造1）企業(yè)資本經(jīng)營方式的類型（1）資本擴(kuò)張經(jīng)營方式的種類企業(yè)資本擴(kuò)張經(jīng)營，亦稱企業(yè)資本擴(kuò)張重組，是指企業(yè)在原實(shí)體的基礎(chǔ)上，通過合并、兼并、收購等方式吸收了一些經(jīng)濟(jì)實(shí)體后進(jìn)行重組的行為。7.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造1）企業(yè)資本經(jīng)營方式的類型（1）資本擴(kuò)張經(jīng)營方式的種類①合并（consolidation)②兼并（merger）③收購(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤標(biāo)購（tenderoff）兼并（merger）收購（acquisition）并購（M＆A）一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司，被吸收企業(yè)(被兼并公司)法人地位消失，吸收企業(yè)(兼并公司)存續(xù)。兼并經(jīng)常發(fā)生在實(shí)力比較懸殊的企業(yè)之間，兼并公司通常是優(yōu)勢企業(yè)。一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，目的是獲得對該企業(yè)的控制權(quán)。合并（consolidation）兩個或兩個以上的企業(yè)結(jié)合成一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人，前企業(yè)全部不存在。5

含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊

三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理吸收合并TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計持有18.38%。五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝(2%)和日本住友(0.38%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理下一頁2、TCL通訊基本情況公司簡稱：TCL通訊

流通Ａ股：8145.28萬

總股本：18810.88萬

發(fā)行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機(jī)、數(shù)字移動電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理下一頁3、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時,以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時一并予以注銷。（4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。

三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理下一頁4、合并結(jié)果此次TCL集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

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含義：兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例

三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理新設(shè)合并皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例1、集團(tuán)基本情況皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。該集團(tuán)也是國際市場上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理下一頁2、并購過程該集團(tuán)在1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。1907年前后，由于石油價格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個世界。三明學(xué)院管理學(xué)院高級財務(wù)管理返回返回兼并是兩家或多家企業(yè)結(jié)合為一家企業(yè)，即兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任；而收購是一個企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對其他企業(yè)的控制，收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合而非企業(yè)重組，并以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險。兼并與收購的區(qū)別兼并和合并是兩個或多個企業(yè)結(jié)合為一個企業(yè)，結(jié)合各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，一般只有一個法人，即必然以交易一方或多方獨(dú)立法人地位喪失為結(jié)果；而收購則是以所占有企業(yè)股份額達(dá)到控股或控制的目的，收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人，只是發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。兼并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則以所占有企業(yè)股份額達(dá)到控股為目的，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)其對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)處于財務(wù)狀況不佳、市場經(jīng)營停滯或半停滯狀態(tài)、兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營，重組其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況正常時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移比較平和。147.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造（2）企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式的種類企業(yè)資本收縮經(jīng)營，亦稱資本收縮重組，是指企業(yè)在原實(shí)體的基礎(chǔ)上，通過剝離、售賣、分立、分拆、破產(chǎn)等形式進(jìn)行重組的行為。①剝離。②售賣。③分立。④分拆。⑤破產(chǎn)。將企業(yè)一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪?。若分立只是進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)移或交換，那么剝離就是資產(chǎn)的出賣，因而會有現(xiàn)金流入。在典型的剝離中，購買者往往是一家已經(jīng)存在的企業(yè)，因此不會產(chǎn)生新公司實(shí)體。剝離（divestiture）股東A公司A資產(chǎn)B股東A資產(chǎn)B公司A股東B現(xiàn)金16我國上市公司資產(chǎn)剝離案例

1999年，為處置四大行（中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行）的不良資產(chǎn)，東方、長城、華融和信達(dá)四家資產(chǎn)管理公司獲批成立，銀行在上市前均通過資產(chǎn)管理公司來剝離各自的不良資產(chǎn)，共剝離了14000億元不良資產(chǎn)，四大行的不良貸款率降到6％以下，達(dá)到上市的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。四大資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)是收購、管理、處置四大國有商業(yè)銀行剝離的不良資產(chǎn)和最大限度保全資產(chǎn)、減少損失，化解金融風(fēng)險。截至2010年末，長城、華融累計處置不良債權(quán)資產(chǎn)３１９４億元、３２０３億元，累計回收現(xiàn)金３３４億元、５７５億元。母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成立一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司股東。這樣母公司現(xiàn)有股東就在新公司中擁有與其在原有企業(yè)中所擁有的相同比例的所有權(quán)，而控制權(quán)卻被分享了，且新公司作為一個獨(dú)立的決策單位，可能會采取與母公司不一致的策略。子股換母股：母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公司，但母公司仍然存在；完全析產(chǎn)分股：母公司資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同新公司，而母公司不復(fù)存在。分立（spin-off）18股東公司A資產(chǎn)B股東公司B公司A股東公司A資產(chǎn)B股東公司C公司B資產(chǎn)C子股換母股完全析產(chǎn)分股19分拆上市圖集團(tuán)公司社會公眾股集團(tuán)公司業(yè)務(wù)單位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集團(tuán)公司子公司100%持股分立武鋼集團(tuán)：從分拆上市到整體上市1997年11月武漢鋼鐵(集團(tuán))公司將其下屬的冷軋薄板廠和冷軋硅鋼片廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn)成立的股份公司，凈資產(chǎn)為272，380.46萬元(評估值并經(jīng)國家國資局確認(rèn))，折為國有法人股177，048萬股。1999年7月5日發(fā)行公眾股32000萬股，公司總股本達(dá)209048萬股。武鋼集團(tuán)在2011年4月7日又通過配股融資資金83億元，用于收購集團(tuán)其他主要經(jīng)營性資產(chǎn),將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。7.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造2）企業(yè)資本經(jīng)營的價值創(chuàng)造（1）資本擴(kuò)張經(jīng)營的價值來源①獲取戰(zhàn)略機(jī)會②產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)或合成力③提高管理效率④發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價7.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造（2）企業(yè)資本收縮經(jīng)營的價值來源①消除負(fù)協(xié)同效應(yīng)，使5-2≥3②滿足企業(yè)現(xiàn)金需求③改變企業(yè)市場形象、提高企業(yè)股票市場價值④取得額外收益⑤剝離不良資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)及債務(wù)，以提高經(jīng)濟(jì)效益7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營1）企業(yè)資本擴(kuò)張重組價值創(chuàng)造分析企業(yè)并購?fù)ǔＩ婕百I賣雙方。企業(yè)并購的價值創(chuàng)造也涉及對并購雙方的價值評估。為了評估重組對購買公司股東的價值創(chuàng)造潛力，必須評估賣方價值、收購獲益價值以及控制賣方所要求的價格。各個部分的作用可從以下等式中反映：并購價值創(chuàng)造＝合并后公司的價值－（買方自身價值＋賣方自身價值）(7-1）支付賣者的最大可接受價格＝賣方自身價值＋收購價值創(chuàng)造(7-2）買者價值創(chuàng)造＝支付賣者最大可接受價格－控制賣者的要求價格(7-3）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購類型

（1）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分。按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將企業(yè)并購劃分為收購控股、吸收合并和新設(shè)合并。（2）按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分。按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。（3）其他并購形式。如按照被并購企業(yè)意愿劃分。按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購?？毓?/p>

1.按法律形式分類（1）吸收合并:指兩個或兩個以上的企業(yè)合并合并成一家企業(yè)。吸收合并后，參與合并的企業(yè)通常只有其中一家繼續(xù)保留其法人地位，另外一家或幾家企業(yè)在合并后喪失法人地位，不復(fù)存在。A+B=A或B（2）新設(shè)合并:指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認(rèn)合并,形成的對被合并方的投資的合并行為。

A+B=AB集團(tuán)AB橫向并購——為提高規(guī)模效益和市場占有率，生產(chǎn)或經(jīng)營同類或相似產(chǎn)品的企業(yè)間發(fā)生的并購行為。吉利并購沃爾沃（2009）縱向并購——為了業(yè)務(wù)的前向或后向擴(kuò)展而在產(chǎn)業(yè)鏈中生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切關(guān)系的公司之間發(fā)生的并購行為。中石油并購印尼戴文能源集團(tuán)的油氣資產(chǎn)，包括油田和天然所田，即通過上游資源的并購降低生產(chǎn)成本?；旌喜①彙幱诓煌a(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)間進(jìn)行的并購。企業(yè)混合并購能夠有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化，迅速進(jìn)入或退出某一行業(yè)，及時實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換。1997年青島海爾并購了青島市第三制藥廠等，成立了青島海爾藥業(yè)有公司，進(jìn)軍醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)按并購企業(yè)關(guān)系27按并購態(tài)度善意并購——合并雙方高層間通過友好協(xié)商決定兩者間合并的諸項事宜，合并方能提供較好條件，愿出被并購方認(rèn)為合理對價，合并后也不致大量裁員。惡（敵）意并購——并購方不顧被并購企業(yè)意愿采取非協(xié)商性購買手段，強(qiáng)行并購對方企業(yè)。并購過程中雙方強(qiáng)烈的對抗性是其基本特點(diǎn)?！M(jìn)行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。28分類定義和特點(diǎn)并購案例案例簡介間接收購?fù)ㄟ^收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動力第一大股東江動集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴(kuò)股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。根據(jù)收購形式劃分根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點(diǎn)并購案例案例簡介要約收購并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的萬科收購申華實(shí)業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實(shí)業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點(diǎn)是場內(nèi)通過大宗交易增持B股。根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點(diǎn)并購案例案例簡介股權(quán)拍賣上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進(jìn)入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達(dá)到并購目的國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的?，F(xiàn)金支付——收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式。股權(quán)支付——收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行股票交換目標(biāo)公司的股票，或發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)?；旌现Ц丁袁F(xiàn)金、股權(quán)甚至債券等多種支付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)，以達(dá)到控制權(quán)的收購方式。按出資方式327.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（1）現(xiàn)金收購①確定被并購方可接受的最低價格被并購方可接受的最低價格是指被并購方現(xiàn)在的市場價值，即不進(jìn)行并購，被并購方繼續(xù)由自己經(jīng)營時，被并購方的市場價值。關(guān)于公司價值的評估方法，目前大多數(shù)專業(yè)文獻(xiàn)都認(rèn)為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法是最科學(xué)、最成熟的方法，即預(yù)測公司未來5-10年的現(xiàn)金流量并用一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)，其計算公式如下：

(7-4）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（1）現(xiàn)金收購①確定被并購方可接受的最低價格終值的計算比較科學(xué)的方法就是采用永久增長模型，該方法假定從計算終值的那一年開始，現(xiàn)金流量是以固定的比例g增長的，因此只需將以后各年的現(xiàn)金流量資本化即可，即：

(7-5）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（1）現(xiàn)金收購②確定并購方可接受的最高價格.A.經(jīng)營協(xié)同作用對并購企業(yè)現(xiàn)金流量的影響生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)對并購企業(yè)現(xiàn)金流量的影響表示：現(xiàn)金流量變化額＝（并購前兩企業(yè)的加權(quán)平均單位生產(chǎn)成本－并購后企業(yè)的平均單位生產(chǎn)成本）×并購后（兩）企業(yè)的銷售量×（1－所得稅稅率）(7-6）縱向聯(lián)合下的計算公式：現(xiàn)金流量變化額=節(jié)約的聯(lián)絡(luò)費(fèi)用和交易費(fèi)用×（1-所得稅稅率）(7-7）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（1）現(xiàn)金收購②確定并購方可接受的最高價格。B.財務(wù)協(xié)同作用對并購企業(yè)價值的影響虧損遞延對并購企業(yè)現(xiàn)金流量的影響的表示如下：現(xiàn)金流量變化額＝當(dāng)年以稅前收益彌補(bǔ)的虧損額×所得稅稅率(7-8）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（2）換股并購假定，并購前，并購公司股票發(fā)行量為Qa,公司價值為Va，被并購公司股票發(fā)行量為Qb,公司價值為Vb。并購后，并購公司價值為Va′，被并購公司價值為Vb′。并購方可接受的最高換股比例為Ka，被并購方可接受的最低換股比例為Kb，則并購公司可接受的最高換股比例是并購后并購方股東所擁有的股票價值等于并購前公司的市場價值。7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營2）企業(yè)并購價格決策（2）換股并購即：

(7-9）同樣，被并購公司可接受的最低換股比例是并購后被并購方股東所擁有的股票價值等于被并購前的價值，即：

(7-10）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營3）企業(yè)并購支付方式?jīng)Q策（1）選擇支付方式應(yīng)考慮的一般因素一般說來，并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付和綜合證券支付三種。并購企業(yè)選擇支付方式一般要考慮如下因素的影響：①并購方股票的流動性對支付方式的影響②不同支付方式對并購企業(yè)股本結(jié)構(gòu)的影響③并購雙方財務(wù)狀況對支付方式的影響④目標(biāo)企業(yè)股東的稅收負(fù)擔(dān)7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營（2）并購支付方式?jīng)Q策①現(xiàn)金支付使用現(xiàn)金支付方式主要應(yīng)考慮如下因素：A.并購所能獲得的最大資金數(shù)量。第一，當(dāng)并購方能利用目標(biāo)企業(yè)的變現(xiàn)能力時，則：并購方為并購所能獲得的最大資金數(shù)量=并購前并購方總負(fù)債能力-并購前兩公司的債務(wù)總和+并購前兩公司的現(xiàn)金和有價證券之和(7-11）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營（2）并購支付方式?jīng)Q策①現(xiàn)金支付使用現(xiàn)金支付方式主要應(yīng)考慮如下因素：A.并購所能獲得的最大資金數(shù)量。第二，當(dāng)并購方不能利用目標(biāo)企業(yè)的變現(xiàn)能力時則：并購方為并購所能獲得的最大資金數(shù)量=并購前并購方總負(fù)債能力-并購前并購方的債務(wù)+并購前并購方的現(xiàn)金和有價證券(7-12）7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營B.目標(biāo)企業(yè)股東的資本收益稅負(fù)擔(dān)。由于目標(biāo)企業(yè)的股東會將其股票出售的資本收益稅負(fù)擔(dān)向后轉(zhuǎn)嫁給并購方，從而使并購方承受額外的損失。因此，并購方在以現(xiàn)金支付時應(yīng)首先了解目標(biāo)企業(yè)的股東是否會面臨課征資本收益稅的問題。C.現(xiàn)金支付對并購后企業(yè)未來財務(wù)狀況的影響。由于并購支付大量現(xiàn)金會使企業(yè)未來財務(wù)狀況惡化，造成財務(wù)拮據(jù)成本增加，破產(chǎn)風(fēng)險上升，從而使以現(xiàn)金支付的成本增大，所以并購企業(yè)在選擇此種支付方式時，應(yīng)認(rèn)真考慮對現(xiàn)金的回收率及回收年限等。7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營（2）并購支付方式?jīng)Q策②股票支付采用股票支付方式時主要應(yīng)考慮如下因素：A.并購方股東對股權(quán)淡化的承受能力。B.股票支付對并購方股東持有的股票價值的影響。C.股票支付對并購方每股收益和每股凈資產(chǎn)的影響。D.并購雙方當(dāng)前的股價水平。E.其他因素。7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營（2）并購支付方式?jīng)Q策③綜合證券支付綜合證券支付，是指并購公司不僅采用現(xiàn)金、股票作為支付方式，而且采用認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的證券作為支付方式。A認(rèn)股權(quán)證。B可轉(zhuǎn)換債券。C其他方式。

7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營4）企業(yè)擴(kuò)張重組的特殊方式（1）買殼上市所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式或注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。（2）借殼上市借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（注入）上市的子公司中去，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。買殼上市的步驟選殼買殼裝殼殼公司是有一定歷史的已上市公司，其中可能包含一定的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。發(fā)行上市買殼通?？梢圆捎煤喜?、換股或現(xiàn)金購買等方式。買殼重點(diǎn)是要通過適當(dāng)途徑解決買殼資金來源。裝殼是指將境內(nèi)資產(chǎn)裝入境外殼公司的過程，實(shí)際上是利用外資將境內(nèi)企業(yè)改組成外商投資企業(yè)的過程。境內(nèi)公司裝入殼公司后，公司可以以更高的價格發(fā)行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售期滿后在二級市場拋出股份獲利套現(xiàn)。借殼上市-實(shí)施手段集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項目上市買殼上市和借殼上市之區(qū)別買殼上市借殼上市指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資嚴(yán)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注人到上市公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。共同點(diǎn)不同點(diǎn)都是一種對上市公司“殼”資行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有對是上市公司的控制權(quán)。7.2資本擴(kuò)張經(jīng)營4）企業(yè)擴(kuò)張重組的特殊方式（3）杠桿收購杠桿收購是指一個公司進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時，運(yùn)用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金，并用并購后目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和償還收購中的借款而進(jìn)行收購的一種資本營運(yùn)活動。杠桿收購的理論基礎(chǔ)是財務(wù)杠桿作用。（4）無形資產(chǎn)運(yùn)作企業(yè)重組中的無形資產(chǎn)運(yùn)作主要包括：利用無形資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)籌資與投資、利用無形資產(chǎn)進(jìn)行債權(quán)籌資、利用無形資產(chǎn)進(jìn)行資本擴(kuò)張。海爾并購的基本策略——吃休克魚無形資本運(yùn)營這種資本運(yùn)營方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造一條活魚。海爾彩電“探路者”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。7.3資本收縮經(jīng)營1