民營企業(yè)股權(quán)激勵(lì)

民營企業(yè)上市前股權(quán)激勵(lì)

北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融學(xué)系馮科副教授目錄一、股權(quán)激勵(lì)概述二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)四、上市前股權(quán)激勵(lì)定價(jià)五、上市前股權(quán)激勵(lì)時(shí)機(jī)六、上市前股權(quán)激勵(lì)的退出一、股權(quán)激勵(lì)概述股權(quán)激勵(lì)即是指公司的實(shí)際控制人，通過將公司的股權(quán)以多種方式分發(fā)給公司的骨干人員，讓他們的利益和公司利益盡可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定，也能實(shí)現(xiàn)核心人員和公司控制人共同富裕、公司基業(yè)長青的目標(biāo)。二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式股權(quán)激勵(lì)方式1.直接激勵(lì)2.間接激勵(lì)3.虛擬激勵(lì)通常在公司上市前實(shí)施一輪股權(quán)激勵(lì)，對于提振員工士氣，統(tǒng)一上市這一戰(zhàn)略目標(biāo)有著重要的作用。二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式1.直接激勵(lì)被激勵(lì)人員成為公司的直接股東，經(jīng)過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵(lì)效果極強(qiáng)，操作簡單。但是，如果被激勵(lì)對象在拿到股權(quán)以后離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，公司老板對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老員工或是作出了非常大的貢獻(xiàn)的人，一般不推薦這種辦法。此外，如果公司計(jì)劃上市，公司的直接股東的變化也會(huì)給上市工作帶來較大的麻煩。上市前公司員工老員工重大貢獻(xiàn)員工直接持股二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式2.間接激勵(lì)

公司先設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，將一部分股權(quán)通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個(gè)平臺(tái)，成為這個(gè)平臺(tái)的資產(chǎn)。然后讓被激勵(lì)者通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式成為這個(gè)平臺(tái)的股東或合伙人，間接獲得公司的股權(quán)。上市前公司受激勵(lì)員工49%企業(yè)老板51%持股平臺(tái)間接持股二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式2.間接激勵(lì)這個(gè)方法的好處在于可以通過適當(dāng)?shù)陌才?，讓公司所有者持?1%的股權(quán)，從而獲得這個(gè)平臺(tái)持有的全部投票權(quán)，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了?？梢员ＷC公司所有者的投票權(quán)不會(huì)像（1）中直接持股的方式被稀釋。當(dāng)然這樣做的比較劣勢在于因?yàn)槭情g接持股，操作會(huì)較繁瑣、成本會(huì)偏高，也導(dǎo)致激勵(lì)效果相比直接激勵(lì)會(huì)打一些折扣。上市前企業(yè)受激勵(lì)員工49%公司所有者51%持股平臺(tái)間接持股二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式3.虛擬激勵(lì)該方法通常只適用于大型上市公司。虛擬激勵(lì)指的是建立一種獎(jiǎng)金計(jì)劃，和某些指標(biāo)（例如公司凈利潤增長率、股價(jià)等等）掛鉤，達(dá)到條件以后可以獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。舉個(gè)例子來說，例如A公司2014年1月1日股價(jià)10元，建立員工激勵(lì)計(jì)劃：若公司股價(jià)達(dá)到20元，則直接獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金5元，若達(dá)到30元，則直接獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金10元。

這樣的好處是激勵(lì)效果較強(qiáng)，但是從激勵(lì)效果的持續(xù)性上來說，弱于直接激勵(lì)和間接激勵(lì)；此外成本還比較大，不適合非大型公司。二、上市前股權(quán)激勵(lì)方式激勵(lì)方式適用公司激勵(lì)效果持續(xù)性花費(fèi)成本1.直接激勵(lì)所有最強(qiáng)最長較低2.間接激勵(lì)所有較弱較長操作繁瑣成本偏高3.虛擬激勵(lì)大型公司較強(qiáng)弱于1和2成本較大對于直接激勵(lì)而言，最大的缺陷在于可能會(huì)造成公司股權(quán)的稀釋。三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)1.直接激勵(lì)對于直接持股而言，法律結(jié)構(gòu)的變更較為簡單，進(jìn)行工商變更登記即可。但是缺點(diǎn)是稅負(fù)較高，如果是上市公司，目前只要行權(quán)就需要一次性繳納最高可達(dá)差額45%的個(gè)人所得稅，而這些股權(quán)此時(shí)還未解鎖。如果是上市前即設(shè)立，則可以變現(xiàn)時(shí)按照一次性收入20%稅率計(jì)算，會(huì)到45%的原因是將股權(quán)激勵(lì)做成了薪酬。這個(gè)稅負(fù)可以通過券商通道產(chǎn)品規(guī)避。三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)2.間接激勵(lì)間接股權(quán)激勵(lì)中的中間平臺(tái)，主要分為以下兩種，各有利弊：（1）有限公司平臺(tái)有限公司成立簡易、程序簡單，最多可支持50名股東，投票權(quán)按照持股比例計(jì)算。（2）有限合伙平臺(tái)有限合伙成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合伙人，投票權(quán)按照一人一票計(jì)算。三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)2.間接激勵(lì)

可以看出來，有限公司比較容易保持投票權(quán)，但是有限合伙的話老板就不能用這個(gè)方式控制所有投票權(quán)。但是，有限公司要多交一道25%的公司所得稅；而有限合伙是不需要的。兩者共同的稅負(fù)是20%的個(gè)人所得稅。三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)2.間接激勵(lì)

算一筆賬的話，例如股權(quán)注入高管采用稅負(fù)較少的增資方式入股，對應(yīng)公司股權(quán)價(jià)格2元/股，公司3年后股價(jià)因?yàn)樯鲜?，價(jià)格變成20元/股，那么假設(shè)高管通過持股平臺(tái)變賣1股獲取現(xiàn)金時(shí)，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是（20-2）*25%=4.5元，通過持股協(xié)議個(gè)別分紅，將15.5元現(xiàn)金分紅至個(gè)人，那么還需要一道15.5*20%=3.1元，實(shí)際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙沒有公司所得稅，可以直接獲得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

三、上市前股權(quán)激勵(lì)法律結(jié)構(gòu)2.間接激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)獲益最大的方式通常是實(shí)現(xiàn)公司上市，那么股權(quán)翻幾倍按照目前的市盈率來說沒有太大的問題（高倍率的同時(shí)也要看到公司上市是一個(gè)大概率上不確定的事件，風(fēng)險(xiǎn)是不小的）。如果公司不能上市，那么現(xiàn)金分紅對股東就很重要。而對公司來說每年都要拿現(xiàn)金出來，壓力不小，對高管來說股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。

四、上市前股權(quán)激勵(lì)定價(jià)1.市盈率市盈率。用最直白的語言來說就是，假設(shè)按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權(quán)越貴。

計(jì)算公式是：市盈率=每股價(jià)格/每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設(shè)公司注冊資本5000萬，今年估計(jì)凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設(shè)入股倍數(shù)是5倍，那么每股價(jià)格就是5*1.6=8元。

所以實(shí)際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經(jīng)營業(yè)績不會(huì)隨著一時(shí)的意志而改變，可以看做為一個(gè)參數(shù)。

四、上市前股權(quán)激勵(lì)定價(jià)2.定價(jià)方法

對公司的所有者而言，市盈率越高越好；而對于高管來說，市盈率越低越好。

由于公司所有者和高管對于市盈率的需求存在矛盾，因而需要結(jié)合實(shí)際進(jìn)行協(xié)商：行業(yè)好的，市盈率可以高一點(diǎn)，上市把握大的，市盈率可以高一點(diǎn)，公司個(gè)體增長很快，業(yè)績爆發(fā)期的，市盈率也可以高一點(diǎn)。反之亦然。公司所有者公司高管四、上市前股權(quán)激勵(lì)定價(jià)2.定價(jià)方法根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡單估計(jì)：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時(shí)的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計(jì)解鎖之間的年數(shù)，就是股權(quán)激勵(lì)一般不宜超過的上限。

舉個(gè)例子來說，2013年該公司上市，1年后2014年股權(quán)激勵(lì)解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時(shí)市盈率是20倍，那么入股的倍數(shù)就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，公司控制人要對公司的上市計(jì)劃進(jìn)行規(guī)劃，拖的時(shí)間越長，對高管的入股價(jià)格應(yīng)該讓步更多。

注意：目前公司法規(guī)定同股同權(quán)，同一批實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，不同人的價(jià)格必須一樣。五、上市前股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)首先必然發(fā)生在公司上市之前，而且不能做太晚。上市申報(bào)材料一旦上報(bào)，內(nèi)容幾乎是不能動(dòng)的，所以如果直接持股到報(bào)材料以后再發(fā)生離職退出的事情，那么會(huì)給企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都造成巨大的麻煩。股權(quán)激勵(lì)得太晚則相當(dāng)于讓公司高管“坐享其成”，起不到太大的激勵(lì)作用。因此進(jìn)入報(bào)告期時(shí)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)是比較妥當(dāng)?shù)?，入股到解鎖4-5年，長度也較為適中。同時(shí)，激勵(lì)和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來，不能一次性全釋放出來，否則下次要達(dá)到同樣的效果。同時(shí)要分批次，分職級(jí)高低的進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，花同樣的錢/股權(quán)可以相對達(dá)到更好的激勵(lì)效果。六、上市前股權(quán)激勵(lì)的退出考慮公司經(jīng)營面臨風(fēng)險(xiǎn)的復(fù)雜性，員工會(huì)因?yàn)楦鞣N原因而選擇離開公司。因此對于進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)需要事先約定提前退出的機(jī)制。建議進(jìn)行約法三章：人走可以，股權(quán)交出來，按照同期貸款利率付息退股。小結(jié)民營企業(yè)上市前股權(quán)激勵(lì)（1）上市前股權(quán)激勵(lì)利大于