股票期權(quán)的稅務(wù)問題 4500字

股票期權(quán)的稅務(wù)問題4500字內(nèi)容提要：股票期權(quán)是一種新的鼓勵方式，其內(nèi)在邏輯是通過給予公司以CEO為首的經(jīng)理人員在未來某一期限內(nèi)、以一個固定的行權(quán)價格購置公司普通股的權(quán)利，將期權(quán)持有人的長期收益與公司的長期開展結(jié)合在一起，以解決現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離后的信息不對稱、鼓勵不相容等問題。隨著二板市場在我國的即將推出，未來推行股票期權(quán)的企業(yè)會越來越多，由此也給其他相關(guān)領(lǐng)域提出許多新的挑戰(zhàn)。本文在簡單介紹股票期權(quán)的概念、在國外的推廣狀況的根底上，重點對股票期權(quán)所得性質(zhì)如何認(rèn)定、如何進(jìn)行稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)提出了前瞻性的政策倡議。

哈佛管理學(xué)經(jīng)典告訴我們，能夠在市場獲得成功的企業(yè)都具有兩個共同的特點：〔1〕高級經(jīng)理人員具有長期的戰(zhàn)略眼光；〔2〕最高層管理班子具有穩(wěn)定性。如何到達(dá)這兩個目標(biāo)一直是管理學(xué)積極探索的重大課題。近年來，以美國為代表的西方國家找到了一個行之有效的解決途徑—股票期權(quán)。由于股票期權(quán)鼓勵的內(nèi)在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權(quán)持有人更加關(guān)懷公司的長期開展，從而使期權(quán)持有人的長期報酬與公司經(jīng)濟效益的長期增長保持一種密切聯(lián)系，使他們心甘情愿地為完成公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)而奮斗。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計，在?財富》排名的前1000家美國公司中，已有90％以上的公司推行股票期權(quán)，且其在高級經(jīng)營人員收入中所占的比重越來越大。我國改革開放以來，為調(diào)動國有企業(yè)經(jīng)營者的積極性和發(fā)明力，對經(jīng)營者的收入分配制度也進(jìn)行了屢次探索和調(diào)整，但不論是最初的承包制還是1994年以后推行的年薪制，都沒有切實地將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的利益真正地長期捆綁在一起，經(jīng)營者經(jīng)營目標(biāo)短期化的問題依然存在，鼓勵效果并不明顯。美國的成功經(jīng)驗和國內(nèi)日漸成熟的條件促使我們也開始進(jìn)行股票期權(quán)制度的探索。

一、股票期權(quán)的運作方式及在我國的實踐

以推行期權(quán)方案較為成功和普遍的美國為例，其期權(quán)方案通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官〔CEO〕為首的經(jīng)理人員在未來某一期限內(nèi)，以一個固定的行權(quán)價格購置公司普通股的權(quán)利。執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收入。期權(quán)本身不能轉(zhuǎn)讓，但期權(quán)的持有者可以自行決定在何時發(fā)售由行使期權(quán)所購入的股票。鼓勵型期權(quán)的執(zhí)行價格，不能低于股票期權(quán)授予日的公平市場價格。一般來說，經(jīng)理股票期權(quán)是無償授予的，公司希望通過經(jīng)理人員有效的經(jīng)營提高股價，從而使經(jīng)營者獲得收益。也有的公司要求經(jīng)理人員在取得經(jīng)理股票期權(quán)時要付出一定的期權(quán)費，但此舉主要是為了增加期權(quán)方案的約束力，因為期權(quán)本身是一種選擇權(quán)，當(dāng)公司股價低于執(zhí)行價格時，期權(quán)持有者可以放棄執(zhí)行，這樣就使期權(quán)的鼓勵作用大打折扣，而期權(quán)費的支付就增大了經(jīng)理人員偷懶的時機本錢。只要當(dāng)前股價和執(zhí)行價格的差不大于期權(quán)費，其鼓勵作用仍然有效。

目前，經(jīng)理層持股在我國已經(jīng)受到了越來越多的關(guān)注。在一些民營企業(yè)、高科技企業(yè)以及國有或國有控股企業(yè)中，這種安頓相當(dāng)普遍，尤其我國即將推出的創(chuàng)業(yè)板更為安頓經(jīng)理持股方案提供了時機?？梢灶A(yù)見，實行經(jīng)理持股方案的企業(yè)將會越來越多，將引發(fā)我國個人收入分配的一次大的革命。由此也將給其他相關(guān)領(lǐng)域提出許多新的挑戰(zhàn)，比方對股票期權(quán)的稅務(wù)認(rèn)定就是一個全新的研究領(lǐng)域。對股票期權(quán)的所得性質(zhì)如何認(rèn)定？如何進(jìn)行稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)？是值得我們進(jìn)行前瞻性研究的重大課題。

就國內(nèi)目前局部地區(qū)和企業(yè)實行的情況來看，由于我國股票市場和所有制結(jié)構(gòu)的特殊性、實行的并非是按國際慣例運作的經(jīng)理股票期權(quán)制度，而是一種獎金或薪金報酬的變通形式。比方上海儀電控股集團(tuán)在其控股的上市公司上海金陵股份有限公司中推行的經(jīng)理持股做法就非常簡單，先在市場上買進(jìn)一定股份，掛在一個自然人名下，然后再由經(jīng)理人員用獎金來購置。這種期股的個人所得稅計稅依據(jù)理應(yīng)只認(rèn)定為其所得獎金數(shù)額，而經(jīng)理人員購置期股后的增值收益應(yīng)剔除在外。目前最關(guān)鍵的問題是二板市場推出以后，二板上市公司按國際通行做法推出的期權(quán)制度如何從稅理上進(jìn)行認(rèn)定并據(jù)以計稅。

二、美國稅法對期權(quán)收益的規(guī)定

在美國，按照是否合乎“國內(nèi)稅務(wù)法那么〞有關(guān)特殊稅務(wù)處理的規(guī)定，經(jīng)理股票期權(quán)可以分為兩類：鼓勵型期權(quán)和非法定股票期權(quán)。其中鼓勵型期權(quán)是最普通的形式，可以享有稅務(wù)法那么規(guī)定的稅務(wù)優(yōu)惠。如雇員在獲得期權(quán)以及執(zhí)行期權(quán)時，不被認(rèn)定為得到“普通收入〞，因而不用計稅，公司也不能扣減相關(guān)的報酬；雇員在賣出由期權(quán)所獲得的股票時，其收入被確認(rèn)為“資本利得〞，并按相應(yīng)的稅率納稅。

被確定為鼓勵型期權(quán)，必須合乎稅務(wù)法那么第422條的規(guī)定：〔1〕期權(quán)只能授予本公司雇員，并且這些期權(quán)只能用于購置本公司或者母公司、下屬公司的股票，〔2〕期權(quán)授予必須遵守經(jīng)股東認(rèn)可的成文文件；〔3〕在經(jīng)采納或經(jīng)股東批準(zhǔn)后，期權(quán)必須在10年內(nèi)授出，必須在授予后的10年內(nèi)執(zhí)行；〔4〕期權(quán)的執(zhí)行價格必須等于或高于授予時的公平市場價格，如果是不公開交易的股票，其價格應(yīng)以合理的方式確定；〔5〕在授予時，雇員不能持有公司10％以上的股份，除非期權(quán)價格被定在公開市場價格110％以上，或在授予后5年內(nèi)不能執(zhí)行。

三、我國股票期權(quán)的稅理思考

從我國目前試點運行的股票期權(quán)的性質(zhì)來看，絕大局部并不是嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)，實際上是年薪制的延伸，從稅務(wù)角度考慮收入性質(zhì)認(rèn)定，并不復(fù)雜。但我國證券二板市場即將推出，在二板上市的企業(yè)絕大局部是民營、高科技企業(yè)，這些企業(yè)為開展壯大，許多將推出按國際慣例運作的股票期權(quán)制度。因此，對這種伴隨二板產(chǎn)生的按國際通行做法設(shè)計的股票期權(quán)，我們?nèi)绾螐亩惱砩线M(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行稅務(wù)立法，就顯得十分迫切。

從股票期權(quán)授予的全過程來看，可以把股票期權(quán)從授予到行權(quán)和利益實現(xiàn)全過程劃分為兩個階段：一個是獲得期權(quán)和執(zhí)行期權(quán)階段，另外一個是賣出由期權(quán)所獲得的股票取得差價收入的階段。

第一階段，期權(quán)授予對象所獲得的是一種在某一期限內(nèi)，以不低于股票期權(quán)授予日的公平市場價格購置普通股的一種權(quán)利。并且，這種權(quán)利是一種選擇權(quán)，到期如果股票市價高于執(zhí)行價格，行權(quán)者有利可圖那么可以執(zhí)行，并產(chǎn)生現(xiàn)實收益；但如果到期日股票市價低于執(zhí)行價格，期權(quán)擁有者就可能放棄行權(quán)，不能產(chǎn)生收益。因此，股票期權(quán)作為一種選擇權(quán)，在獲得時并沒有獲得任何形式的物質(zhì)利益，不應(yīng)被認(rèn)定為得到收益而納入課稅范圍。更何況有些支付期權(quán)費的期權(quán)不但沒有收益反而還有支出，這種選擇權(quán)被認(rèn)定為收益的確站不住腳。

第二階段，即賣出由行權(quán)所獲得的股票并取得差價收入的階段，對這個階段收入的性質(zhì)如何認(rèn)定值得探討。在美國，這局部收入被認(rèn)定為“資本利得〞而課稅。而按我國稅法規(guī)定，對個人在股票二級市場從事交易獲取的差價收入是不征稅的。則對賣出期權(quán)行權(quán)股票而帶來的差價收益是否也應(yīng)對比二級市場股票差價收益而免稅呢？筆者認(rèn)為，兩者性質(zhì)不同，不可類比。股票期權(quán)帶給受益人的是一種零風(fēng)險的二級市場股票差價收入，而一般投資者從事股票二級市場買賣得到的是一種普通投資風(fēng)險收益。為促進(jìn)證券市場開展，對二級市場風(fēng)險收益免稅是一種愛護(hù)和促進(jìn)措施，而對零風(fēng)險的二級市場收益理所當(dāng)然應(yīng)當(dāng)課稅。舉一個例子，假定期權(quán)授予日某普通股每股市價為10元，行權(quán)期3年，該日某一般投資者也以10元價買入并在3年后發(fā)售，如果3年后該股票每股市價為20元，那么期權(quán)受益人行權(quán)后賣出股票所得10元差價收益為無風(fēng)險收益，而一般投資者為風(fēng)險收益。因為如果3年后該股市價跌為5元，期權(quán)擁有者可以放棄行權(quán)，而一般投資者將出現(xiàn)每股5元的現(xiàn)實虧損。從以上分析來看，兩者同樣是二級市場差價收益，但其性質(zhì)卻不一樣，一個是風(fēng)險收益，一個是無風(fēng)險收益。因此，期權(quán)受益人這局部收益外表上看是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是資本利得，但實際上其期權(quán)的獲得是由于雇傭關(guān)系而產(chǎn)生的，股票價差收益是由于行權(quán)而帶來的，不同于我國個人所得稅法中規(guī)定的有價證券的轉(zhuǎn)讓所得，其實質(zhì)是工資薪金收益的延伸，是工資薪金收益的另外一種形式，應(yīng)據(jù)此課征個人所得稅。

四、關(guān)于個人所得稅對股票期權(quán)規(guī)定的立法倡議

因股票期權(quán)的制度設(shè)計和計劃實行是一種企業(yè)行為，設(shè)計計劃和條件五花八門，為了保證國家稅收和標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)分配行為，稅法有必要從稅務(wù)角度對企業(yè)期權(quán)的設(shè)計進(jìn)行引導(dǎo)和標(biāo)準(zhǔn)。

〔一〕期權(quán)性質(zhì)必須是鼓勵型期權(quán)

只有鼓勵型期權(quán)才能在獲得期權(quán)的執(zhí)行期內(nèi)不被認(rèn)定為普通收入，而對像我國以前上市公司搞的福利性內(nèi)部職工股形式，那么應(yīng)課以重稅。這一點是值得我們認(rèn)真反思的，因為以前對內(nèi)部職工股的收益性質(zhì)理論上沒有探討，實踐中也沒有相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)定，形成了大量的稅收流失，拉大了不同企業(yè)間職工收入的差距。

〔二〕關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格確實定問題

這是直接影響到對股票期權(quán)收益課征個人所得稅的重要問題。鑒于我國目前證券市場的不穩(wěn)定，應(yīng)防備內(nèi)部人為操縱股價以獲得最大收益的可能。

1.對于上市公司而言，股票期權(quán)的行權(quán)價格不能低于股票期權(quán)授予日公開市場上普通股的每股公平市價。為避免授予日人為操縱股價以獲得較低行權(quán)價，稅法可規(guī)定行權(quán)價只能是一段時間〔如30天〕以上的市場平均價格。

2.非上市公司中行權(quán)價確實定與上市公司不同，因為其股票期權(quán)行權(quán)價確實定沒有相應(yīng)的殷票市場價格作為定價根底，因此其確定的難度要大得多。美國非上市公司通常采用的辦法是對企業(yè)的價值進(jìn)行專業(yè)評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值并以此作為股票期權(quán)行權(quán)價與發(fā)售價格的根底，其行權(quán)價通常依據(jù)一個較復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型所計算出來的公司真實價值來確定。所采用的數(shù)學(xué)模型一般是建立在假設(shè)干假定的前提之下，考慮的因素那么以可以充沛反映公司長期增長潛力的變量為主，短期因素并不重要。而我國的一些非上市公司在實施股票期權(quán)方案和股票獎勵方案或股票持有方案時，行權(quán)價和發(fā)售價確實定一般采用每股凈資產(chǎn)值作為主要的甚至是唯一的依據(jù)，這種做法顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性、公道性、準(zhǔn)確性大打折扣。倡議對非上市公司的股票期權(quán)行權(quán)價格，以稅務(wù)機關(guān)認(rèn)可的資產(chǎn)評估機構(gòu)或證券評估機構(gòu)確定的或稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的行權(quán)價為依據(jù)，參照國外利用數(shù)學(xué)模型進(jìn)行計算的方法來確定。

〔三〕行權(quán)股票發(fā)售收益征收個人所得稅的計稅依據(jù)和征管方法

為便于稅收征管，稅法應(yīng)規(guī)定在股票期權(quán)行權(quán)之前期權(quán)持有人須向公司提供個人股票賬戶并用此賬