公司虧損卻靠股權融資增加估值

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在處理公司資本業(yè)務的過程中，筆者經常會遇到如下幾個問題："是不是一家公司的凈資產少于注冊資本了，就屬于虧損'？"假設企業(yè)長期虧損，是不是就需要破產了'？"對于虧損的公司，轉讓股權要怎么定價'？"一家虧損的公司，新的投資人想要增資進去，要怎么判斷該投多少錢，拿多少股'？

本文將通過對一個抽象出來的例子舉行分析，從而針對這些問題做一總結性回復：甲乙二人出資設立了一家公司，在工商局登記其注冊資本為人民幣1000萬元，雙方持股比例各50%，兩人均以貨幣形式實繳了250萬元出資。公司成立后，向銀行申請了一筆500萬元的貸款。公司經營一段時間后，收入為0，產生的費用總計600萬元。此時甲欲對外轉讓10%的股權/股份，另有一名投資人擬對該公司舉行增資。

為了"定量'分析本案例，需要了解資產、負債、全體者權益、收入、費用和利潤這些會計根本要素的含義，以及回響它們之間關系的會計恒等式：

等式一：資產=負債+全體者權益（股東權益，也即"凈資產'）

根據《企業(yè)會計準那么根本準那么》第三十八條，全體者權益是企業(yè)投資人對企業(yè)凈資產的全體權，包括企業(yè)投資人對企業(yè)的投入資本以及形成的資本公積金、盈余公積金和未調配利潤等。在本例中，公司設立之初尚未產生資本公積、盈余公積和未調配利潤，此時的公司凈資產即是甲乙兩名股東實際投入公司的資金（"實收資本'），共計500萬元；之后公司取得500萬元貸款的行為，導致公司產生了500萬元的負債，此時公司的資產為500萬元負債加500萬元實收資本，共計1000萬元。

等式二：收入-費用=利潤（如利潤為正，說明企業(yè)贏利，為負那么說明虧損）

從等式二中不難看出，一個企業(yè)虧損與否，只取決于其在確定時段內收入和費用哪一個數額更大，而與注冊資本和實收資本這兩個指標無關。

在充分了解前述概念及其相互關系的前提下，我們來分析如下幾個問題：

問題一：從剛設立時開頭，這家公司的凈資產就明顯是低于其注冊資本的，那么它畢竟有沒有虧損？

根據等式二，該公司的費用是600萬元，收入那么是0元，明顯是虧損的，但是前文已經分析過，虧損只與收入和費用有關，與資產、凈資產以及注冊資本無關?？梢姡@個問題本身就是一個"偽問題'。

問題二：發(fā)生了虧損，是不是說明這家公司已經"資不抵債'了？

要回復這個問題，首先要明白"資不抵債'畢竟是什么意思。"債'好理解，就是負債，那么"資'是指"凈資產'嗎？根據《破產法》其次條"企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產缺乏以清償全部債務或者明顯缺乏清償才能的，依照本法規(guī)定清理債務'，可見，在"債務清理、重整破產'角度上看，"資不抵債'中的"資'，指的是"資產'而非"凈資產'，也就是等式一中的"負債+全體者權益'之和。

那么為什么要以資產而非凈資產來作為清償才能的判斷指標呢？這需要將等式一和等式二中的各會計要素結合起來看："費用'通俗來講，指的是企業(yè)花了多少錢，而花出去的錢，那么有可能是轉化為了企業(yè)的資產。假設在例子中，該公司的600萬元費用全部用于添置了一套設備，那么實際上公司的資產依舊是1000萬元，并沒有裁減。從這

點上進一步引申，還可以得出一個貌似對比反常識的結論：即使企業(yè)發(fā)生了虧損，其資產卻并不必然裁減；當然，其凈資產是必然會裁減的。

理解了"虧損并不必然導致資產裁減'這一事實，下面兩個問題就對比輕易回復了：

問題三：甲對外轉讓10%的股權/股份，合理（并不確定"公允'）的股權轉讓價格應當是多少？

問題四：丁想要對公司舉行增資，在確定了持股比例的處境下，應當怎么判斷概括投多少錢？

其實這兩個問題的核心，都在于評估公司的價值，即"估值'。估值有好多種方法，如本金法、凈資產法、可比交易法、P/E（市盈率）倍數法等。

本金法相對保守，核心是通過判斷公司原股東（通常也是創(chuàng)始股東、創(chuàng)業(yè)者）把公司做到現在的狀況花了多少本金，以此作為投資定價的標準。

凈資產法，對于公司，尤其是對于創(chuàng)業(yè)期（往往都虧損嚴重）的公司來說，是最為不利的一種估值方法，由于它只關注公司的凈資產，不考慮公司的進展前景、市場地位、團隊人才優(yōu)勢以及學識產權或商業(yè)技術等無形資產的價值。

而可比交易法相對來說那么對比"接地氣'，該方法通常是先找出同行業(yè)中規(guī)模、收入水平與目標公司大體一致的公司，然后參考其他投資人對該目標公司投資時的估值，以此作為本次投資的重要參考?？梢哉f采用這種估值方法得出來的投資價格，根本屬于"市場價'。

市盈率法也較為普遍，其與可比交易法存在確定的好像性，一般是參考同行業(yè)上市公司的市盈率，即公司市值（或每股價格，即P，Price）除以公司利潤（或每股盈利，即E，Earning）所得出的比率，以此作為投資定價的參考指標。而對處于初創(chuàng)階段的公司來說，其通常都未產生利潤，甚至可能為負，所以對初創(chuàng)公司的市盈率往往是以"投資后下一年度預期可產生的利潤'來計算的，還要結合創(chuàng)業(yè)團隊、核心技術、商業(yè)模式等非財務指標來判斷目標公司的進展前景以便確定概括的投資市盈率倍數。可以說，這是最考驗投資人投資眼光和投資閱歷的一種估值方式。

概括到本文中的案例，假設在費用全部轉化為固定資產的處境下，盡管此時公司發(fā)生了600萬元的虧損，但公司的資產并沒有裁減，這說明甲所持有的公司股權/股份所對應的公司的財產沒有裁減，依舊為500萬元，所以此時甲轉讓其10%股權/股份的價格，至少不應當低于50萬元。而假設費用是投入到研發(fā)或者市場開拓中去，并且效果顯著，那么盡管公司的凈資產已經為負100萬元，但是考慮到公司的潛在價值，可能投資人還會以一個較高的溢價標準對該公司舉行增資。

總而言之，股權融資（包括股權轉讓和增資擴股）的價格，需要以公司估值為依據，而根據公司業(yè)務和財務狀況的不同，加上估值所采用的不同方法，得出來的概括價格可能相去甚遠；但可以明