阿里巴巴收購雅虎

阿里巴巴與雅虎從聯(lián)盟到并購之路團(tuán)隊(duì)成員：孟昕穎聶明月楊瑤盼1背景介紹目錄1收購必要性

2案例（分析）

3注意事項(xiàng)

421.背景——阿里巴巴戰(zhàn)略發(fā)展及并購1.1999創(chuàng)立，企業(yè)對(duì)企業(yè)的網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺(tái)；2.2003年5月，馬云投資一億元人民幣建立個(gè)人網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺(tái)——淘寶網(wǎng)；3.2005年10月，阿里巴巴集團(tuán)接管中國雅虎；4.2006年10月30日，阿里巴巴集團(tuán)對(duì)本地化生活社區(qū)平臺(tái)口碑網(wǎng)的戰(zhàn)略投資完成；5.2008年6月4日，阿里巴巴集團(tuán)把旗下的中國雅虎與口碑網(wǎng)整合成立雅虎口碑公司；6.2009年7月22日，宣布旗下阿里軟件公司與原先隸屬阿里巴巴集團(tuán)的阿里研究院正式合并，合并后的公司名稱仍為阿里軟件（強(qiáng)化了戰(zhàn)略層面的技術(shù)支撐）；7.2010年11月，宣布收購國內(nèi)的一站式出口服務(wù)供應(yīng)商一達(dá)通（大數(shù)據(jù)下的物流、貿(mào)易）；8.2012年7月23日，阿里巴巴集團(tuán)宣布將調(diào)整公司組織架構(gòu)，從原有的子公司制調(diào)整為事業(yè)群制，把現(xiàn)有子公司的業(yè)務(wù)調(diào)整為淘寶、一淘、天貓、聚劃算、阿里國際業(yè)務(wù)、阿里小企業(yè)業(yè)務(wù)和阿里云七個(gè)事業(yè)群（優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)）；9.2012年9月，阿里巴巴集團(tuán)完成對(duì)雅虎初步的股份回購并重組與雅虎的關(guān)系；10.2014年2月10日，阿里巴巴對(duì)高德公司股票進(jìn)行全面收購；11.2015年11月6日阿里巴巴宣布將收購優(yōu)酷土豆，將以每股美國存托股票27.60美元的價(jià)格收購（媒體力量進(jìn)一步加強(qiáng)）；12.2015年12月11日，阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司在香港宣布，集團(tuán)與南華早報(bào)集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，收購《南華早報(bào)》以及南華早報(bào)集團(tuán)旗下的其他媒體資產(chǎn)。31.背景——阿里巴巴戰(zhàn)略發(fā)展及并購41.背景——雅虎戰(zhàn)略發(fā)展及并購1.1994年創(chuàng)立；2.1999年9月，中國雅虎網(wǎng)站開通（阿里創(chuàng)立）；3.2005年8月11日，雅虎投資10億美元于阿里巴巴，同時(shí)阿里巴巴全面收購雅虎中國，成為阿里巴巴旗下網(wǎng)站；4.2012年5月21日阿里巴巴集團(tuán)與雅虎達(dá)成股權(quán)回購協(xié)議；5.2012年9月18日阿里巴巴集團(tuán)以71億美元，包括63億美元現(xiàn)金、和不超過8億美元阿里巴巴優(yōu)先股，向雅虎回購17%股份；6.2012年12月31日雅虎耗費(fèi)成本9400萬美元完成撤離韓國市場，這是新任首席執(zhí)行官梅耶爾今年7月上任之后，雅虎第一次退出某個(gè)國家的市場；7.2013年5月12日雅虎在Twitter上正式宣布自己在過去一周時(shí)間內(nèi)已經(jīng)收購了包括Astrid、GoPollGo、MileWise和LokiStudios在內(nèi)的初創(chuàng)公司；8.2013年8月31日中國雅虎宣布停止，于2013年9月1日零時(shí)起，不再提供資訊及社區(qū)服務(wù)。原有團(tuán)隊(duì)將專注于阿里巴巴集團(tuán)公益事業(yè)的傳播（實(shí)則被阿里架空）；9.2014年10月2日雅虎向美國證券交易委員會(huì)提交的監(jiān)管文件顯示，該公司通過在阿里巴巴集團(tuán)的IPO（首次公開招股）交易中出售持股獲得了94億美元左右的收入；10.2015年2月19日，雅虎CEO瑪麗莎·梅耶爾(MarissaMayer)在舊金山舉行的雅虎移動(dòng)開發(fā)者大會(huì)上宣布，該公司在2014年的移動(dòng)營收突破12億美元，移動(dòng)端月用戶訪問量約為5.75億，雅虎已成為“全球第三大移動(dòng)廣告公司”56聯(lián)盟目標(biāo)及合作伙伴選擇標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)：1.增強(qiáng)自身規(guī)模；2.擴(kuò)大市場份額；3.迅速獲取新的技術(shù)支撐；4.進(jìn)入國際市場；5.降低風(fēng)險(xiǎn)。合作伙伴選擇標(biāo)準(zhǔn)1.兩者必須具有良好的兼容性；2.必須具有企業(yè)所缺乏或者重視的能力；3.對(duì)聯(lián)盟的目的應(yīng)該和本企業(yè)有共同的認(rèn)識(shí)（互利共生）。對(duì)待合作伙伴的態(tài)度1.企業(yè)聯(lián)盟能否從中獲益，取決于它向戰(zhàn)略伙伴的學(xué)習(xí)能力；2.企業(yè)搜有員工應(yīng)當(dāng)了解合作伙伴的優(yōu)劣勢；3.好的合作伙伴不會(huì)為了自己的目的而機(jī)會(huì)主義的利用它的合作伙伴。7后期并購必要性五年后雅虎不復(fù)當(dāng)年之勇，走上了難以挽回的王朝路，企業(yè)間以追尋利益最大化為主，雅虎已經(jīng)不能滿足阿里的合作需求（不能共同進(jìn)步）；阿里發(fā)展迅速，當(dāng)年10億美金的投資如今至少估值100億美金，其在雅虎的投資成為雅虎最值錢的資產(chǎn)；按照2005年的入資協(xié)議，雅虎的投票權(quán)從當(dāng)時(shí)條款約定的35%增加至39%，并且有權(quán)利在阿里董事會(huì)增加一名董事（雅虎成為第一大股東），這樣會(huì)對(duì)阿里決策能夠產(chǎn)生致命威脅，因此要依靠股本回收來達(dá)到制衡的目的；特別是根據(jù)協(xié)議規(guī)定的馬云不再獲得“不被辭去阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官職務(wù)”，這意味著阿里不僅失去了第一大股東的地位，也隨時(shí)有可能被董事會(huì)解聘掃地出門，從而江山徹底易主。8案例9主要年份節(jié)點(diǎn)及事件2005年通過協(xié)議達(dá)成控制權(quán)，協(xié)議有效期至2010年10月2010年10月，阿里與雅虎的十月硝煙（5月）2012年5月21日，阿里斥資71億美元回購20%股權(quán)2014年5月控股權(quán)投票權(quán)控股權(quán)投票權(quán)決策權(quán)及投票權(quán)新格局阿里巴巴35.7%未獲得決策權(quán)及話語權(quán)，阿里回收股權(quán)31.7%阿里巴巴集團(tuán)公司董事會(huì)將維持2：1：1（阿里巴巴集團(tuán)、雅虎、軟銀）的比例，擁有相對(duì)較高的決策權(quán)雅虎共持有5.236億股阿里股票，價(jià)值大約為260億美元，雅虎交易中出售阿里持股獲得了94億美元左右的收入。雅虎39%35%39%軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下注資10億獲得阿里39%股權(quán)，聯(lián)盟的開始雅虎股票價(jià)格１２日下跌１０％，損失慘重，聯(lián)盟破裂，由合作轉(zhuǎn)化為對(duì)峙阿里擁有絕對(duì)控股權(quán)，股權(quán)回收此次的估值剛好迎合了之前分析師的預(yù)期：在剔除雅虎所持阿里巴巴和雅虎日本股權(quán)之后，雅虎的核心業(yè)務(wù)幾乎一文不值2005年-----聯(lián)盟(雅虎并購阿里)2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國業(yè)務(wù)作價(jià)，換取其在阿里巴巴集團(tuán)39%的股份。這樁交易當(dāng)時(shí)震驚了全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界，業(yè)界普遍認(rèn)為馬云做了一筆非常劃算的買賣，包括馬云自己。協(xié)議內(nèi)容1.沒有馬云的書面同意，在(1)阿里巴巴IPO兩周年、(2)本協(xié)議簽定五周年、(3)馬云不再擔(dān)任CEO、(4)馬云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件發(fā)生之前,任何協(xié)議方及其附屬機(jī)構(gòu)總共持有阿里巴巴股份不能超過50%。2.協(xié)議規(guī)定，馬云將繼續(xù)擔(dān)任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本協(xié)議簽定五周年或(3)馬云退休、辭職、死亡、能力不勝任三者中任一事件發(fā)生之時(shí)。這樣，馬云仍然可以按照自己的思路駕馭阿里巴巴。3.此外，還有一條規(guī)定影響深遠(yuǎn),即只要馬云還有一股阿里巴巴的股票，就始終在公司的董事會(huì)占有一席之地。馬云的“黃金一股”在一定程度上可以約束雅虎可能的不利行動(dòng)，起到維護(hù)中國千百萬電子商戶利益的作用潛在的風(fēng)險(xiǎn)，約束與風(fēng)險(xiǎn)并存。10111213協(xié)議解析——約束與風(fēng)險(xiǎn)在公司的經(jīng)營上，SA規(guī)定，阿里巴巴、軟銀和雅虎每個(gè)季度都要進(jìn)行三方會(huì)議，阿里巴巴如同上市公司一樣，每個(gè)季度都要向股東(軟銀和雅虎)匯報(bào)經(jīng)營業(yè)績。阿里巴巴的戰(zhàn)略計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)算外開支的計(jì)劃，單筆1000萬美元、一年累計(jì)5000萬美元的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買和貸款擔(dān)保的交易，審計(jì)委員會(huì)人員的任命都要經(jīng)過董事會(huì)的批準(zhǔn)。對(duì)公司的控制上，協(xié)議規(guī)定，如果軟銀減持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%，將沒有權(quán)利在董事會(huì)中任命董事，由雅虎增加一名董事頂替空缺；公司管理層總共持股25%以上才能在董事會(huì)中保持兩名董事；5年之后，雅虎任命的董事數(shù)將是，按協(xié)議雅虎能夠任命的人數(shù)與公司管理層任命的董事兩者中較大者（逆轉(zhuǎn)）。這樣，5年之后，與軟銀聯(lián)合，雅虎就能在任何情況下進(jìn)一步全面加強(qiáng)對(duì)阿里巴巴的控制。不僅如此，協(xié)議還規(guī)定，除非有雅虎的書面同意，任何協(xié)議方不得將股份轉(zhuǎn)讓給雅虎的競爭者，雅虎將提供競爭者的名單，IPO之前15個(gè)，IPO之后8個(gè),名單雅虎每隔6個(gè)月更新一次。這樣，阿里巴巴就完全控制在雅虎的發(fā)展規(guī)劃中了。142010年——十月硝煙，聯(lián)盟破裂

2010年10月，按照2005年時(shí)的入資協(xié)議：雅虎的投票權(quán)從當(dāng)時(shí)條款約定的35%增加至39%，并有權(quán)從2010年10月起，在阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)增加一名董事，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變。馬云可能喪失對(duì)阿里的控制權(quán)，雅虎與馬云爆發(fā)戰(zhàn)爭，在這個(gè)過程中，馬云未通過董事會(huì)的情況下（雅虎和軟銀不會(huì)同意）強(qiáng)行將支付寶從阿里集團(tuán)中剝離到自己名下的公司。1.因?yàn)榫芙^了當(dāng)年微軟466億美元的優(yōu)厚的收購方案，雅虎的創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)被迫下臺(tái)，新的CEO巴茨對(duì)阿里巴巴執(zhí)行了強(qiáng)硬的政策，原有的領(lǐng)導(dǎo)層信任及合作狀態(tài)被打破。2.對(duì)于馬云而言，為了避免被雅虎掃地出門的尷尬，其有三大選擇：一是回購雅虎持有的股份，目前來看，雅虎不會(huì)同意；其二，聯(lián)合軟銀的孫正義對(duì)抗雅虎，但這并非長治久安之計(jì)，孫正義對(duì)馬云再有知遇之恩，也確保不了雙方可以好一輩子，畢竟不是真正的父子關(guān)系；其三，阿里巴巴反過來收購雅虎，而這需要雅虎董事會(huì)的同意和一個(gè)合理的出價(jià)。3.上海申銀萬國證券分析師吉姆·唐(JimTang)稱：“自從收購阿里巴巴股份后，雅虎在中國的運(yùn)營就開始走下坡路。”阿里CEO衛(wèi)哲在接受采訪時(shí)稱：“我們?yōu)槭裁葱枰患覜]有業(yè)務(wù)協(xié)作或技術(shù)的金融投資者？雅虎發(fā)生的最大變化是，已不再擁有自己的搜索引擎技術(shù)，這是我們雙方合作關(guān)系不復(fù)存在的最大原因?！?52011年——阿里強(qiáng)硬表態(tài)2011年10月2日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云在斯坦福大學(xué)發(fā)表演講時(shí)，明確表示對(duì)收購雅虎非常感興趣。表態(tài)基礎(chǔ)：2008年2月1日，微軟正式提出以446億美元的價(jià)格收購曾經(jīng)的巨人雅虎（以失敗告終，楊致遠(yuǎn)被迫卸任）。2009年最初Google的創(chuàng)始人曾找到雅虎要出售技術(shù)，但遭到拒絕，在Google遭遇危機(jī)時(shí)雅虎又錯(cuò)過了收購機(jī)會(huì)。雅虎因?yàn)榕踔襟w概念不放而被對(duì)手拋在了后面，其因?yàn)樽陨碜ゲ蛔C(jī)會(huì)而被機(jī)會(huì)拋棄。每一次工業(yè)革命都伴隨著科技的巨大進(jìn)步，而每一次互聯(lián)網(wǎng)革命的產(chǎn)生也是產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結(jié)果。從這一點(diǎn)上，就能看出來，雅虎是一家缺乏遠(yuǎn)見的公司。后來跟Google爭奪Youtube時(shí)，雅虎因?yàn)楠q豫不決而敗下陣來;Facebook又被微軟以2.4億美元的價(jià)格(只占1.6%股權(quán))將估值抬高，不可能收購。162012年——回收三步走1、阿里回購雅虎持有總計(jì)10.46億股中的1/4至1/2即2.615億至5.23億股股權(quán)，收購方式為現(xiàn)金或者現(xiàn)金加小于8億美元的優(yōu)先股;回購價(jià)為13.50至15.43美元之間；2、阿里在IPO時(shí)再次回購雅虎目前持有的1/4股權(quán)即2.615億股，回購價(jià)不明(但遠(yuǎn)低于IPO發(fā)行價(jià))，但如果阿里不能在2015年12月31日前成功IPO，則雅虎有權(quán)直接處置這些股權(quán)；3、雅虎最終持有阿里10%左右股權(quán)(IPO前)，即2.615億股阿里股權(quán)(IPO前)，這些股權(quán)將在阿里成功上市后自由處置。結(jié)果：阿里將成功拿回雅虎所持股份的75%即7.845億股阿里股權(quán)，這是多方角力后阿里的勝利。172012年——回收約束條件1、阿里初始回購即收回雅虎持有1/4至1/2股權(quán)時(shí)須在5月20日后6個(gè)月內(nèi)完成，但此一條件并未限死，特定情況造成延期，可在支付和營銷期內(nèi)進(jìn)行初始回購；2、初始回購?fù)瓿珊?，阿里須?015年12月31日前完成IPO(首次公開募股)，且發(fā)行價(jià)須在收購價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)110%即每股28.35美元至32.40美元之上；3、如遇禁止情形，則阿里與雅虎均有強(qiáng)制收購或出售1/4雅虎持有股權(quán)的權(quán)利(基本上阿里很愿意，禁止情形不大可能出現(xiàn))。值得注意的是，雙方協(xié)議中并不存在對(duì)阿里巴巴集團(tuán)必須要上市的法律約束。但是一旦IPO，阿里巴巴集團(tuán)就有權(quán)購買更多的雅虎所持有股權(quán)。182012年——回收后重大變更1、阿里：如順利完成，將成功回購雅虎所持股權(quán)中的3/4，并得到(不是獲得)對(duì)企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán);阿里當(dāng)下估值350億美元，按IPO價(jià)格溢價(jià)110%，當(dāng)下最低回購價(jià)13.50美元計(jì)，阿里估值至少735億美元；2、雅虎：獲得出售3/4股權(quán)的收益，收益至少在121億美元之上;喪失一個(gè)董事席位，喪失阿里單一大股東權(quán)利;得到(不是獲得)在上市指定一家承銷商的權(quán)利；3、馬云：如果絕大部分股權(quán)為馬云通過自籌資金完成收購(企業(yè)債或其它非股權(quán)融資)，馬云將獲得此筆投資收益的2.1倍回報(bào)，即達(dá)到254億美元回報(bào)(上市后)以上;獲得對(duì)阿里的單一大股東權(quán)利;獲得對(duì)阿里的絕對(duì)控制權(quán)；4、上市：雅虎將再獲得剩余1/4股權(quán)即2.615億股溢價(jià)110%以上收益，當(dāng)初的10億美元投資+雅虎中國全部股權(quán)的投資獲得實(shí)質(zhì)回報(bào)，但恐怕這不是雅虎想要的。192014年2014-09-19，阿里在紐約證券交易所正式掛牌上市，股票交易代碼為“BABA”，發(fā)行價(jià)為每股美國存托股(ADS)68美元，以此計(jì)算阿里巴巴市值將達(dá)到1748.28億美元。截至收盤，阿里巴巴股價(jià)暴漲25.89美元報(bào)93.89美元，漲幅達(dá)38.07%。阿里巴巴在美國“一炮走紅”，93.89美元的股價(jià)不僅讓阿里巴巴公司成為市值僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，也使馬云團(tuán)隊(duì)和與其緊密合作的伙伴們成為了新一批百萬、千萬甚至億萬富翁。根據(jù)阿里與雅虎簽訂的股權(quán)回收協(xié)議，阿里必須在2015年12月前進(jìn)行IPO，才有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的剩余一半股份。通過上市之后，雅虎要退出24%里的12%，也就是一半的股權(quán)要退出，而軟銀也不再對(duì)阿里的管理層有控制權(quán)，所以阿里的管理層占據(jù)了絕對(duì)主導(dǎo)權(quán)，最利好的當(dāng)然是馬云本人，而后是軟銀和雅虎這樣的公司，他們所獲得的為現(xiàn)金流。20雅虎剝離股份的后果：自身價(jià)值幾何

雅虎剝離股份，結(jié)束了和阿里多年的爭執(zhí)，梅耶爾等管理層不用耗費(fèi)精力在阿里上，不過也將徹底將自身的業(yè)務(wù)暴露在挑剔的股東面前。1.雅虎目前市值440億美元，持有的阿里股份價(jià)值395億美元，雅虎日本的股份價(jià)值73億美元。市場給雅虎自有業(yè)務(wù)的估值是負(fù)的！作為互聯(lián)網(wǎng)門戶和廣告業(yè)務(wù)的最早玩家，梅耶爾2012年加入后的調(diào)整還沒有起到效果。2.雅虎剝離阿里股份也是迫不得已，一方面需要資金支撐梅耶爾調(diào)整雅虎業(yè)務(wù)的買買買，一方面激進(jìn)的大股東總在威脅發(fā)起董事會(huì)層面的戰(zhàn)爭，梅耶爾作出如此的決定也是為了避免股東的掣肘。3.雅虎業(yè)績的壓力將完全暴露，雅虎因?yàn)橛邪⒗锖脱呕⑷毡竟蓹?quán)的支撐，維持在400億美元的市值以上，完全剝離后，互聯(lián)網(wǎng)的巨頭成為小兵，甚至遠(yuǎn)不如Uber等新公司。結(jié)果：雅虎2014第四季度營收為12.53億美元，同比下滑1%；凈利潤為1.66億美元，同比下滑52%，利潤的下滑代表分配給股東的價(jià)值減少，而雅虎的經(jīng)營無起色已經(jīng)持續(xù)了5年，甚至梅耶爾加入后因?yàn)榇笏潦召徍腿藛T調(diào)整，對(duì)利潤造成更大的壓力。梅耶爾需要確實(shí)的業(yè)績來支撐自己的地位，否則大股東還不會(huì)放棄挑戰(zhàn)她。212015