產(chǎn)業(yè)園區(qū)服務(wù)公司內(nèi)部控制

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產(chǎn)業(yè)園區(qū)服務(wù)公司內(nèi)部控制

xxx有限責(zé)任公司

目錄一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 4二、加快園區(qū)綠色發(fā)展 6三、必要性分析 7四、企業(yè)的演進(jìn) 8五、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因 13六、學(xué)習(xí)與借鑒階段 22七、起步和探索階段 24八、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 25九、公司治理與內(nèi)部控制的融合 27十、信息與溝通的概念 30十一、信息與溝通的作用 31十二、溝通控制 33十三、信息控制 36十四、公司治理與公司管理的關(guān)系 46十五、公司治理模式趨同論 48十六、德日公司治理模式的產(chǎn)生 54十七、德日公司治理模式的主要內(nèi)容 56十八、內(nèi)部控制的種類 60十九、控制活動(dòng)的基本原理 65二十、控制手段類業(yè)務(wù)流程 66二十一、控制活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程 72二十二、公司簡介 88公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 89公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 89二十三、組織機(jī)構(gòu)管理 90勞動(dòng)定員一覽表 90二十四、SWOT分析說明 91二十五、發(fā)展規(guī)劃分析 98二十六、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 101二十七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 103

產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，發(fā)展正處于經(jīng)濟(jì)增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期的“三期疊加”時(shí)期，經(jīng)濟(jì)發(fā)展表現(xiàn)出速度變化、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、動(dòng)力轉(zhuǎn)換三大特點(diǎn)，增長速度要從高速轉(zhuǎn)向中高速，發(fā)展方式要從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整要從增量擴(kuò)能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉，發(fā)展動(dòng)力要從主要依靠資源和低成本勞動(dòng)力等要素投入轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)?？偟目?，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經(jīng)濟(jì)韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長的良好支撐基礎(chǔ)和條件沒有變，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的前進(jìn)態(tài)勢(shì)沒有變。從國家政策來看，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的實(shí)施將進(jìn)；步催生新的發(fā)展動(dòng)能激發(fā)新的市場(chǎng)活力，對(duì)于我市推進(jìn)供給創(chuàng)新、培育新興消費(fèi)、彌補(bǔ)發(fā)展短板具有重要推動(dòng)作用。新-.輪科技革命和國內(nèi)消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)、發(fā)達(dá)地區(qū)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移為我市加快創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供了發(fā)展條件。從全區(qū)發(fā)展來看，“五大基地”“六條亮麗風(fēng)景線”“十個(gè)全覆蓋”等一批重點(diǎn)工作正在加快實(shí)施，將為我市加快發(fā)展提供有力的項(xiàng)目支持、政策支持和社會(huì)環(huán)境支持。從我市發(fā)展來看，首府地區(qū)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)、首府優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)明顯，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入新的動(dòng)力。區(qū)位優(yōu)勢(shì)是在國家“一帶一路”戰(zhàn)略中，我市是向北開放的重要節(jié)點(diǎn)城市，在打造“中蒙俄經(jīng)濟(jì)走廊”中可以發(fā)揮重要作用；在呼包銀榆經(jīng)濟(jì)區(qū)中，我市屬于優(yōu)先發(fā)展城市，面臨著引領(lǐng)地區(qū)發(fā)展的重大機(jī)遇。首府優(yōu)勢(shì)是呼和浩特作為自治區(qū)的首府，是全區(qū)政治、經(jīng)濟(jì)、文化、科教和金融中心，市內(nèi)有23所大專院校，聚集著全區(qū)絕大多數(shù)的科研院所，具有其他盟市不可比擬的比較優(yōu)勢(shì)。產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)是我市電力電價(jià)成本低，發(fā)展云計(jì)算、光伏等產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)明顯；在打造“五大基地”上有基礎(chǔ)、有優(yōu)勢(shì)、有潛力，發(fā)展綠色食品、清潔能源、現(xiàn)代化工等產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)明顯；已形成服務(wù)業(yè)占主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，挖掘消費(fèi)潛力空間大，在發(fā)展文化旅游、電子商務(wù)等新業(yè)態(tài)、打造經(jīng)濟(jì)新引擎等方面具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。正是這些機(jī)遇和優(yōu)勢(shì)，使得我市經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中有進(jìn)、長期向好的基本面沒有改變。同時(shí)，發(fā)展中也存在不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)的問題和短板。發(fā)展質(zhì)量方面，主要是經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式粗放，提高效益的任務(wù)很重，科技創(chuàng)新能力不強(qiáng)，首府教育科研優(yōu)勢(shì)沒有得到充分發(fā)揮。產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面，產(chǎn)業(yè)支撐能力不夠強(qiáng)，工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不足，產(chǎn)業(yè)總體競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)任務(wù)仍然很重。城鄉(xiāng)發(fā)展方面，城鄉(xiāng)發(fā)展不平衡，農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施薄弱，公共服務(wù)供給不足，周邊農(nóng)村與主城區(qū)形成較大反差，貧困縣摘帽和貧困人口脫貧任務(wù)仍然艱巨。生態(tài)環(huán)保方面，土地資源、水資源等生態(tài)環(huán)境與資源約束加大，生態(tài)建設(shè)和環(huán)境保護(hù)面臨較大壓力，節(jié)能減排任務(wù)依然艱巨。城市建設(shè)管理方面，城市綜合承載力和競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，城市基礎(chǔ)設(shè)施特別是地下管網(wǎng)建設(shè)及城市公共服務(wù)能力不足，城市規(guī)劃建設(shè)管理水平有待進(jìn)一步提高。體制機(jī)制方面，市場(chǎng)發(fā)育程度較低，中小微企業(yè)及民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展滯后，體制機(jī)制障礙有待破除，大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新氛圍不濃，經(jīng)濟(jì)自主增長機(jī)制還需進(jìn)一步培育。.綜合判斷，當(dāng)前和今后我市仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。要深刻認(rèn)識(shí)發(fā)展中諸多矛盾交織疊加的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，堅(jiān)持問題導(dǎo)向、聚焦發(fā)展短板、回應(yīng)群眾期盼，切實(shí)抓住機(jī)遇，主動(dòng)適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài)，不斷開拓轉(zhuǎn)型發(fā)展新境界。加快園區(qū)綠色發(fā)展堅(jiān)持生態(tài)優(yōu)先、綠色發(fā)展，強(qiáng)化“三線一單”約束，完善綠色發(fā)展機(jī)制，推動(dòng)園區(qū)向綠色化、低碳化、循環(huán)化轉(zhuǎn)型，支撐全省綠色低碳循環(huán)工業(yè)體系的構(gòu)建。運(yùn)用先進(jìn)適用技術(shù)和新一代信息技術(shù)，推動(dòng)卷煙及配套、鋼鐵、化工、綠色建材等行業(yè)技術(shù)升級(jí)、設(shè)備更新和綠色低碳改造。嚴(yán)格執(zhí)行能源資源消耗和污染物排放標(biāo)準(zhǔn)，建立園區(qū)生態(tài)環(huán)境準(zhǔn)入清單和高耗低效整治企業(yè)清單，利用環(huán)保、質(zhì)量、安全、技術(shù)等綜合標(biāo)準(zhǔn)依法依規(guī)推動(dòng)傳統(tǒng)制造業(yè)淘汰落后產(chǎn)能，嚴(yán)格落實(shí)產(chǎn)能等量或減量置換要求，遏制“兩高”項(xiàng)目盲目發(fā)展。加快“散亂污”企業(yè)處置，依法依規(guī)采取關(guān)停取締、限期搬遷、停產(chǎn)整治等方式分類施治。優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)企業(yè)開發(fā)高性能、高附加值、綠色低碳的新產(chǎn)品。加快編制園區(qū)循環(huán)化改造方案，加強(qiáng)園區(qū)水資源循環(huán)利用和工業(yè)廢水處理回用，實(shí)施水資源梯級(jí)優(yōu)化利用和廢水集中處理回用，推動(dòng)工業(yè)企業(yè)節(jié)水減排。優(yōu)化能源供應(yīng)結(jié)構(gòu)，推廣天然氣、風(fēng)能、太陽能等清潔能源應(yīng)用，調(diào)整能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)，提高能源使用效率。支持園區(qū)企業(yè)通過電力市場(chǎng)化交易等方式，逐步實(shí)現(xiàn)園區(qū)全綠電供應(yīng)，對(duì)參與綠電交易的企業(yè)，提供綠色用電憑證。結(jié)合行業(yè)、產(chǎn)品、工藝用能需求，規(guī)劃設(shè)計(jì)能源梯級(jí)利用技術(shù)方案。強(qiáng)化工業(yè)固體廢物污染防控和綜合利用，加快建設(shè)工業(yè)固體廢物綜合利用基地，探索資源綜合利用產(chǎn)業(yè)區(qū)域協(xié)同發(fā)展新模式，提高固體廢物綜合利用能力，確保固體廢物綜合處置率達(dá)到100%。強(qiáng)化化工園區(qū)危險(xiǎn)廢物處置設(shè)施建設(shè)，確保危險(xiǎn)廢物安全處置率達(dá)100%。必要性分析1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個(gè)人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲(chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)谄髽I(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14～15世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。3、公司制的類型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會(huì)通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅(jiān)持利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財(cái)富》《福布斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》（1932）一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手——美國企業(yè)中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬～67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時(shí)報(bào)》發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎(jiǎng)金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長期地持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時(shí)導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動(dòng)力20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹局卫砟Ｊ降闹卮笕毕荩?008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢(shì)浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。5、投資者投資對(duì)象的選擇投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購買公司治理好的公司的股票；在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%～27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。學(xué)習(xí)與借鑒階段從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)（立法機(jī)構(gòu)）、財(cái)政部（主管全國會(huì)計(jì)工作）、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（注冊(cè)會(huì)計(jì)師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和銀監(jiān)會(huì)（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《會(huì)計(jì)法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財(cái)政部頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要針對(duì)全國會(huì)計(jì)人員和企業(yè)（如內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范）；中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)；中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對(duì)證券公司的；中國人民銀行以及銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對(duì)商業(yè)銀行的。從2001年財(cái)政部頒布《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—一基本規(guī)范》開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的法規(guī)與指南匯總。這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，內(nèi)部控制為會(huì)計(jì)、審計(jì)服務(wù)。以《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個(gè)制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會(huì)計(jì)控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財(cái)政部和會(huì)計(jì)界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比較差。只有11個(gè)控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時(shí)間太長，沒有計(jì)劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。起步和探索階段1949～1978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時(shí)期的企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個(gè)完整的體系；企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會(huì)計(jì)制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會(huì)計(jì)制度的過程；企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)范的內(nèi)容由單獨(dú)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)核算和會(huì)計(jì)人員職責(zé)的規(guī)范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的《會(huì)計(jì)人員的職權(quán)試行條例》對(duì)會(huì)計(jì)人員的職責(zé)、權(quán)限以及會(huì)計(jì)人員的任免和獎(jiǎng)懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會(huì)計(jì)核算制度的。1984年4月，財(cái)政部出臺(tái)了《會(huì)計(jì)人員工作規(guī)則》對(duì)建立會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制、使用會(huì)計(jì)科目、填制會(huì)計(jì)憑證、登記跨級(jí)賬簿、編制會(huì)計(jì)報(bào)表、管理會(huì)計(jì)檔案和辦理會(huì)計(jì)交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，財(cái)政部頒布了《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》，主要在會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定并于1985年1月21日通過了《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》（簡稱《會(huì)計(jì)法》），自1985年5月1日起施行，《會(huì)計(jì)法》對(duì)會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、法律責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)1993年第一次修改并頒布了《會(huì)計(jì)法》，修改后的《會(huì)計(jì)法》明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)修正了《會(huì)計(jì)法》，修正后的《會(huì)計(jì)法》包括總則、會(huì)計(jì)核算、公司、企業(yè)會(huì)計(jì)核算制度的特別規(guī)定、會(huì)計(jì)監(jiān)督、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)制定了《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)——企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標(biāo)不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制之下，所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控制的主體主要是董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內(nèi)部，而且控制重點(diǎn)主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵(lì)兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運(yùn)營分析、績效考評(píng)等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制與激勵(lì)；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會(huì)計(jì)法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。公司治理與內(nèi)部控制的融合公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域，也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也就不可能取得風(fēng)險(xiǎn)管理方面的成功；同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會(huì)落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)上是一種互動(dòng)關(guān)系，即有效的公司治理對(duì)完善內(nèi)部控制至關(guān)重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息也能優(yōu)化公司治理機(jī)制。1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號(hào)》和COSO的《內(nèi)部控制—一整體框架》這兩個(gè)研究報(bào)告均把董事會(huì)及其對(duì)待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，由于董事會(huì)是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識(shí)是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識(shí)，環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理的重要性，或者說沒有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關(guān)系。2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動(dòng)力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路徑之上。兩權(quán)合一時(shí)，股東和股東會(huì)直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時(shí)，利益相關(guān)者通過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)間接控制，由股東會(huì)或董事會(huì)設(shè)計(jì)監(jiān)控制度，考核、評(píng)價(jià)經(jīng)理層績效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會(huì)和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員的控制。有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其提供的會(huì)計(jì)信息也就無法真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)的經(jīng)營者就無法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會(huì)行使控制權(quán)從而提高公司治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益，實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個(gè)利益相關(guān)者關(guān)系、實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增；如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。信息與溝通的概念《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十八條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。信息與溝通，包括辨別取得適當(dāng)?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€(gè)部分內(nèi)容。美國COSO委員會(huì)的《內(nèi)部控制—一整體框架》要求企業(yè)以一定的形式、在一定的時(shí)間范圍內(nèi)識(shí)別、獲取和溝通相關(guān)信息以使企業(yè)內(nèi)部各層次員工能夠順利履行其職責(zé)。信息與溝通是指企業(yè)能夠準(zhǔn)確、及時(shí)并最大限度地獲取和運(yùn)用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的政策、法律、技術(shù)、市場(chǎng)等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強(qiáng)有力的支持。作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐，也為企業(yè)整個(gè)內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提供了信息支持。要準(zhǔn)確理解信息溝通的含義，需要注意以下幾點(diǎn)：第一，信息與溝通首先是信息的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的對(duì)象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，不僅需要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人，即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信息相互關(guān)聯(lián)、交錯(cuò)，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個(gè)整體，即管理信息系統(tǒng)。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對(duì)所收集的各種內(nèi)部和外部信息進(jìn)行必要的篩選、整理和加工以提供給有關(guān)方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行內(nèi)部傳遞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立良好的外部溝通渠道，加強(qiáng)與外部投資者、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實(shí)施內(nèi)部控制的重要載體未來競(jìng)爭(zhēng)是管理的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息來源以及充分溝通上。經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化程度的提高，要求企業(yè)必須加強(qiáng)信息的采集、存儲(chǔ)、處理、加工和運(yùn)用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個(gè)過程，是有效實(shí)施內(nèi)部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)乃至戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（二）信息與溝通是整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線內(nèi)部控制是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應(yīng)的措施，整個(gè)過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯(cuò)誤，并不斷改進(jìn)與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項(xiàng)活動(dòng)并在必要時(shí)采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統(tǒng)的廣泛應(yīng)用，企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實(shí)現(xiàn)了與供應(yīng)商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內(nèi)控運(yùn)行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實(shí)施內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達(dá)任務(wù)，了解業(yè)務(wù)進(jìn)展情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風(fēng)險(xiǎn)。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關(guān)目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關(guān)一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理層能夠及時(shí)地了解相關(guān)信息，動(dòng)態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責(zé)的員工之間通過有效的溝通來傳達(dá)各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；通過加強(qiáng)管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和效果來保證財(cái)務(wù)報(bào)告和管理信息的真實(shí)、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝通是內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要保證。溝通控制在一個(gè)組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標(biāo)而進(jìn)行的信息交換。溝通交換了有意義、有價(jià)值的各種信息，從而使團(tuán)隊(duì)合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實(shí)現(xiàn)?？梢钥闯?，溝通的對(duì)象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關(guān)人員，以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責(zé)。信息應(yīng)在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個(gè)企業(yè)內(nèi)外進(jìn)行溝通。信息溝通按溝通的對(duì)象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共享﹔外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息的溝通。（一）內(nèi)部信息溝通一個(gè)健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個(gè)企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)目標(biāo)，必須使每個(gè)員工都明確其目標(biāo)，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因?yàn)樗械膮f(xié)調(diào)活動(dòng)都是在一定形式的溝通下進(jìn)行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進(jìn)度、各部門之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對(duì)于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等各方面都起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達(dá)到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、應(yīng)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)以及這些目標(biāo)對(duì)企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息，并進(jìn)行合理篩選和相互核對(duì)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報(bào)、例行會(huì)議、專項(xiàng)報(bào)告、調(diào)查研究、員工手冊(cè)、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式，實(shí)現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確及時(shí)地傳遞和共享，從而確保董事會(huì)、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，對(duì)外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時(shí)予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴(kuò)大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面。1、與投資者和債權(quán)人的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會(huì)、投資者會(huì)議、定向信息報(bào)告等方式，及時(shí)向投資者和債權(quán)人報(bào)告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計(jì)劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔(dān)保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會(huì)、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對(duì)消費(fèi)偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當(dāng)問題。3、與供應(yīng)商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會(huì)、訂貨會(huì)、業(yè)務(wù)洽談會(huì)等多種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價(jià)格、信用政策等問題進(jìn)行溝通，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當(dāng)問題。4、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應(yīng)完善自身的管理制度；同時(shí)，認(rèn)真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)。5、與外部審計(jì)師的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期與外部審計(jì)師進(jìn)行會(huì)語，聽取外部審計(jì)師有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運(yùn)行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。信息控制（一）信息的收集與整理《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及其總結(jié)，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對(duì)原始信息經(jīng)過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會(huì)組織、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場(chǎng)調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質(zhì)量，應(yīng)堅(jiān)持以下原則。（1）準(zhǔn)確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實(shí)可靠。當(dāng)然，這個(gè)原則是信息收集工作最基本的要求。為達(dá)到這樣的要求，信息收集者就必須對(duì)收集到的信息反復(fù)核實(shí)、不斷檢驗(yàn)，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動(dòng)和決策對(duì)象發(fā)展的全貌，為決策的科學(xué)性提供保障。當(dāng)然，實(shí)際所收集到的信息不可能做到絕對(duì)的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學(xué)的決策就是一個(gè)非常值得探討的問題。（3）時(shí)效性原則。信息的利用價(jià)值取決于該信息是否能及時(shí)地提供，即信息的時(shí)效性。信息只有及時(shí)、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對(duì)信息的要求是“事前”的消息和情報(bào)，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對(duì)決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個(gè)角度來劃分。（1）內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標(biāo)和需求相關(guān)性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組成的范圍；環(huán)境內(nèi)容范圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。（2）時(shí)間范圍。時(shí)間范圍是指在信息發(fā)生的時(shí)間上，根據(jù)與信息收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時(shí)效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點(diǎn)上，根據(jù)與信息收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)查有限總體中每個(gè)個(gè)體的有關(guān)指標(biāo)值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學(xué)原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個(gè)體進(jìn)行調(diào)查，用所得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計(jì)學(xué)研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一般分為非隨機(jī)抽樣、隨機(jī)抽樣和綜合抽樣。常用的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、觀察調(diào)查法、實(shí)驗(yàn)調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法和問卷調(diào)查法。訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對(duì)象，與之直接交談而獲得有關(guān)信息的方法。它又分為座談采訪、會(huì)議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準(zhǔn)備，認(rèn)真選擇調(diào)查對(duì)象了解調(diào)查對(duì)象，收集有關(guān)業(yè)務(wù)資料和相關(guān)的背景資料。其主要優(yōu)點(diǎn)是可以就問題進(jìn)行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息；缺點(diǎn)是費(fèi)用高，采訪對(duì)象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對(duì)采訪者的語言交際素質(zhì)要求較高。問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計(jì)調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的調(diào)查對(duì)象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設(shè)計(jì)，問卷的回收率控制等。其具有調(diào)查面廣、費(fèi)用低的特點(diǎn)，但對(duì)調(diào)查對(duì)象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會(huì)、深入現(xiàn)場(chǎng)、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、實(shí)地采樣等方法進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)觀察并準(zhǔn)確記錄（包括測(cè)繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個(gè)方面：一是對(duì)人的行為的觀察，二是對(duì)客觀事物的觀察。觀察法應(yīng)用很廣泛，常與詢問法、實(shí)物搜集結(jié)合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實(shí)驗(yàn)方法。實(shí)驗(yàn)方法能通過實(shí)驗(yàn)過程獲取其他手段難以獲得的信息或結(jié)論。實(shí)驗(yàn)者通過主動(dòng)控制實(shí)驗(yàn)條件，包括對(duì)參與者類型的恰當(dāng)限定、對(duì)信息產(chǎn)生條件的恰當(dāng)限定和對(duì)信息產(chǎn)生過程的合理設(shè)計(jì)，可以獲得在真實(shí)狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運(yùn)動(dòng)表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關(guān)系，有利于對(duì)事物本質(zhì)的研究。實(shí)驗(yàn)方法也有多種形式，如實(shí)驗(yàn)室實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)模擬實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下人機(jī)結(jié)合實(shí)驗(yàn)等?，F(xiàn)代管理科學(xué)中新興的管理實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)中正在形成的實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)中的經(jīng)濟(jì)實(shí)驗(yàn)，實(shí)質(zhì)上就是通過實(shí)驗(yàn)獲取與管理或經(jīng)濟(jì)相關(guān)的信息。（4）文獻(xiàn)檢索。文獻(xiàn)檢索就是從浩繁的文獻(xiàn)中檢索出所需的信息的過程。文獻(xiàn)檢索分為手工檢索和計(jì)算機(jī)檢索。手工檢索主要是通過信息服務(wù)部門收集和建立的文獻(xiàn)目錄、索引、文摘、參考指南和文獻(xiàn)綜述等來查找有關(guān)的文獻(xiàn)信息。計(jì)算機(jī)文獻(xiàn)檢索，是文獻(xiàn)檢索的計(jì)算機(jī)實(shí)現(xiàn)，其特點(diǎn)是檢索速度快、信息量大，是當(dāng)前收集文獻(xiàn)信息的主要方法。文獻(xiàn)檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻(xiàn)線索、根據(jù)文獻(xiàn)出處索取原始文獻(xiàn)三個(gè)階段。文獻(xiàn)根據(jù)加工深度的不同可分為四個(gè)級(jí)別：零次文獻(xiàn)、一次文獻(xiàn)、二次文獻(xiàn)和三次文獻(xiàn)，所獲取的相應(yīng)信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻(xiàn)是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進(jìn)入社會(huì)交流的最原始的文獻(xiàn)，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻(xiàn)是以作者本人取得的成果為依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報(bào)告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻(xiàn)，如期刊論文、科技報(bào)告等，其特點(diǎn)是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價(jià)值大，但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻(xiàn)是指報(bào)道和查找一次文獻(xiàn)的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻(xiàn)是按照特定目的對(duì)一定范圍和學(xué)科領(lǐng)域內(nèi)的一次文獻(xiàn)進(jìn)行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文獻(xiàn)，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點(diǎn)：三次文獻(xiàn)是根據(jù)二次文獻(xiàn)提供的線索選用大量的一次文獻(xiàn)的內(nèi)容，經(jīng)過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻(xiàn)，包括專題評(píng)述、年鑒、百科全書、詞典、導(dǎo)讀與文獻(xiàn)服務(wù)目錄、工具書目錄等。（5）網(wǎng)絡(luò)信息收集。網(wǎng)絡(luò)信息是指通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)發(fā)布、傳遞和存儲(chǔ)的各種信息。收集網(wǎng)絡(luò)信息的最終目標(biāo)是給廣大用戶提供網(wǎng)絡(luò)信息資源服務(wù)，整個(gè)過程經(jīng)過網(wǎng)絡(luò)信息搜索、整合、保存和服務(wù)四個(gè)步驟，網(wǎng)絡(luò)信息搜索是基于網(wǎng)絡(luò)信息收集系統(tǒng)自動(dòng)完成的。網(wǎng)絡(luò)信息搜索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調(diào)用各種搜索引擎進(jìn)行網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經(jīng)過濾等處理過程別除無關(guān)信息，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息資源的“收集”；然后通過計(jì)算機(jī)自動(dòng)搜索、重排等處理過程，剔除重復(fù)信息，再根據(jù)不同類別或主題自動(dòng)進(jìn)行信息的分類，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡(luò)信息采用元數(shù)據(jù)方案進(jìn)行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)實(shí)現(xiàn)本地化的海量數(shù)據(jù)存儲(chǔ)，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“保存”，當(dāng)然要通過網(wǎng)絡(luò)及時(shí)更新；經(jīng)過索引編目組織的網(wǎng)絡(luò)信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網(wǎng)絡(luò)信息資源的“服務(wù)”5、信息的整理信息的整理就是對(duì)收集到的原始信息，通過篩選、核對(duì)以及整合，在數(shù)量上加以濃縮，在品質(zhì)上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個(gè)信息處理工作的核心。內(nèi)部控制活動(dòng)所需要的信息來自于企業(yè)內(nèi)部及外部的、與企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息。即，內(nèi)部控制中的信息收集活動(dòng)涵蓋了企業(yè)內(nèi)部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)及內(nèi)部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內(nèi)容時(shí)，應(yīng)在內(nèi)部控制覆蓋的信息范圍內(nèi)，強(qiáng)化對(duì)信息需求的分析。即在與內(nèi)控相關(guān)的信息范圍內(nèi)，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達(dá)，用什么方式表達(dá)，通過什么途徑表達(dá)，達(dá)到什么目的。信息傳遞程序中有三個(gè)基本環(huán)節(jié)。第一個(gè)環(huán)節(jié)是傳達(dá)人為了把信息傳達(dá)給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個(gè)環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉(zhuǎn)化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進(jìn)”。第三個(gè)環(huán)節(jié)是接受人對(duì)信息的反應(yīng)，要再傳遞給傳達(dá)人，稱為反饋?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。內(nèi)部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機(jī)制，使企業(yè)內(nèi)部參與經(jīng)營活動(dòng)的各個(gè)方面和全體人員了解企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)方面的信息，明確各自職責(zé)，了解自身在內(nèi)部控制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機(jī)制，使企業(yè)員工能夠及時(shí)將其在企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中所了解的重要信息向管理層及董事會(huì)等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機(jī)制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會(huì)及其委員會(huì)之間進(jìn)行傳遞。（三）信息系統(tǒng)與內(nèi)部控制《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。1、信息技術(shù)與信息集成隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境不斷變化，信息已經(jīng)成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實(shí)的或者潛在的利益。那么，我們應(yīng)如何使自己盡快適應(yīng)這種變化？一個(gè)關(guān)鍵的工作就是對(duì)企業(yè)內(nèi)外部的各種信息進(jìn)行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)的現(xiàn)狀來看，出于組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、實(shí)際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個(gè)不同的信息系統(tǒng)，它們分別關(guān)注企業(yè)某一方面的信息，具有不同的信息結(jié)構(gòu)和收集、處理渠道，類似于一個(gè)個(gè)信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對(duì)企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時(shí)，需要大量相關(guān)的信息單一部門的信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時(shí)，就需要對(duì)各部門的信息進(jìn)行有效的整合和集成。有效整合的信息將對(duì)管理者決策提供極大的幫助。信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個(gè)問題。2、信息技術(shù)與內(nèi)部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實(shí)現(xiàn)，企業(yè)價(jià)值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時(shí)信息技術(shù)對(duì)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理也將產(chǎn)生重大的影響。企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術(shù)的更新而發(fā)生改變，例如數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實(shí)現(xiàn)信息的實(shí)時(shí)、動(dòng)態(tài)控制和反饋，相對(duì)于過去利用匯總的文件進(jìn)行檢查和評(píng)估的事后控制模式，此時(shí)的控制模式可以實(shí)現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。內(nèi)部控制制度與計(jì)算機(jī)程序?qū)崿F(xiàn)融合，對(duì)于內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權(quán)限的設(shè)置、操作口令的管理等。內(nèi)部控制內(nèi)容的變化主要體現(xiàn)為信息技術(shù)相關(guān)的控制范圍的增加，如計(jì)算機(jī)硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責(zé)的控制等。信息集成下的內(nèi)部控制系統(tǒng)能及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時(shí)反饋，因此有必要對(duì)此類關(guān)鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設(shè)置控制措施，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，使內(nèi)部控制差錯(cuò)帶來的損失最小。信息逐漸被人們當(dāng)作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內(nèi)部各部門之間以及企業(yè)之間都會(huì)發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個(gè)社會(huì)信息化進(jìn)程的加快，企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動(dòng)越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系的前提。公司治理與公司管理的關(guān)系公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方”，而公司管理關(guān)心的是“公司怎樣到達(dá)那里”。公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)并保證決策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的途徑。管理是運(yùn)營公司，治理是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道。兩者都是針對(duì)同樣的終極目標(biāo)，即實(shí)現(xiàn)財(cái)富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權(quán)力制衡的機(jī)制而實(shí)現(xiàn)其機(jī)能，公司管理是對(duì)組織資源進(jìn)行有效整合以達(dá)成既定目標(biāo)。KennethDayton認(rèn)為，治理與管理是“一個(gè)硬幣的兩個(gè)面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個(gè)美好的藍(lán)圖，缺乏實(shí)際的內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)系理論、波特的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應(yīng)的管理實(shí)踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個(gè)體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進(jìn)入20世紀(jì)80年代后，由于競(jìng)爭(zhēng)的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個(gè)部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)施，其過程又可分為提議、批準(zhǔn)、貫徹和監(jiān)督四個(gè)階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動(dòng)議，經(jīng)過董事會(huì)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實(shí)施，同時(shí)此過程又受到董事會(huì)等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個(gè)層次的集合體，治理層負(fù)責(zé)批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實(shí)施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點(diǎn)在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對(duì)兩者的關(guān)系做了形象的圖示分析。公司治理模式趨同論一國的公司治理機(jī)制對(duì)于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競(jìng)爭(zhēng)力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場(chǎng)籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競(jìng)爭(zhēng)壓力，公司會(huì)采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展和各國公司治理實(shí)踐來看，幾種公司治理模式內(nèi)在的體制缺陷日益暴露，影響了相關(guān)國家的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力，從而各國紛紛開始進(jìn)行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補(bǔ)短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家不斷向此兩種模式靠攏為標(biāo)志，出現(xiàn)一個(gè)公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內(nèi)部治理機(jī)制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對(duì)銀行持股的限制、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關(guān)者的利益逐漸被重視以及強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)等方面。1、放松對(duì)銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機(jī)治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場(chǎng)所難以達(dá)到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀(jì)80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對(duì)銀行的限制。以美國為例，1933年對(duì)《銀行法》的改革突破了銀行分業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)格限制，而1987年《銀行公平競(jìng)爭(zhēng)法案》的實(shí)施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，1997年進(jìn)一步取消了銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行的能量得到進(jìn)一步的釋放，從而放松了對(duì)銀行持股的嚴(yán)格限制。2、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機(jī)構(gòu)投資者手中持有股份過多，難以在短期內(nèi)找到足以買進(jìn)這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會(huì)引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會(huì)使機(jī)構(gòu)投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機(jī)構(gòu)投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉(zhuǎn)化，并借助投票表決機(jī)制直接參與公司決策以保證權(quán)益不受損害。這說明英美的投資機(jī)構(gòu)比過去更多地關(guān)注其持有股權(quán)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，開始較多地介入公司經(jīng)營活動(dòng)，監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營行為，促使經(jīng)理從長遠(yuǎn)角度進(jìn)行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標(biāo)。3、利益相關(guān)者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強(qiáng)調(diào)股東至上的原則有所改變開始關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會(huì)提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準(zhǔn)則對(duì)股東的權(quán)力和利益做了限制，對(duì)工人利益予以保護(hù)，并授予公司經(jīng)理對(duì)“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)的權(quán)力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權(quán)；作為被收購對(duì)象的公司有權(quán)在敵意接管計(jì)劃宣告后18個(gè)月之內(nèi)占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉(zhuǎn)業(yè)費(fèi)用，在收購計(jì)劃處于談判期間，勞動(dòng)合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經(jīng)理對(duì)利益相關(guān)者負(fù)責(zé)的權(quán)力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對(duì)股東一方負(fù)責(zé)。此后美國其他州也競(jìng)相修改了公司法，允許（甚至要求）經(jīng)理對(duì)比股東更廣的利益相關(guān)者（包括雇員、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等）負(fù)責(zé)。4、強(qiáng)化對(duì)非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)為了加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者的約束，美英公司進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)。自從20世紀(jì)90年代以來，美英公司為了增強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進(jìn)董事會(huì)內(nèi)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場(chǎng)機(jī)制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益、銀企關(guān)系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益，加快證券市場(chǎng)的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對(duì)下降。在1975～1985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對(duì)外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在1986～1990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時(shí)，為了保證個(gè)人股東的利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，德日兩國對(duì)有關(guān)股份公司法律做了多次重大修改，進(jìn)一步放寬或取消了對(duì)證券市場(chǎng)的限制。2、銀企關(guān)系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負(fù)債經(jīng)營是德日企業(yè)的一個(gè)重要特征，但從20世紀(jì)80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場(chǎng)發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強(qiáng)，使德日企業(yè)對(duì)銀行貸款的依賴性減弱，公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì)。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務(wù)股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務(wù)股本比大致為1：1。與此同時(shí)，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對(duì)企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對(duì)企業(yè)的控制。與此同時(shí)，日本銀行對(duì)工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對(duì)上市公司的股權(quán)投資額降到與其資本金額相當(dāng)?shù)乃缴希笕毡俱y行持有上市公司價(jià)值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計(jì)劃將銀行機(jī)構(gòu)對(duì)非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%～20%，此舉將鼓勵(lì)銀行機(jī)構(gòu)（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復(fù)正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數(shù)十年對(duì)德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了