新三板掛牌條件和流程

新三板掛牌條件和流程中國企業(yè)發(fā)展規(guī)劃院二〇一五年十二月2023/2/51什么是新三板新三板掛牌條件新三板掛牌流程機(jī)構(gòu)費(fèi)用制定目錄12342023/2/52第一章節(jié)diyizhangjie2023/2/53什么是新三板？主板主要為大型、成熟企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（上海、深圳證券交易所）中小板主要為傳統(tǒng)行業(yè)中小企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（深圳證券交易所）創(chuàng)業(yè)板主要為“二高六新”類型企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（深圳證券交易所）新三板主要解決初創(chuàng)期高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓及融資問題（深圳證券交易所）1.1、國內(nèi)資本市場層次結(jié)構(gòu)1.2、新三板概況創(chuàng)立時間：2006年1月主要服務(wù)對象：國家級高新區(qū)的創(chuàng)新型企業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)新三板資產(chǎn)規(guī)模較小資金需求旺盛

門檻低定向增資1.3、新三板定義（1）新三板的定義：新三板全稱是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。作為我國多層次資本市場體系建設(shè)的重要組成部分，新三板市場的成立是建設(shè)我國場外市場，完善我國多層次資本市場體系的重要舉措。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中國證監(jiān)會直屬機(jī)構(gòu)。（2）新三板的意義：新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業(yè)，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業(yè)，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。第二章節(jié)dierzhangjie2023/2/57新三板的掛牌條件2.1、新三板掛牌條件（舊）（1）新三板掛牌公司需滿足存續(xù)滿兩年的條件（有限公司整改可連續(xù)計算）。（2）滿足主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件。（3）新三板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。（4）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。（5）公司注冊地址在試點(diǎn)國家高新園區(qū)。（6）地方政府出具掛牌試點(diǎn)資格確認(rèn)函。（7）中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。2.1、新三板掛牌條件（新）新三板1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦且持續(xù)督導(dǎo)6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件2.1、新三板掛牌條件“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的理解1.業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。2.公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。3.持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。2.1、新三板掛牌條件在主營業(yè)務(wù)明確的基礎(chǔ)上，主營業(yè)務(wù)在所有業(yè)務(wù)的比重達(dá)到一定的比例。主營業(yè)務(wù)突出

因此，最新修改的規(guī)則在擬掛牌公司的業(yè)務(wù)方面的要求比以前更加寬松。主營業(yè)務(wù)突出及其與主營業(yè)務(wù)明確的區(qū)別申請掛牌企業(yè)不受股東人數(shù)、股東性質(zhì)及企業(yè)類型的限制。

新三板向非高新技術(shù)企業(yè)開放。

撤銷地方試點(diǎn)資格確認(rèn)函。掛牌公司由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查，證監(jiān)會核準(zhǔn)。2.1、新三板掛牌條件掛牌要求中其它變更的條件2.2、新三板掛牌條件與中小板、創(chuàng)業(yè)板對比指標(biāo)新三板中小板創(chuàng)業(yè)板經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營滿3年持續(xù)經(jīng)營滿3年盈利能力具有持續(xù)經(jīng)營能力最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長；或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不少于30%。資產(chǎn)要求無限制最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超過20%，且不存在未彌補(bǔ)虧損。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在為彌補(bǔ)虧損。2.2、新三板掛牌條件與中小板、創(chuàng)業(yè)板對比股本要求無限制發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。主營業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)明確最近3年沒有發(fā)生重大變化。最近2年沒有發(fā)生重大變化。公司治理公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。2.2、新三板掛牌條件與中小板、創(chuàng)業(yè)板對比項(xiàng)目新三板中小板創(chuàng)業(yè)板實(shí)際控制人無限制兩年內(nèi)未變更兩年內(nèi)未變更備案或?qū)徍酥苽浒钢茖徍酥茖徍酥?.3、新三板掛牌的好處BDFACE基本實(shí)現(xiàn)公開運(yùn)作能力增強(qiáng)融資能力員工激勵股份交易流通提升品牌價值發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值第三章節(jié)disanzhangjie2023/2/517新三板掛牌流程02公司協(xié)調(diào)小組董秘牽頭，主要負(fù)責(zé)與中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、外部事物的溝通、資料的收集與整理、協(xié)作調(diào)查與制作材料，信息的傳達(dá)等工作。01主辦券商是總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)整個掛牌方案的策劃實(shí)施、材料組織、中介協(xié)調(diào)及與協(xié)會的溝通。03負(fù)責(zé)對最近兩個會計年度財務(wù)報表的審計、驗(yàn)資；協(xié)助公司規(guī)范會計核算和完善財務(wù)內(nèi)控。04保證改制和掛牌過程的合法性；負(fù)責(zé)法律文件的審核和起草；協(xié)助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。05負(fù)責(zé)有關(guān)改制、增資以及資產(chǎn)買賣時的評估事宜，以保證相關(guān)作價的公允性。主辦券商審計機(jī)構(gòu)律師評估機(jī)構(gòu)3.1、新三板掛牌流程之前期決策準(zhǔn)備3.1、新三板掛牌流程之前期決策準(zhǔn)備主辦券商一般指具有主辦券商資格證的證券公司。審計機(jī)構(gòu)：法律顧問：評估機(jī)構(gòu)：證券從業(yè)資格證3.2、新三板掛牌流程之改制重組階段改制重組階段主要工作內(nèi)容是由發(fā)起人在中介結(jié)構(gòu)的幫助下，擬定設(shè)立方案。主要內(nèi)容包括：股份公司的設(shè)立方式、發(fā)起人選定、注冊資本規(guī)模的規(guī)劃、業(yè)務(wù)范圍和組織結(jié)構(gòu)及改制工作進(jìn)度時間表等。此外，企業(yè)可能還要進(jìn)行私募，引入戰(zhàn)略投資者。改制的核心環(huán)節(jié)就是確定改制方案！改制重組3.3、新三板掛牌流程之組織申報（1）充分盡職調(diào)查：

盡職調(diào)查是指中介機(jī)構(gòu)遵循一定原則以形成有利于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，對公司進(jìn)行的業(yè)務(wù)技術(shù)、財務(wù)處理、公司治理、合規(guī)運(yùn)作等方面的調(diào)查。3.3、新三板掛牌流程之組織申報（1）充分盡職調(diào)查項(xiàng)目具體規(guī)定業(yè)務(wù)調(diào)查（1）調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃（2）通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)公司治理調(diào)查（1）查閱公司章程，了解組織結(jié)構(gòu)，查閱三會會議記錄（2）公司董事會對治理機(jī)制進(jìn)行討論評估（3）調(diào)查公訴股東情況，核實(shí)公司股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性公司財務(wù)調(diào)查（1）調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度（2）通過與公司管理層及員工的交談，查閱相關(guān)規(guī)章制度等，評估信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋全部重要活動的制度（3）通過調(diào)查公司的財務(wù)風(fēng)險，綜合評估公司財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，判斷財務(wù)狀況是否良好公司合法合規(guī)調(diào)查（1）調(diào)查公司的設(shè)立及存續(xù)情況（2）調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)問題（3）調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛及其他爭議3.3、新三板掛牌流程之組織申報（2）制作申請材料與中介結(jié)構(gòu)內(nèi)核盡職調(diào)查完后，掛牌公司根據(jù)相關(guān)方案對公司整改完后，主辦券商根據(jù)委托公司準(zhǔn)備掛牌的相關(guān)文件，且申請文件一旦接收未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或更換。申請文件根據(jù)股東人數(shù)是否超過200人而存在不同。股東未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查；超過200人的，需先由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，再向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。申請材料制作完成后，中介結(jié)構(gòu)將其負(fù)責(zé)的文件分別上報其內(nèi)部審核部門進(jìn)行內(nèi)部審核，再根據(jù)內(nèi)核制度對相關(guān)文件進(jìn)行審核，對結(jié)果提出申請文件的修改、補(bǔ)充并決定是否向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交申請材料。

申請材料制作與內(nèi)核3.3、新三板掛牌流程之組織申報（3）申報文件要求（股轉(zhuǎn)）：股東人數(shù)未超過200人的的公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份，股東人數(shù)超過200人的報送申請文件應(yīng)提交原件一份（單行本）。每次報送文件時，應(yīng)報送一份與書面文件一致的電子文件。要求（證監(jiān)會）：申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份。另外：申請掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，保證與原件一致。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申報文件3.4、新三板掛牌流程之審核掛牌審核掛牌全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料（股東人數(shù)未超過200）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準(zhǔn)文件（股東人數(shù)超過200）3.4、新三板掛牌流程之審核掛牌（1）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料北京西城區(qū)金融大街26號金陽大廈南門一層地點(diǎn)每個交易日上午8：30-11：30；下午1：30-5：00時間見上文要求（1）申請書應(yīng)當(dāng)以公司紅頭文件印刷，由法人簽發(fā)（2）法律意見書應(yīng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人和兩名經(jīng)辦律師簽字（3）中介結(jié)構(gòu)出具的專項(xiàng)報告，應(yīng)附簽字律師、會計師、評估師及所在機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件應(yīng)由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途（4）報送申報材料和領(lǐng)取公文時，要出具單位介紹信、身份證及復(fù)印件等身份證明文件3.4、新三板掛牌流程之審核掛牌（2）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見審查員提出反饋意見審查員撰寫書面反饋意見，由窗口送達(dá)申請人及主辦券商落實(shí)反饋意見30個工作日內(nèi)向窗口提交返回回復(fù)意見出具審查意見見下圖股轉(zhuǎn)審查并出具審查意見3.4、新三板掛牌流程之審核掛牌（2）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的審查工作流程全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請人及主辦券商報送掛牌（股票發(fā)行）申請材料接收材料審查材料落實(shí)反饋意見出具不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行的審查意見）出具同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行的審查意見）領(lǐng)取文件并辦理登記、掛牌等事宜反饋意見有無3.4、新三板掛牌流程之審核掛牌（3）中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準(zhǔn)文件接收和受理材料證監(jiān)會反饋和回復(fù)出具核準(zhǔn)決定20個工作日做出決定（不含反饋回復(fù)時間）證監(jiān)會受理材料和出具文件3.5、新三板掛牌總流程圖股份公司設(shè)立會計師：出具審計報告、內(nèi)控鑒證報告驗(yàn)資報告（改制時）律師：盡職調(diào)查，出具法律意見書主辦券商：盡職調(diào)查，制作備案文件評估師：出具評估報告（改制時）董事會、股東大會通過掛牌決議工商登記制作備案材料確定主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司審查意見擬掛牌公司：對方案進(jìn)行決策主辦券商內(nèi)核出具掛牌推薦報告上報申請材料反饋意見及修改材料獲得中國證監(jiān)會允許公司股份公開轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)第四章節(jié)disizhangjie

機(jī)構(gòu)費(fèi)用制定2023/2/531（1）主辦券商掛牌推薦費(fèi)、持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)：掛牌推薦費(fèi)80-150萬，持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)10萬/年。（2）會計師事務(wù)所審計費(fèi)：15-30萬。（3）評估機(jī)構(gòu)的評估費(fèi)用：15-30萬。（4）律師事務(wù)所的律師費(fèi)：15-30萬。4.1、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)4.2、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)對象收費(fèi)項(xiàng)目收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)投資者轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的千分之零點(diǎn)五雙邊收費(fèi)