2023公司合同管理辦法

14/142023公司合同管理辦法

公司合同管理辦法

第一章

總則

第一條

為加強(qiáng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）合同管理，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等法律法規(guī)及《股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”），結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于公司總部各部門及總部直屬非法人分支機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“非法人分支機(jī)構(gòu)”）。

除本辦法另有規(guī)定外,有關(guān)合同承辦部門的規(guī)定適用于非法人分支機(jī)構(gòu)。

第三條

公司從事買賣、贈(zèng)與、租賃、融資租賃、借款、投資、承攬、建設(shè)工程、運(yùn)輸、保管、倉儲(chǔ)、委托、擔(dān)保、保理、業(yè)務(wù)合作、互聯(lián)互通、技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、許可、咨詢與服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及其他民事行為，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。涉及差旅費(fèi)、董事會(huì)費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、存貨盤虧毀損、開辦費(fèi)、車輛使用費(fèi)、水費(fèi)、電費(fèi)、取暖費(fèi)、環(huán)保費(fèi)垃圾處理費(fèi)、污水處理費(fèi)、消防費(fèi)、裝移機(jī)工料費(fèi)、工費(fèi)、卡結(jié)算差額、物流寄件費(fèi)等支出，可以不訂立書面合同。

第四條

本辦法所稱合同指公司及其非法人分支機(jī)構(gòu)與其他民事主體（包括自然人、法人和其他組織）之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的法律文件（包括但不限于合同、協(xié)議、訂單、備忘錄、意向書、認(rèn)購書、訂購書、預(yù)定書等構(gòu)成合同或者預(yù)約合同的法律文件）。勞動(dòng)合同和業(yè)務(wù)格式合同不適用本辦法，但勞動(dòng)合同模板和業(yè)務(wù)格式合同模板可參照本辦法履行相應(yīng)的審批程序。

第五條

合同的談判、審批、簽署及合同的內(nèi)容為公司的商業(yè)秘密。

第六條

合同分為一般性合同和重要合同。一般性合同是指具備以下情形之一的合同：

（一）有合同金額且合同金額在人民幣1億元以下的合同；

（二）無合同金額的保密（不披露）合同；

（三）對(duì)上述一般性合同進(jìn)行補(bǔ)充、變更、轉(zhuǎn)讓、終止、解除的合同。

重要合同是指一般性合同以外的其他合同。

第七條

公司各部門不得以部門名義對(duì)外簽署合同;非法人分支機(jī)構(gòu)可以本單位名義簽署一般性合同，但未經(jīng)批準(zhǔn)或授權(quán)不得以本單位名義簽署重要合同。

第八條

法律法規(guī)要求辦理審批或備案手續(xù)的合同，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的審批或備案手續(xù)。

第九條

涉及投資、擔(dān)保等事項(xiàng)的合同，除遵守本辦法外，還應(yīng)當(dāng)遵守公司相關(guān)規(guī)定。

第二章

合同管理部門及職責(zé)

第十條

合同管理實(shí)行綜合部門管理、職能部門管理和承辦部門管理相結(jié)合的原則。法律部為合同管理的綜合部門，財(cái)務(wù)部等各相關(guān)部門為合同管理的職能部門（以下簡(jiǎn)稱“合同職能部門”），合同發(fā)起及具體執(zhí)行部門為合同承辦部門。

第十一條

法律部的主要職責(zé)包括：

（一）擬定公司合同管理制度，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施和監(jiān)督檢查；

（二）參與公司重大合同的談判，協(xié)助合同承辦部門起草合同文本；

（三）對(duì)合同的合法、合規(guī)性進(jìn)行審核，并提出法律審核

意見；

（四）對(duì)合同履行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對(duì)合同承辦部門在合同履行中的法律問題進(jìn)行分析、研究，并提出相關(guān)建議；

（五）管理公司合同專用章；

（六）負(fù)責(zé)公司合同臺(tái)帳的統(tǒng)計(jì)、分析工作；

（七）處理合同糾紛；

（八）指導(dǎo)公司各部門及非法人分支機(jī)構(gòu)的合同管理工作；

（九）履行公司規(guī)定的其他職責(zé)。第十二條

財(cái)務(wù)部的主要職責(zé)包括：

（一）審核合同的資金落實(shí)情況；

（二）對(duì)合同金額、資金、擔(dān)保、支付方式、稅務(wù)、發(fā)票及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行審核；

（三）執(zhí)行、監(jiān)督合同的付款、收款事項(xiàng)；

（四）履行公司規(guī)定的其他職責(zé)。

第十三條

其他合同職能部門的主要職責(zé)包括：

依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司有關(guān)規(guī)定，按照各自的職責(zé)范圍對(duì)合同進(jìn)行專業(yè)審核。

第十四條

合同承辦部門的主要職責(zé)包括：

（一）負(fù)責(zé)調(diào)查、審核合同對(duì)方的主體資格、資信情況及

履約能力情況；

（二）具體負(fù)責(zé)所承辦合同的談判；

（三）負(fù)責(zé)起草合同文本，準(zhǔn)確使用公司規(guī)范合同文本，審核合同對(duì)方提供的合同文本，保證合同文本的規(guī)范性；

（四）提請(qǐng)相關(guān)部門審核其承辦的合同；

（五）按照相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)確簽署合同，并確保簽署的合同文本與經(jīng)審批的合同文本一致；

（六）負(fù)責(zé)合同的履行，編寫合同履行中的相關(guān)資料、憑證，解決合同履行中發(fā)生的問題；

（七）建立本部門的合同管理臺(tái)帳，管理本部門的合同檔案資料，按要求將合同檔案資料移交公司檔案管理部門；

（八）協(xié)助法律部處理合同糾紛；

（九）履行公司規(guī)定的其他職責(zé)。

合同承辦部門應(yīng)當(dāng)確定每一合同的承辦人，負(fù)責(zé)自合同意向至合同履行完畢全過程的管理工作。

第十五條

公司授權(quán)非法人分支機(jī)構(gòu)具體管理本單位授權(quán)范圍內(nèi)的合同，并依據(jù)本辦法制定合同的具體管理流程。

第三章

合同的訂立

第十六條

合同訂立前，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)對(duì)合同對(duì)方的主體資格、資信情況及履約能力進(jìn)行調(diào)查和審核，主要包括：

（一）主體資格合法并真實(shí)有效存在；

（二）涉及需要取得經(jīng)營(yíng)許可、資質(zhì)或授權(quán)的合同，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)許可、資質(zhì)證書或授權(quán)證書；

（三）具備相應(yīng)的履約能力和履約信用；

（四）根據(jù)合同具體情況應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。

合同承辦部門處理可能涉及關(guān)聯(lián)交易的合同,應(yīng)當(dāng)在啟動(dòng)合同審批程序前向財(cái)務(wù)部、法律部咨詢。

第十七條

訂立合同，應(yīng)當(dāng)做到合同主體及內(nèi)容合法、條款齊備、權(quán)利義務(wù)明確、用語準(zhǔn)確、手續(xù)完備。

合同條款一般應(yīng)當(dāng)包括：當(dāng)事人名稱或姓名和住所；標(biāo)的；

數(shù)量；質(zhì)量；價(jià)款或者報(bào)酬；履行期限、地點(diǎn)和方式；違約責(zé)任；解決爭(zhēng)議的方式等。

第十八條

訂立合同應(yīng)當(dāng)優(yōu)先使用規(guī)范合同文本（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)范合同文本”）或國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)（示范）文本。

合同承辦部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同談判的實(shí)際情況，按照相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)確使用規(guī)范合同文本。

無規(guī)范合同文本的，由合同承辦部門自行起草合同文本。合同承辦部門使用合同對(duì)方提供的合同文本的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核，保證合同文本的規(guī)范性。

第十九條

合同承辦部門在合同訂立前進(jìn)行可行性研究、方案制訂、談判等相關(guān)工作時(shí)，重大合同應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)法律部和（或）

財(cái)務(wù)等相關(guān)職能部門參與相關(guān)工作；其中，需要進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，招標(biāo)文件中的商務(wù)規(guī)范部分應(yīng)當(dāng)在規(guī)范合同文本的基礎(chǔ)上編制，如有實(shí)質(zhì)性修改，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出招標(biāo)文件之前提交法律部等相關(guān)部門審核。

第四章

合同的審批

第二十條

公司簽署合同按照下列原則進(jìn)行審批：

（一）一般性合同，經(jīng)合同職能部門（如有）、法律部審批后，由合同承辦部門負(fù)責(zé)簽署；非法人分支機(jī)構(gòu)使用規(guī)范合同文本的一般性合同，由本單位自行審批并負(fù)責(zé)簽署。

（二）重要合同，經(jīng)合同職能部門（如有）、法律部審核，并根據(jù)公司內(nèi)控制度有關(guān)權(quán)限指引列表的規(guī)定，由公司管理層審批后，由合同承辦部門負(fù)責(zé)簽署；根據(jù)公司章程、上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，對(duì)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)的合同，由公司總經(jīng)理

辦公會(huì)審核后，提請(qǐng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，或由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（三）另行授權(quán)的非法人分支機(jī)構(gòu)，依照授權(quán)范圍和權(quán)限執(zhí)行。

第二十一條

合同承辦部門在對(duì)合同對(duì)方主體資格、資信情況及履約能力進(jìn)行調(diào)查、審核，并就合同主要內(nèi)容與合同對(duì)方達(dá)成一致后，按照下列流程履行審批程序：

（一）合同經(jīng)本部門三級(jí)經(jīng)理報(bào)本部門二級(jí)經(jīng)理審核后，提交合同職能部門（如有）進(jìn)行專業(yè)審核，法律部進(jìn)行合法、合規(guī)性審核；

（二）合同承辦部門根據(jù)合同職能部門（如有）和法律部提出的審核意見，對(duì)合同文本進(jìn)行修改。涉及合同實(shí)質(zhì)內(nèi)容條款的修改，經(jīng)合同承辦部門二級(jí)經(jīng)理確認(rèn)后，根據(jù)本章的規(guī)定履行審批程序；

（三）合同承辦部門依據(jù)合同審批意見，按照本辦法第五章有關(guān)規(guī)定簽署合同；

（四）法律部在經(jīng)簽約代表人簽署的合同上加蓋公司合同

專用章并對(duì)合同進(jìn)行登記、建立公司合同臺(tái)帳。

第二十二條

已完成審批的合同在未簽署前，如果涉及合同非實(shí)質(zhì)內(nèi)容的修改，經(jīng)合同承辦部門二級(jí)經(jīng)理確認(rèn)，法律部審批后，由合同承辦部門按照修改后的合同文本進(jìn)行簽署；如果涉及合同實(shí)質(zhì)內(nèi)容的修改，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章規(guī)定，重新履行合同審批程序。

第二十三條

公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)提高合同審核效率。原則上各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行反饋,對(duì)重要合同的反饋時(shí)間不超過4個(gè)工作日。

第二十四條

合同承辦部門處理涉及關(guān)聯(lián)交易的合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)財(cái)務(wù)部、法律部審核。

第二十五條

除涉及國(guó)家秘密的合同外，原則上，公司所有合同均應(yīng)當(dāng)通過合同管理信息系統(tǒng)進(jìn)行審批。

第二十六條

在互聯(lián)網(wǎng)上使用的合同、協(xié)議等法律性文件，應(yīng)當(dāng)參照本辦法相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。

第二十七條

已使用規(guī)范合同文本簽署框架協(xié)議，其項(xiàng)下使用規(guī)范合同文本的訂單且單筆訂單金額在人民幣1億元以下的，由合同承辦部門自行審批并簽署。

使用固化合同文本的收入類合同，如未對(duì)固化合同文本進(jìn)行修改，由合同承辦部門自行審批并簽署。

第二十八條

未履行合同審批程序，任何單位和個(gè)人不得對(duì)外簽訂合同，不得加蓋公章或合同專用章。

第二十九條

非獨(dú)立核算的非法人分支機(jī)構(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易的合同,應(yīng)當(dāng)經(jīng)財(cái)務(wù)部審核。

非法人分支機(jī)構(gòu)簽署合同，其審批程序遵照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章

合同的簽署

第三十條

公司簽署合同實(shí)行簽約代表人制度。合同由公司法定代表人簽署，也可由簽約代表人在簽約權(quán)限范圍內(nèi)代表公司簽署。

第三十一條

公司各部門依照下列簽約權(quán)限確定具體合同的簽約代表人：

（一）一般性合同，由合同承辦部門三級(jí)經(jīng)理作為簽約代表人；

（二）重要合同，由合同承辦部門二級(jí)經(jīng)理作為簽約代表

人；涉及重大事項(xiàng)的，可由合同承辦部門二級(jí)經(jīng)理報(bào)請(qǐng)公司管理層作為簽約代表人。

第三十二條

公司各部門簽署合同，原則上應(yīng)當(dāng)加蓋公司合同專用章。合同承辦部門應(yīng)當(dāng)持經(jīng)審批的合同審批表及由法定代表人或簽約代表人簽署的合同文本原件，送交法律部加蓋公司合同專用章。

第三十三條

非法人分支機(jī)構(gòu)簽署一般性合同或授權(quán)范圍內(nèi)的合同，由本單位負(fù)責(zé)人直接或授權(quán)本單位相關(guān)人員作為簽約代表人簽署合同，加蓋本單位公章或合同專用章。

第三十四條

采用電子印章等電子簽名方式，應(yīng)與合同相對(duì)方在合同中對(duì)使用電子簽名的方式進(jìn)行確認(rèn)。

加蓋電子印章的合同或訂單可無需法定代表人或簽約代表人簽署。

通過電商采購平臺(tái)開展的電商采購訂單交易,以系統(tǒng)數(shù)字化信息交互方式進(jìn)行簽署。

第六章

合同的履行

第三十五條

原則上，合同生效前不得實(shí)際履行合同；合同生效后，應(yīng)當(dāng)全面履行合同。如出現(xiàn)不能或者不能全面履行時(shí)，應(yīng)

當(dāng)采取措施減少損失。

第三十六條

合同對(duì)方不能或不能全面履行合同時(shí)，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)在法定或約定期限內(nèi)以法定或約定方式向?qū)Ψ教岢霎愖h。異議文書應(yīng)當(dāng)經(jīng)法律部審查。

第三十七條

合同各方協(xié)商一致，可以變更或解除合同。變更或解除合同，應(yīng)當(dāng)符合法定或約定的條件，并履行本辦法規(guī)定的審批程序。

第三十八條

合同履行中發(fā)生糾紛，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)立即通知法律部并報(bào)送相關(guān)情況和全部材料，會(huì)同法律部和其他相關(guān)職能部門，研究解決辦法，并參與糾紛的處理。

未經(jīng)法律部審核，任何單位和個(gè)人不得對(duì)外出具或發(fā)送具有法律效力的聲明、保證、承諾、通知等函件（含電子形式的函件）。

第三十九條

合同發(fā)生糾紛時(shí)，能采取協(xié)商、調(diào)解方式解決的，應(yīng)當(dāng)采取協(xié)商、調(diào)解方式解決，并簽署相關(guān)書面文件；協(xié)商或調(diào)解不能達(dá)成一致的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律規(guī)定或合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛。

第七章

合同的日常管理

第四十條

公司各部門負(fù)責(zé)人、非法人分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)本部門、本單位的合同管理工作，并指定專人負(fù)責(zé)合同臺(tái)帳、檔案資料等合同文件的管理。

第四十一條

合同檔案資料包括以下文件的原件：合同審批表、合同及其附件的原件、合同簽署和履行過程中涉及合同實(shí)質(zhì)內(nèi)容的傳真、往來信函、賬冊(cè)、報(bào)表以及其它與合同相關(guān)的資料。

第四十二條

各部門應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司合同管理制度，公司對(duì)做出顯著成績(jī)和為