哈工大資本運(yùn)營課件公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)

彭彥敏編輯yfpym@163.com資本運(yùn)營與案例

教師：彭彥敏哈工大管理學(xué)院會(huì)計(jì)系yfpym@163.com彭彥敏編輯yfpym@163.com

引言及課程安排為什么資本市場會(huì)發(fā)生一些區(qū)別于傳統(tǒng)作業(yè)的事項(xiàng)？這些事項(xiàng)發(fā)生對實(shí)體經(jīng)濟(jì)會(huì)產(chǎn)生那些影響？資本運(yùn)營有什么特征？應(yīng)該、可以解決什么問題？典型運(yùn)作方式……彭彥敏編輯yfpym@163.com

引言及課程安排資本運(yùn)營基礎(chǔ)資本權(quán)屬的安排可以實(shí)現(xiàn)資本增值→公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)。資本運(yùn)營發(fā)生的原因→經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋資本運(yùn)營的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值增值→公司估值資本運(yùn)營的直接對象股權(quán)或及債權(quán)→典型運(yùn)營方案介紹分析→資本運(yùn)營彭彥敏編輯yfpym@163.com

引言及課程安排理論基礎(chǔ)介紹案例分析案例討論結(jié)課報(bào)告彭彥敏編輯yfpym@163.com

參考資訊網(wǎng)站：www.online_www.Mergers_www.Cwww.Mwww.Nwww.C......文獻(xiàn)兼并收購與公司重組，PatrickAGaughan,朱寶憲等譯兼并重組與公司控制經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社中國并購報(bào)告…..彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系一、公司治理1.概念-公司治理是用于指導(dǎo)控制公司運(yùn)行的制度、方法以及文化方面的控制體系。2主要觀點(diǎn)：1)奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》：治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)決策機(jī)制，而這些決策在初始合約下沒有明確地設(shè)定，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的時(shí)，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系2主要觀點(diǎn)：2)科克倫(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)《公司治理-文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：①誰從公司決策/高級管理階層的行動(dòng)中受益；②誰應(yīng)該從公司決策/高級管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問題就會(huì)出現(xiàn)。”公司治理為一種制度安排彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系3)英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶(Myer)在《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！迸韽┟艟庉媦fpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系4)斯坦福大學(xué)的錢穎一教授《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從…中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系4)吳敬璉教授認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)?！咧g形成一定的制衡關(guān)系?！姓邔⒆约旱馁Y產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！迸韽┟艟庉媦fpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系公司治理概念至少包含以下兩層含義：公司治理是一種合同關(guān)系。公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利

狹義公司治理：所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，表現(xiàn)為通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)。廣義公司治理：通過正式的、非正式的制度、機(jī)制配置和協(xié)調(diào)所有與公司利益相關(guān)者的利益關(guān)系。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系4公司治理的主體與客體：1）主體：狹義的是股東，廣義的還包括債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府甚至社區(qū)等與公司利益相關(guān)者，其中股東是核心。股東個(gè)體利益可以與其他利益體沖突；支撐公司運(yùn)作的出貨幣資本還包括人力資本公司個(gè)體具有社會(huì)屬性，當(dāng)公司把內(nèi)化成本外化后會(huì)產(chǎn)生社會(huì)問題：排擠競爭者、濫用壟斷資源、欺詐消費(fèi)者、污染等；其他利益相關(guān)者會(huì)以某種行為或合約影響公司行為。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系2）客體：公司治理的對象以及范圍對象：經(jīng)營者—董事會(huì)對其監(jiān)督與制衡董事會(huì)—股東及其他利益相關(guān)者對其制衡與監(jiān)督范圍：公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍和程度。顯然，不同公司的邊界范圍差別巨大：跨國公司、集團(tuán)公司、中型公司、小公司，無論活動(dòng)范圍、業(yè)務(wù)范圍、還是產(chǎn)品范圍都有差異。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系5公司治理的主要模式：涉及主要利益主體而產(chǎn)生權(quán)力/利益分配、監(jiān)督、激勵(lì)問題1）以美英為代表的外部監(jiān)督模式公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機(jī)構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架建立彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系股東大會(huì)董事會(huì)首席執(zhí)行官（CEO）外部審計(jì)制度的導(dǎo)入

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第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系原因：與國家或民族文化密切相關(guān)；問題：文化特征強(qiáng)調(diào)監(jiān)控：外部審計(jì)、外部董事（獨(dú)立董事）、政府監(jiān)管但是，也有弊案發(fā)生：世通公司、安然事件彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系2）以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)督模式銀行控制主導(dǎo)型商業(yè)銀行是公司的主要股東

日本的主銀行制是一個(gè)多面體：一是銀企關(guān)系層面，即企業(yè)與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結(jié)成的關(guān)系；二是銀銀關(guān)系層面即指銀行之間基于企業(yè)的聯(lián)系而形成的關(guān)系；三是政銀關(guān)系，即指政府管制當(dāng)局與銀行業(yè)之間的關(guān)系。德國銀行直接持有公司股份，也間接持有股份（個(gè)人股東委托銀行管理股份），合計(jì)達(dá)到約50%彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系商業(yè)銀行是公司的主要股東

日本主要通過銀行控制公司資金來源控制公司德國公司主要來自大股東直接控制，資金來源主要依賴內(nèi)部供應(yīng)。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系法人持股或法人相互持股德日在法律上對法人相互持股沒有限制，德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態(tài)垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關(guān)系，達(dá)到密切生產(chǎn)、技術(shù)、流通和服務(wù)等方面相互協(xié)作的目的；環(huán)狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團(tuán)等，其目的是相互之間建立起穩(wěn)定的資產(chǎn)和經(jīng)營關(guān)系。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制

日德公司股東主要通過一個(gè)能信賴的中介組織或股東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的，如果股東們對公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發(fā)言”。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系德國公司監(jiān)控機(jī)制的特征A.德國公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并成立了與之相對應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)，即執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)。監(jiān)督董事會(huì)是公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)督董事會(huì)的主要權(quán)責(zé)，一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營；二是對引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營事項(xiàng)作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產(chǎn)，并在必要時(shí)召集股東大會(huì)。德國公司的監(jiān)事會(huì)是擁有對公司經(jīng)理和其他高級管理人員的聘任權(quán)與解雇權(quán)。保證了股東確實(shí)能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系B。德國監(jiān)控機(jī)制有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。職工通過選派職工代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)參與公司重大經(jīng)營決策，即所謂“監(jiān)事會(huì)參與決定”，使得企業(yè)決策比較公開，這有利于對公司經(jīng)營的監(jiān)督，同時(shí)還有利于公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。因?yàn)槁毠ぴ诒O(jiān)事會(huì)中占有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼并接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護(hù)了經(jīng)理人員做出長期投資的積極性。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系日本公司監(jiān)控機(jī)制的特征

日本銀行及其法人股東通過積極獲取經(jīng)營信息對公司主管實(shí)行嚴(yán)密的監(jiān)督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為“平靜的商業(yè)伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營業(yè)往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長期個(gè)人交往等途徑獲取信息，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。如果情況繼續(xù)惡化，主銀行就可以通過召開股東大會(huì)或董事會(huì)來更換公司的最高領(lǐng)導(dǎo)層。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系原因：與國家或民族文化密切相關(guān)；問題：文化特征強(qiáng)調(diào)監(jiān)控：交叉持股、銀企關(guān)系但是，也有弊案發(fā)生：三洋電器彭彥敏編輯yfpym@163.com

3）以韓、東南亞為代表的家族監(jiān)控模式企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制：第一、企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有第二、企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有第三、企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制。第四、家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者合資創(chuàng)辦企業(yè)，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面。第五種情況是，迫于企業(yè)公開化或社會(huì)化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局.彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中一種情況是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家族成員控制，另一種情況是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家庭成員和有親緣、姻緣關(guān)系的家族成員共同控制。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系企業(yè)決策家長化企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族中的家長一人做出，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)營的第一線。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給后代后，他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但絕對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險(xiǎn)、利己的個(gè)人主義傾向發(fā)生的可能性較低，用規(guī)范的制度對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督和約束已經(jīng)成為不必要。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系企業(yè)員工管理家庭化：企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。馬來西亞的金獅集團(tuán)，在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會(huì)馬上開除，而是采取與員工談心等形式來分析問題和解決問題。印度尼西亞林紹良主持的中亞財(cái)團(tuán)，對工齡在25年以上的超齡員工實(shí)行全薪退休制；韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種福利設(shè)施如托兒所、員工進(jìn)修條件等。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系來自銀行的外部監(jiān)督弱屬于家族的銀行對同屬于家族的系列企業(yè)基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業(yè)的家族企業(yè)一般都采取由下屬的系列企業(yè)之間相互擔(dān)保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業(yè)的監(jiān)督力度受到了削弱。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系政府對家族企業(yè)的發(fā)展有較大的制約東南亞，政府對家族企業(yè)采取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業(yè)采取的主要措施則是引導(dǎo)和扶持。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系原因：與國家或民族文化密切相關(guān)；問題：文化特征強(qiáng)調(diào)監(jiān)控：對企業(yè)忠誠主要缺陷：公司的長期性彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系總結(jié)：公司治理模式選擇與有效性彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系二、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)分布：量的分布以及權(quán)力的分布問題：出資比率、股份數(shù)量比率、分紅（股利分配）比率、控制權(quán)比率是否一致？案例：聯(lián)想收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)、牛根生捐贈(zèng)股份（另一牛的裸捐）股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理機(jī)制有效性的主要因素，決定控制權(quán)的分布、決定委托代理關(guān)系的性質(zhì)股權(quán)結(jié)構(gòu)確立了股東構(gòu)成及其決策方式，從而確立了董監(jiān)事會(huì)人選、效率，進(jìn)而作用于經(jīng)理層，最終在企業(yè)經(jīng)營中得以體現(xiàn)彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系二、股權(quán)結(jié)構(gòu)1.股權(quán)結(jié)構(gòu)類型股權(quán)高度集中股權(quán)高度分散相對控股+其他大股東2.影響股權(quán)結(jié)構(gòu)因素發(fā)起人對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)資本市場發(fā)展程度國家法律體系要求彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系3.股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)研究支持股權(quán)高度集中Grossman和Hart（1980）指出，如果所有權(quán)過于分散，股東沒有足夠動(dòng)力對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督Jeasen和Mecling指出，由于董事長或首席執(zhí)行官是股東本人或直接利益代表，其利益與股東一致，而那些股權(quán)極為分散的公司單純的年薪制、股票期權(quán)激勵(lì)對經(jīng)理人員激勵(lì)有限，經(jīng)理人員利用剩余現(xiàn)金流進(jìn)行過度投資不可避免。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系支持股權(quán)高度分散Fama（1980）企業(yè)實(shí)際是一系列契約的集合，因而所有權(quán)是一個(gè)與公司業(yè)績無關(guān)的因素，運(yùn)行良好的勞動(dòng)力市場能夠有效約束經(jīng)理人員行為，從而解決股權(quán)分散帶來的激勵(lì)約束機(jī)制問題Martin和Mconnell發(fā)現(xiàn)接管市場的存在有效地制約了經(jīng)理人員非效率行為，因此，分散的股權(quán)也是可以接受的。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系相對控股+其他大股東近年來國內(nèi)外學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理有效性之間是一種倒U型關(guān)系；從內(nèi)部監(jiān)控的各個(gè)方面—大股東、董事人選、代理權(quán)—等進(jìn)行實(shí)證研究，肯定了這種模式的優(yōu)勢。彭彥敏編輯yfpym@163.com

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排總結(jié)事實(shí)表明，任何一種股權(quán)結(jié)構(gòu)在存在優(yōu)勢同時(shí)，也有不足，不能保證公司治理效益。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系三、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響(一)分散持股結(jié)構(gòu)1.股權(quán)分布特征：在美國分散持股公司中，前五大股東持股合計(jì)平均約占總股本的20%，表現(xiàn)為高分散、高流動(dòng)性。高分散導(dǎo)致來自股東的監(jiān)督行動(dòng)弱化，需要來自公司治理機(jī)制的約束、需要外部監(jiān)督，美國公司正是通過相關(guān)監(jiān)督完成保障的。某些方面的因素會(huì)使這種監(jiān)督在一段時(shí)期內(nèi)失效，帶來災(zāi)難性后果，于是有了安然事件（100%）結(jié)論：有效的監(jiān)督是股份公司的公司治理向良性的必要條件彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系2.融資方式：分散導(dǎo)致控股權(quán)被稀釋不被特別在意，大規(guī)模融資時(shí)傾向于采用直接融資，由此，公司負(fù)債率通常較低。高分散低負(fù)債導(dǎo)致此類公司發(fā)生控股權(quán)移位幾率大，易發(fā)生并購行為。結(jié)論：資本市場有效（資本充裕、監(jiān)控有效、信息披露規(guī)范等）是股份公司的公司治理向良性的必要條件彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系3.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：股東大會(huì)→董事會(huì)→經(jīng)理層；其中董事成員往往由經(jīng)理層代表即總經(jīng)理(CEO)提名，由股東大會(huì)投票通過。在美國這類公司中，約75%的董事是外部董事，表現(xiàn)為首席執(zhí)行官控制董事會(huì)的形成，形成CEO掌控公司控制權(quán)。外部董事由于下列限制而傾聽于管理層的判斷能力受限---非行業(yè)內(nèi)人士資訊受限—不經(jīng)常在公司工作彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系4.外部監(jiān)督機(jī)制：證券市場—法律、CPA、政府、投資人(案例大慶聯(lián)誼、紅光實(shí)業(yè))借貸市場—債權(quán)人勞動(dòng)力市場—就業(yè)壓力使中低級經(jīng)理人員發(fā)揮作用接管市場—被收購使經(jīng)理人員職位受到威脅產(chǎn)品市場—競爭對手壓力使管理層保證公司業(yè)績經(jīng)理市場—對CEO的評價(jià)使其克盡職守市場健康情況下，會(huì)加大CEO的違規(guī)成本，公司治理有效就可以預(yù)計(jì)，而系統(tǒng)性監(jiān)控失效容易滋生問題。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系5.激勵(lì)約束機(jī)制：現(xiàn)金股票期權(quán)—績效股、選購權(quán)案例：微軟（現(xiàn)金+股份報(bào)酬），伊利股份(凈利潤增長大于17%,1200萬股)、龍滌股份（5年恢復(fù)上市，2950萬股）分析：經(jīng)理人員或許會(huì)為了獲得高水平報(bào)酬而努力工作，通過努力達(dá)到股東設(shè)定目標(biāo)，完成自身資源增值。其副作用之一就是管理層在任務(wù)未完成時(shí)操控會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（案例：世紀(jì)星源、關(guān)于中國人的才智）彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系(二)集中持股結(jié)構(gòu)1.股權(quán)分布特征：在日本這類公司中，約68%公司股份由法人持有，約23%公司股份由個(gè)人持有，表現(xiàn)為股份高集中、低流動(dòng)性高集中使來自股東的監(jiān)督行動(dòng)強(qiáng)，對公司不利事項(xiàng)不易發(fā)生，但是相互制約的監(jiān)督機(jī)制可能不健全?？赡苁剐」蓶|利益受到侵害，特別是大股東代表面臨難于排解的壓力時(shí)，更可能如此，案例三九醫(yī)藥分析：有效的外部監(jiān)督是股份公司的公司治理向良性的必要條件彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系2.融資方式：出于對控股權(quán)稀釋的介意，大規(guī)模融資時(shí)傾向于采用間接融資，由此，公司負(fù)債率通常較高。除非大股東愿意，否則不易發(fā)生并購行為。--高收購成本、低杠桿。更容易受金融市場中大波動(dòng)事項(xiàng)影響結(jié)論：資本市場有效（監(jiān)控有效、信息披露規(guī)范等）是股份公司的公司治理向良性的必要條件彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系3.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：股東大會(huì)→董事會(huì)→經(jīng)理層；其中董事成員由大股東提名，董事會(huì)選擇經(jīng)理，股東大會(huì)往往流于形式，達(dá)到?jīng)Q策權(quán)與控制權(quán)高度一致。日本這類公司中，約92%是這種格局，大部分董事來自于公司內(nèi)部，可能更注重公司發(fā)展。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系4.外部監(jiān)督機(jī)制：證券市場—來自股東的壓力輕可能不注重短期分紅借貸市場—債權(quán)人很少使用破產(chǎn)保全資本勞動(dòng)力市場—就業(yè)壓力相對低接管市場—少被收購使經(jīng)理人員職位穩(wěn)定產(chǎn)品市場—競爭對手壓力使管理層保證公司業(yè)績經(jīng)理市場—良好的合作關(guān)系使經(jīng)理人員壓力小。來自外部的重點(diǎn)在于對公司監(jiān)督，防止內(nèi)部人員濫用權(quán)力，促使證券制度安排利于保護(hù)中小投資者，依賴法律體系完善以及監(jiān)管完成。彭彥敏編輯yfpym@163.com

第一講公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系5.激勵(lì)約束機(jī)制：現(xiàn)金股票期權(quán)—績效股、選購