2023年注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法科目試題及答案解析

２023年度注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題一、單項選擇題1、法律規(guī)范可以分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。根據(jù)這一分類標(biāo)準(zhǔn)，下列法律規(guī)范中,與“當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立協(xié)議”屬于同一規(guī)范類型的是()。A、中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟活動中的壟新行為，合用本法B、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利C、未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情D、票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于可撤消的民事行為的表述中，對的的是（)。A、可撤消的民事行為亦稱“效力待定的民事行為”B、可撤消的民事行為一經(jīng)撤消，自始無效C、自撤消事由發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事人未撤消的，撤消權(quán)消滅Ｄ、法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤消事由的,可依職權(quán)撤消3、根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，對的的是（)。A、更正登記的申請人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人B、提起更正登記之前,須先提起異議登記C、異議登記之日起10日內(nèi)申請人不起訴的，異議登記失效D、異議登記不妥導(dǎo)致權(quán)利人損害的，登記機關(guān)應(yīng)承擔(dān)損害補償責(zé)任4、甲對乙的債務(wù)清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對別人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，甲享有的下列債權(quán)中，乙可代位行使的是（）。A、撫恤金請求權(quán)B、勞動報酬請求權(quán)C、人身傷害補償請求權(quán)D、財產(chǎn)損害補償請求權(quán)5、債權(quán)人甲下落不明,為履行到期債務(wù),債務(wù)人乙將標(biāo)的物提存。根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，下列表述中,對的的是(）。A、提存費用由乙承擔(dān)B、標(biāo)的物提存后,毀損、滅失的風(fēng)險由乙承擔(dān)Ｃ、甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅Ｄ、若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物,提存物歸乙所有6、根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托協(xié)議的表述中,對的的是(）。A、原則上受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托,不必征得委托人批準(zhǔn)B、無償?shù)奈袇f(xié)議，因受托人一般過失給委托人導(dǎo)致?lián)p失的，委托人可以規(guī)定補償損失Ｃ、有償?shù)奈袇f(xié)議，因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托事務(wù)不能完畢的，委托人有權(quán)拒絕支付報酬Ｄ、兩個以上的受托人共同解決委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任7、某普通合作公司舉行合作人會議表決對外投資事項，但合作協(xié)議對該事項的表決辦法未作約定。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項表決辦法的表述中,對的的是（)。A、須全體合作人一致批準(zhǔn)B、須持有過半數(shù)財產(chǎn)份額的合作人批準(zhǔn)C、須過半數(shù)合作人批準(zhǔn)D、須2/３以上合作人批準(zhǔn)８、甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資公司、丁民營投資有限公司擬成立一家有限合作公司。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔(dān)任普通合作人的是()。A、甲和丙B、乙和丙C、丙和丁D、甲和丁９、某普通合作公司合作人甲因執(zhí)行合作事務(wù)有不合法行為，經(jīng)合作人會議決議將其除名。甲接到除名告知后不服,訴至人民法院。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，該合作公司對甲除名的生效日期為(）。Ａ、甲的不合法行為作出之日B、除名決議作出之日C、甲接到除名告知之日Ｄ、甲的訴訟請求被人民法院駁回之日１0、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于普通合作公司債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?對的的是（）。A、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)一方面向合作公司求償B、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)一方面向合作人求償C、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)同時向合作公司及其合作人求償Ｄ、債權(quán)人可以選擇向合作公司或其合作人求償1１、20２３年1月，自然人甲和乙設(shè)立丙有限責(zé)任公司。雙方約定甲出資4萬元,乙出資２萬元，對盈余分派無特別約定。截至20２3年終，甲實際繳付出資1萬元,乙足額繳付出資。公司擬分派盈余9萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以分得的盈余是（)。Ａ、6萬元B、3萬元C、4.5萬元D、１.5萬元１２、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于董事會職權(quán)的是（)。A、修改公司章程Ｂ、決定有關(guān)董事的報酬事項C、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立D、決定發(fā)行公司債券１3、股份有限公司召開股東大會年會時,應(yīng)當(dāng)提前將財務(wù)會計報告置備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,該提前置備財務(wù)會計報告的時限是()。A、１0日B、20日C、30日Ｄ、60日１４、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是(）。A、擅自披露公司商業(yè)秘密B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲Ｃ、無合法理由長期不出席董事會會議D、篡奪公司商業(yè)機會1５、汪某為某知名證券投資征詢公司負(fù)責(zé)人。該公司經(jīng)常在重要媒體和互聯(lián)網(wǎng)平臺免費公開發(fā)布征詢報告，并向公眾推薦股票。汪某多次將其本人已經(jīng)買入的股票在公司征詢報告中予以推薦,并于征詢報告發(fā)布后將股票賣出。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,汪某的行為涉嫌（)。A、虛假陳述B、內(nèi)幕交易C、操縱市場Ｄ、欺詐客戶１6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（)。A、股票被實行退市風(fēng)險警示之日起到退市的期間B、股票被實行退市風(fēng)險警示之日起的30個交易日C、上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的1５個交易日D、證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個交易日1７、2０23年11月3日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列已經(jīng)開始、尚未終結(jié)的與甲公司有關(guān)的民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)中止的是（)。A、股東乙以甲公司董事長決策失誤導(dǎo)致公司損失為由，對其提起的訴訟Ｂ、甲公司以拖欠貨款為由，對丙公司提起的訴訟Ｃ、債權(quán)人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴(yán)重混同為由,主張戊直接承擔(dān)責(zé)任的訴訟D、甲公司以總經(jīng)理庚違反競業(yè)嚴(yán)禁為由，主張其返還不妥利益的訴訟18、甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整”，而阿拉伯?dāng)?shù)字（數(shù)碼)記載的金額為“1９8１0元”。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該支票效力的表述中,對的的是(）。A、支票無效B、經(jīng)甲公司將金額更改為一致并簽章后,支票有效C、支票有效,以中文記載為準(zhǔn)D、支票有效，以阿拉伯?dāng)?shù)字（數(shù)碼)記載為準(zhǔn)19、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對其任命的公司管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為(）。A、１年B、2年C、3年D、５年2０、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,在國有獨資公司發(fā)生的下列事項中,由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的是（)。A、分派利潤Ｂ、進行重大投資Ｃ、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)D、為別人提供大額擔(dān)保2１、在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)查處某橫向價格壟斷協(xié)議案件的過程中，作為壟斷協(xié)議當(dāng)事人之一的甲公司因積極向執(zhí)法機構(gòu)報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù),被免去處罰。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,甲公司被免去處罰的依據(jù)是()。Ａ、豁免制度B、寬恕制度C、合用除外制度D、經(jīng)營者承諾制度2２、某外國投資者出資并購一家中國境內(nèi)公司，并購后所設(shè)外商投資公司的注冊資本為700萬美元。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,該外商投資公司的投資總額上限是(）。A、１０0０萬美元B、14０0萬美元C、１７50萬美元D、2１00萬美元23、外商投資公司在設(shè)立、變更等過程中訂立的某些協(xié)議，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資公司審批機關(guān)批準(zhǔn)后才生效。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,此類協(xié)議未經(jīng)批準(zhǔn)時的效力狀態(tài)是（)。A、無效B、可撤消C、未生效D、效力待定24、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,我國對于境內(nèi)公司向境外直接投資采用的管理方式是（）。A、注冊和核準(zhǔn)制B、核準(zhǔn)和特許制C、備案和特許制D、核準(zhǔn)和備案制二、多項選擇題１、下列各項中,可以成為法律關(guān)系主體的有()。Ａ、無國籍人B、有限責(zé)任公司的分公司C、公立醫(yī)院D、國家2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。A、代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺塔吊賣給自己Ｂ、代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺塔吊，該塔吊由甲以丙的名義買入C、代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺塔吊低價賣給?。?、代理人甲在被代理人乙收回代理權(quán)后,仍以乙的名義將乙的塔吊賣給戊3、甲、乙、丙、丁、戊、庚六人對一臺挖掘機按份共有。甲的份額是2/3，其余五人的份額各為１/15。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定,沒有特別約定期，下列轉(zhuǎn)讓挖掘機的行為中,有效的有（）。Ａ、甲將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，乙、丙、丁、戊、庚均表達反對B、甲、乙將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛,丙、丁、戊、庚均表達反對Ｃ、乙、丙、丁、戊、庚將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，甲表達反對Ｄ、丙、丁、戊、庚將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，甲、乙均表達反對4、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定,合作公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機關(guān)登記的有()。A、重要經(jīng)營場合B、執(zhí)行事務(wù)合作人Ｃ、合作人的住所D、合作人的家庭狀況５、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，下列各項中,屬于普通合作公司的合作人當(dāng)然退伙情形的有（)。Ａ、經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)B、個人喪失償債能力C、合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由６、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員或機構(gòu)中,有權(quán)規(guī)定有限責(zé)任公司在2個月內(nèi)召開臨時股東會議的有(）。Ａ、代表1/10以上表決權(quán)的股東Ｂ、1/3以上的董事C、董事長D、監(jiān)事會7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,股份有限公司的下列股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓活動中,可以豁免向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的有（）。A、因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計達成220人,但在1個月內(nèi)降至195人B、在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后

股東預(yù)計達成195人C、股東累計已達1９5人的公司擬公開轉(zhuǎn)讓股份D、公司獲得定向發(fā)行核準(zhǔn)后第13個月，擬使用未完畢的核準(zhǔn)額度繼續(xù)發(fā)行8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列情形中,構(gòu)成對上市公司實際控制的有（）。Ａ、投資者為上市公司持股５6％的股東B、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)的40%C、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)可以決定公司董事會1／３成員選任D、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生

重大影響9、下列關(guān)于國內(nèi)信用證的表述中，符合支付結(jié)算法律制度規(guī)定的有()。A、不可撤消Ｂ、不可轉(zhuǎn)讓Ｃ、不可取現(xiàn)D、不可跟單１0、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列人員中,應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任免的有（）。A、董事長B、副董事長C、董事Ｄ、監(jiān)事11、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,下列壟斷協(xié)議中,由國家工商總局負(fù)責(zé)執(zhí)法的有(）。A、價格卡特爾B、限制數(shù)量協(xié)議C、劃分市場協(xié)議D、維持轉(zhuǎn)售價格協(xié)議12、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,在經(jīng)營者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度中，剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有()。A、獨立于參與集中的經(jīng)營者B、擁有必要的資源、能力并故意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭C、取得其他監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)D、優(yōu)先向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務(wù)１3、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)公司安全審查部際聯(lián)席會議的牽頭機構(gòu)有(）。A、工業(yè)與信息化部B、國家發(fā)改委C、商務(wù)部D、國家工商總局14、根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列交易項自中，屬于經(jīng)常項目的有（)。A、貿(mào)易收支Ｂ、投資收益C、對外借款D、單方轉(zhuǎn)移三、案例分析題1、A公司因拖欠B公司債務(wù)被訴至人民法院并敗訴。判決生效后，經(jīng)人民法院強制執(zhí)行,A公司仍無法完全清償B公司債務(wù)。A公司的債權(quán)人C公司知悉該情況后，于２０２3年７月30日向人民法院提出對A公司的破產(chǎn)申請。A公司提出異議:第一,A公司賬面資產(chǎn)仍大于負(fù)債；第二，C公司并未就其債權(quán)向Ａ公司提出清償規(guī)定，因此不能直接判斷其債權(quán)能否獲得清償。人民法院駁回異議，于8月12日受理破產(chǎn)申請。?管理人接管Ａ公司后,在清理債權(quán)債務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)如下事項:?(1)2023年6月,Ｄ公司向甲銀行借款８0萬元,借期１年。A公司以其設(shè)備為D公司的借款提供抵押擔(dān)保,并辦理了抵押登記。借款到期后,Ｄ公司未能償還。經(jīng)A公司、D公司和甲銀行協(xié)商,A公司用于抵押的設(shè)備依法變現(xiàn),所得價款所有用于償還借款本息,但尚有14萬元未能清償。

(2）20２３年9月，A公司向乙銀行借款５0萬元，借期6個月，E公司為此提供保證擔(dān)保。202３年２月２日，Ａ公司提前償還借款。

（3)20２3年11月,Ｆ公司向A公司訂購一批汽車零部件，協(xié)議價款3０萬元。A公司交貨后，F(xiàn)公司一直未付款。獲悉人民法院受理針對A公司的破產(chǎn)申請后，F(xiàn)公司以16萬元的價格受讓了G公司對A公司的32萬元債權(quán)。之后，F(xiàn)公司向管理人主張以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)。?根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：<1>、A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立？并分別說明理由。<2＞、甲銀行能否將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。＜3>、對Ａ公司提前償還乙銀行借款的行為,管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤消？并說明理由。<4＞、F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。2、２023年2月1日,為支付貨款,Ａ公司向Ｂ公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2023年8月１日。X銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

３月1日,B公司因急需鈔票,將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司,C公司向B公司支付鈔票７５萬元。

４月1日,C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｄ公司，以支付房屋租金。D公司對B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實不知情。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｅ公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效?！焙驟公司施工的裝修工程因存在嚴(yán)重質(zhì)量問題未能通過驗收。

5月，E公司被Ｆ公司吸取合并，E公司注銷了工商登記。6月１日,Ｆ公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｇ公司。

8月３日,G公司持該匯票向X銀行請求付款,X銀行以背書不連續(xù)為由拒付。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：＜1>、Ｃ公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。＜2>、D公司能否因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。＜３>、在裝修工程未能驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。<4＞、在X銀行以背書不連續(xù)為由拒付時，G公司應(yīng)如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？３、甲曾任乙裝修公司經(jīng)理,2023年3月辭職。5月８日,為獲得更優(yōu)折扣,甲使用其留有的蓋有乙公司公章的空白協(xié)議書,以乙公司名義與丙公司訂立協(xié)議,購買總價1５萬元的地板。協(xié)議約定：6月７日丙公司將地板送至指定地點;乙公司于收到地板后3日內(nèi)驗貨;地板經(jīng)驗收合格后，乙公司一次性付清所有價款。對于甲離職一事，丙公司并不知情。?丙公司于約定日期將地板送至指定地點,并規(guī)定乙公司付款。乙公司批準(zhǔn)付款，并批準(zhǔn)將地板以相同價格轉(zhuǎn)賣給甲,但規(guī)定甲為該筆貨款的支付提供擔(dān)保。6月8日,丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔(dān)保,但未辦理登記；戊也為甲提供了付款保證,但未約定是連帶責(zé)任保證還是一般保證。當(dāng)事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔(dān)保的實現(xiàn)順序。?乙公司在未檢查地板的情況下,即于６月１0日向丙公司付清了貨款。但甲未向乙公司付款。乙公司規(guī)定戊承擔(dān)保證責(zé)任，戊拒絕，理由有二：第一,乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán);第二,戊承擔(dān)一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)。乙公司多次催告，甲仍不付款。8月2５日,乙公司宣布解除與甲的地板轉(zhuǎn)賣協(xié)議，將地板從甲處取回。次日，乙公司發(fā)現(xiàn)丙公司交付的地板約有1/３質(zhì)量不符合協(xié)議約定，遂向丙公司規(guī)定退貨。?根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:<1＞、甲以乙公司名義與丙公司簽訂的地板買賣協(xié)議是否有效?并說明理由。<2>、乙公司是否取得丁的小汽車的抵押權(quán)?并說明理由。<3>、戊關(guān)于乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否成立？并說明理由。＜4>、戊關(guān)于其承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)的說法是否成立?并說明理由。＜5＞、乙公司是否有權(quán)解除其與甲的地板轉(zhuǎn)賣協(xié)議?并說明理由。＜6>、乙公司發(fā)現(xiàn)地板質(zhì)量不合格后,是否有權(quán)向丙公司規(guī)定退貨?并說明理由。４、恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額1０億元，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，恒利發(fā)展于2023年6月3日,與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書，協(xié)議的重要內(nèi)容涉及：（1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為9億元)，置換甲公司持有的維義高科的所有股權(quán);(2)恒利發(fā)展以１億元鈔票購買乙公司持有的維義高科的所有股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。

恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發(fā)行方案,有如下內(nèi)容:(1)擬發(fā)行的債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元；(２)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合作公司的凈資產(chǎn)不得低于５0０萬元,個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。?恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得３.1億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項議案的表決中，持股比例為０.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為，兩議案的贊成票數(shù)均未達成法定比例，不能形成有效的股東大會決議;孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對意見，遂規(guī)定公司回購其持有的恒利發(fā)展的所有股份，被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價值，未盡到勤勉義務(wù),給公司導(dǎo)致巨大損失,應(yīng)承擔(dān)補償責(zé)任,亦被拒絕。孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:<1＞、該資產(chǎn)重組交易是否應(yīng)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)？并說明理由。<２>、公司初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中,有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。<3>、臨時股東大會作出資產(chǎn)重組決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。<4＞、臨時股東大會作出公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。＜5>、恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。＜6>、人民法院對孫某的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答案部分一、單項選擇題1、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核法律規(guī)范。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以規(guī)定別人作出一定行為的法律規(guī)范，其立法語言表達式為“可以……”、“有權(quán)……”、“享有……權(quán)利”等。2、【對的答案】B【答案解析】本題考核可變更、可撤消民事行為的特性。選項Ａ:可撤消民事行為與效力待定民事行為是兩種不同的民事行為。選項Ｃ:《協(xié)議法》規(guī)定:具有撤消權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤消事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤消權(quán)，撤消權(quán)消滅。選項Ｄ：可變更、可撤消民事行為的撤消,應(yīng)當(dāng)由撤消權(quán)人申請撤消,法院不積極干預(yù)。3、【對的答案】A【答案解析】本題考核不動產(chǎn)登記。權(quán)利人、利害關(guān)系人認(rèn)為不動產(chǎn)登記簿記載的事項錯誤的,可以申請更正登記；選項Ａ對的。不動產(chǎn)登記簿記載的權(quán)利人不批準(zhǔn)更正的，利害關(guān)系人可以申請異議登記；因此是先更正登記，得不到實現(xiàn)的才異議登記;選項B錯誤。登記機構(gòu)予以異議登記的,申請人在異議登記之日起１５日內(nèi)不起訴,異議登記失效；選項C錯誤。異議登記不妥，導(dǎo)致權(quán)利人損害的,權(quán)利人可以向申請人請求損害補償；選項Ｄ錯誤。4、【對的答案】D【答案解析】本題考核代位權(quán)。因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p害的,債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。專屬于債務(wù)人自身的債權(quán),是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安頓費、人壽保險、人身傷害補償請求權(quán)等權(quán)利。5、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存費用由債權(quán)人承擔(dān)。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利,自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅,提存物扣除提存費用后歸國家所有。6、【對的答案】Ｄ【答案解析】本題考核委托協(xié)議。選項A:經(jīng)委托人批準(zhǔn),受托人可以轉(zhuǎn)委托。選項B：無償?shù)奈袇f(xié)議,因受托人的故意或者重大過失給委托人導(dǎo)致?lián)p失的,委托人可以規(guī)定補償損失。選項C:因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托協(xié)議解除或者委托事務(wù)不能完畢的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。7、【對的答案】C【答案解析】本題考核合作公司的事務(wù)執(zhí)行。合作人對合作公司有關(guān)事項作出決議,按照合作協(xié)議約定的表決辦法辦理。合作協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過的表決辦法。８、【對的答案】C【答案解析】本題考核有限合作公司的設(shè)立。國有獨資公司、國有公司、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團隊不得成為普通合作人。9、【對的答案】C【答案解析】本題考核合作人的退伙。對合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效,被除名人退伙。1０、【對的答案】A【答案解析】本題考核合作公司的債務(wù)清償。合作公司對其債務(wù),應(yīng)先以其所有財產(chǎn)進行清償。合作公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11、【對的答案】B【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的利潤分派。有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。本題中,公司未事先約定,則按照實繳出資比例，甲可以分得1/３＊9＝3萬元。１2、【對的答案】C【答案解析】本題考核董事會的職權(quán)。選項ＡBD是股東會議的職權(quán)。13、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核公司的財務(wù)會計。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。14、【對的答案】C【答案解析】本題考核公司董事、監(jiān)事、高管的義務(wù)。選項ＡBD屬于違反“忠實義務(wù)”。15、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核操縱市場行為。操縱市場是指單位或個人以獲取利益或減少損失為目的,運用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券市場價格,制造證券市場假象，誘導(dǎo)或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定。1６、【對的答案】D【答案解析】本題考核股票上市和退市。對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司,證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)立“退市整理期”,在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。１7、【對的答案】C【答案解析】本題考核破產(chǎn)申請的受理。人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止。選項C是債權(quán)人提起的個別清償訴訟,應(yīng)當(dāng)中止。１8、【對的答案】A【答案解析】本題考核票據(jù)行為的形式要件。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載,兩者必須一致，兩者不一致的,票據(jù)無效。１9、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核國家出資公司管理者的考核,任期經(jīng)營業(yè)績考核以3年為考核期。2０、【對的答案】Ａ【答案解析】本題考核關(guān)系公司國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項?！豆緡匈Y產(chǎn)法》第三十一條“國有獨資公司、國有獨資公司合并、分立,增長或者減少注冊資本，發(fā)行債券,分派利潤，以及解散、申請破產(chǎn),由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定”。2１、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核寬恕制度。寬恕制度,是指參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者積極向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的,反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以對其寬敞解決，酌情減輕或者免去其處罰。2２、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核外商投資公司注冊資本與投資總額的比例。注冊資本在500萬美元以上至１200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的２．5倍。23、【對的答案】C【答案解析】本題考核外商投資糾紛案件的審理及法律合用。當(dāng)事人在外商投資公司設(shè)立、變更等過程中訂立的協(xié)議,依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資公司審批機關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效;未經(jīng)批準(zhǔn)的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該協(xié)議未生效。當(dāng)事人請求確認(rèn)該協(xié)議無效的，人民法院不予支持。24、【對的答案】Ｄ【答案解析】本題考核對外直接投資制度。對外直接投資實行核準(zhǔn)制備案制。二、多項選擇題1、【對的答案】ABCＤ【答案解析】本題考核法律關(guān)系的主體。法律關(guān)系主體涉及公民、法人和其他組織、國家。2、【對的答案】ABC【答案解析】本題考核濫用代理權(quán)。濫用代理權(quán)涉及:自己代理(A）;雙方代理(Ｂ）；代理人與第三人惡意串通、損害被代理人的利益(C);選項Ｄ屬于無權(quán)代理。３、【對的答案】AB【答案解析】本題考核共有制度。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人批準(zhǔn),但共有人之間另有約定的除外。4、【對的答案】ABＣ【答案解析】本題考核我國合作公司的設(shè)立登記事項。根據(jù)規(guī)定，合作公司的登記事項應(yīng)當(dāng)涉及：（1)名稱；(2）重要經(jīng)營場合;(３）執(zhí)行事務(wù)合作人;(4）經(jīng)營范圍；(5)合作公司類型；（６）合作人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合作協(xié)議約定合作期限的，登記事項還應(yīng)當(dāng)涉及合作期限。執(zhí)行事務(wù)合作人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)涉及法人或者其他組織委派的代表。５、【對的答案】BC【答案解析】本題考核普通合作人的退伙。根據(jù)規(guī)定，合作人有下列情形之一的,當(dāng)然退伙：（１)作為合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;（2）個人喪失償債能力；(3）作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消或者被宣告破產(chǎn)；(４）法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。選項A與選項D屬于協(xié)議退伙的情形。6、【對的答案】ABD【答案解析】本題考核臨時股東會。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。7、【對的答案】AＢＣ【答案解析】本題考核非上市公眾公司的核準(zhǔn)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司,應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)。假如股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的,可以不提出申請,因此選項Ａ的情形可以豁免核準(zhǔn);在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過20０人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合對特定對象范圍的規(guī)定,因此選項B的情形可以豁免核準(zhǔn);對于股東人數(shù)未超過2００人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),由全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查,因此選項Ｃ的情形可以豁免核準(zhǔn)；公司申請定向發(fā)行股票,可申請一次核準(zhǔn),分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文獻限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。選項D中,由于超過了核準(zhǔn)文獻規(guī)定的1２個月有效期，因此繼續(xù)發(fā)行的，需要重新申請核準(zhǔn)。8、【對的答案】ABＤ【答案解析】本題考核上市公司收購。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán):（１）投資者為上市公司持股５0％以上的控股股東；(２）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；(3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)可以決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;（4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。9、【對的答案】ABＣ【答案解析】本題考核國內(nèi)信用證的規(guī)定。我國的信用證為不可轉(zhuǎn)讓、不可撤消的跟單信用證。信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不能支取鈔票。１０、【對的答案】AＢCD【答案解析】本題考核國家出資公司管理者的選擇。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，任免“國有獨資公司”的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。任免“國有獨資公司”的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。11、【對的答案】BC【答案解析】本題考核反壟斷機構(gòu)。國家工商總局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作,價格壟斷行為除外。選項AD屬于價格壟斷，不選。１2、【對的答案】ABC【答案解析】本題考核經(jīng)營者集中附加限制性條件制度。剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1)獨立于參與集中的經(jīng)營者；（2)擁有必要的資源、能力并故意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭;（3)取得其他監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)；(4)不得向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務(wù)；（5)商務(wù)部根據(jù)具體案件情況提出的其他規(guī)定。１3、【對的答案】BC【答案解析】本題考核外國投資者并購安全審查工作機制。根據(jù)規(guī)定,聯(lián)席會議在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下,由國家發(fā)改委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會同相關(guān)部門開展并購安全審查。14、【對的答案】ABＤ【答案解析】本題考核經(jīng)常項目外匯管理制度。經(jīng)常項目涉及貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益（涉及職工報酬和股息、紅利等投資收益）和經(jīng)常轉(zhuǎn)移(單方面轉(zhuǎn)移）；選項C，對外借款屬于資本項目。三、案例分析題1、【對的答案】F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張不成立。

根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得別人對債務(wù)人的債權(quán)的,不得抵銷。(2分）【對的答案】對A公司提前償還乙銀行借款的行為,管理人無權(quán)請求人民法院予以撤消。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤消該清償行為的,人民法院不予支持。（２分)【對的答案】甲銀行不能將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。由于A公司僅為抵押人，并非借款人。作為抵押人,其僅在抵押物價值范圍內(nèi)向甲銀行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。（2分)【對的答案】A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡谝豁棶愖h不成立。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但經(jīng)人民法院強制執(zhí)行仍無法清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺少清償能力。?A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡诙棶愖h不成立。由于任何債務(wù)不能執(zhí)行都說明請務(wù)人明顯缺少清償能力,故只要債務(wù)人的任何一個債權(quán)人經(jīng)人民法院強制執(zhí)行未能得到清償,其每一個債權(quán)人就均有權(quán)申請其破產(chǎn)。（4分)2、【對的答案】Ｇ公司應(yīng)向X銀行提出證據(jù)證明F公司吸取合并E公司,其從Ｆ公司合法獲得票據(jù)權(quán)利。（2分)

ＣompanyGshoｕldproｖidｅｅvidｅnｃｅtobａｎkXｔoｐroveCoｍpanyFaｂsｏrｐｔｉonｍｅrｇｅｒcompanyＥ.IｔcａｎｏｂtａｉnthｅrightofthenotefｒomＣｏmpaｎyFthｒｏughlaｗfulｗay．【對的答案】D公司對Ｅ公司的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定,背書時附有條件的，所附條件不影響背書行為的效力。(或答:背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。）(2分)

TｈｅｅnｄｏrsemｅnｔforＣompanｙDtoCompaｎyEtakesｅｆfect.Accoｒdｉngtotｈｅproｖisionsofthelegalsystemoftｈenote，ｉfｔheｒｅisaｃondiｔioｎａt(yī)taｃhedｔoｔheｅndorｓeｍeｎｔ，theaｔtａchedconditiｏndｏｅｓｎotaｆfｅcｔtｈevaｌidｉtyoｆtheendｏrsｅmeｎt．

(Or:iｆthereisaconditionaｔtaｃhedtotｈeendoｒseｍent,ａｎycｏnditionsａt(yī)tacheｄtｏthｅｅnｄｏrsemenｔshalｌhａvenｏｅffectofanote.)【對的答案】D公司可以因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，Ｃ公司進行背書時雖然不是票據(jù)權(quán)利人,但是Ｄ公司善意且無重大過失，并支付了相應(yīng)對價，因此可以取得票據(jù)權(quán)利。（3分)?CｏmpanyDcanｏbtaｉntheｒiｇｈｔoｆｔhenotｅｂｙtheCoｍpanyＣ'senｄorsemｅnｔforthetraｎsｆeｒ.Accordｉｎｇｔotheｐrovisiｏnsｏfthｅleｇaｌsystemofthenotｅ,ＣｏmpａnyCｄoｅｓnoｔowntheriｇhtoftｈｅnotｅiｎtheｐrocｅssofendorsement,bｕtＣomｐanyDｉｓingｏodfaitｈaｎdisｎotgrｏssｎegｌigｅncｅ，ａndhaspaiｄrｅlatedconsｉdｅｒatｉon，soCｏmpanyDcanobtaｉntherｉghtofthｅnote.【對的答案】C公司不能因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定,票據(jù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)具有真實的交易關(guān)系。B、C公司之間是票據(jù)權(quán)利買賣關(guān)系，不屬于票據(jù)法所規(guī)定的真實交易關(guān)系。（3分)?CｏｍｐａｎyCcaｎ’toｂｔaintｈｅrｉghtofthｅnｏtｅbytｈeCｏｍpａnyＢ'sｅndｏrsementfｏrｔheｔｒansfer.Acｃoｒdｉnｇtｏtheproｖｉsｉｏnsoftｈelegalsystｅmｏｆthｅnｏte，theｔraｎsferｏfａｎegｏtiablｅiｎstruｍｅntｓhallhavｅaｔruｅtraｎsactionrelatioｎｓhip.TheｒelaｔionshiｐbetweencompanｙBａnｄｃｏｍｐanyCisｔhebuyｅr－sellｅrrelatiｏｎｓh