2023年注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法科目試題及答案解析

２023年度注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題一、單項選擇題1、法律規(guī)范可以分為授權(quán)性規(guī)范和義務性規(guī)范。根據(jù)這一分類標準，下列法律規(guī)范中,與“當事人依法可以委托代理人訂立協(xié)議”屬于同一規(guī)范類型的是()。A、中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟活動中的壟新行為，合用本法B、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利C、未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情D、票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務關(guān)系2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于可撤消的民事行為的表述中，對的的是（)。A、可撤消的民事行為亦稱“效力待定的民事行為”B、可撤消的民事行為一經(jīng)撤消，自始無效C、自撤消事由發(fā)生之日起1年內(nèi)當事人未撤消的，撤消權(quán)消滅Ｄ、法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤消事由的,可依職權(quán)撤消3、根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，對的的是（)。A、更正登記的申請人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人B、提起更正登記之前,須先提起異議登記C、異議登記之日起10日內(nèi)申請人不起訴的，異議登記失效D、異議登記不妥導致權(quán)利人損害的，登記機關(guān)應承擔損害補償責任4、甲對乙的債務清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對別人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，甲享有的下列債權(quán)中，乙可代位行使的是（）。A、撫恤金請求權(quán)B、勞動報酬請求權(quán)C、人身傷害補償請求權(quán)D、財產(chǎn)損害補償請求權(quán)5、債權(quán)人甲下落不明,為履行到期債務,債務人乙將標的物提存。根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，下列表述中,對的的是(）。A、提存費用由乙承擔B、標的物提存后,毀損、滅失的風險由乙承擔Ｃ、甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅Ｄ、若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物,提存物歸乙所有6、根據(jù)協(xié)議法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托協(xié)議的表述中,對的的是(）。A、原則上受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托,不必征得委托人批準B、無償?shù)奈袇f(xié)議，因受托人一般過失給委托人導致?lián)p失的，委托人可以規(guī)定補償損失Ｃ、有償?shù)奈袇f(xié)議，因不可歸責于受托人的事由，委托事務不能完畢的，委托人有權(quán)拒絕支付報酬Ｄ、兩個以上的受托人共同解決委托事務的，對委托人承擔連帶責任7、某普通合作公司舉行合作人會議表決對外投資事項，但合作協(xié)議對該事項的表決辦法未作約定。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項表決辦法的表述中,對的的是（)。A、須全體合作人一致批準B、須持有過半數(shù)財產(chǎn)份額的合作人批準C、須過半數(shù)合作人批準D、須2/３以上合作人批準８、甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資公司、丁民營投資有限公司擬成立一家有限合作公司。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔任普通合作人的是()。A、甲和丙B、乙和丙C、丙和丁D、甲和?。?、某普通合作公司合作人甲因執(zhí)行合作事務有不合法行為，經(jīng)合作人會議決議將其除名。甲接到除名告知后不服,訴至人民法院。根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，該合作公司對甲除名的生效日期為(）。Ａ、甲的不合法行為作出之日B、除名決議作出之日C、甲接到除名告知之日Ｄ、甲的訴訟請求被人民法院駁回之日１0、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于普通合作公司債務清償?shù)谋硎鲋?對的的是（）。A、債權(quán)人應當一方面向合作公司求償B、債權(quán)人應當一方面向合作人求償C、債權(quán)人應當同時向合作公司及其合作人求償Ｄ、債權(quán)人可以選擇向合作公司或其合作人求償1１、20２３年1月，自然人甲和乙設(shè)立丙有限責任公司。雙方約定甲出資4萬元,乙出資２萬元，對盈余分派無特別約定。截至20２3年終，甲實際繳付出資1萬元,乙足額繳付出資。公司擬分派盈余9萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以分得的盈余是（)。Ａ、6萬元B、3萬元C、4.5萬元D、１.5萬元１２、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于董事會職權(quán)的是（)。A、修改公司章程Ｂ、決定有關(guān)董事的報酬事項C、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立D、決定發(fā)行公司債券１3、股份有限公司召開股東大會年會時,應當提前將財務會計報告置備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,該提前置備財務會計報告的時限是()。A、１0日B、20日C、30日Ｄ、60日１４、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務的是(）。A、擅自披露公司商業(yè)秘密B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲Ｃ、無合法理由長期不出席董事會會議D、篡奪公司商業(yè)機會1５、汪某為某知名證券投資征詢公司負責人。該公司經(jīng)常在重要媒體和互聯(lián)網(wǎng)平臺免費公開發(fā)布征詢報告，并向公眾推薦股票。汪某多次將其本人已經(jīng)買入的股票在公司征詢報告中予以推薦,并于征詢報告發(fā)布后將股票賣出。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,汪某的行為涉嫌（)。A、虛假陳述B、內(nèi)幕交易C、操縱市場Ｄ、欺詐客戶１6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（)。A、股票被實行退市風險警示之日起到退市的期間B、股票被實行退市風險警示之日起的30個交易日C、上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的1５個交易日D、證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個交易日1７、2０23年11月3日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列已經(jīng)開始、尚未終結(jié)的與甲公司有關(guān)的民事訴訟中，應當中止的是（)。A、股東乙以甲公司董事長決策失誤導致公司損失為由，對其提起的訴訟Ｂ、甲公司以拖欠貨款為由，對丙公司提起的訴訟Ｃ、債權(quán)人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴重混同為由,主張戊直接承擔責任的訴訟D、甲公司以總經(jīng)理庚違反競業(yè)嚴禁為由，主張其返還不妥利益的訴訟18、甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整”，而阿拉伯數(shù)字（數(shù)碼)記載的金額為“1９8１0元”。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該支票效力的表述中,對的的是(）。A、支票無效B、經(jīng)甲公司將金額更改為一致并簽章后,支票有效C、支票有效,以中文記載為準D、支票有效，以阿拉伯數(shù)字（數(shù)碼)記載為準19、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,履行出資人職責的機構(gòu)對其任命的公司管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為(）。A、１年B、2年C、3年D、５年2０、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,在國有獨資公司發(fā)生的下列事項中,由履行出資人職責的機構(gòu)決定的是（)。A、分派利潤Ｂ、進行重大投資Ｃ、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)D、為別人提供大額擔保2１、在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)查處某橫向價格壟斷協(xié)議案件的過程中，作為壟斷協(xié)議當事人之一的甲公司因積極向執(zhí)法機構(gòu)報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù),被免去處罰。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,甲公司被免去處罰的依據(jù)是()。Ａ、豁免制度B、寬恕制度C、合用除外制度D、經(jīng)營者承諾制度2２、某外國投資者出資并購一家中國境內(nèi)公司，并購后所設(shè)外商投資公司的注冊資本為700萬美元。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,該外商投資公司的投資總額上限是(）。A、１０0０萬美元B、14０0萬美元C、１７50萬美元D、2１00萬美元23、外商投資公司在設(shè)立、變更等過程中訂立的某些協(xié)議，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資公司審批機關(guān)批準后才生效。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,此類協(xié)議未經(jīng)批準時的效力狀態(tài)是（)。A、無效B、可撤消C、未生效D、效力待定24、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定,我國對于境內(nèi)公司向境外直接投資采用的管理方式是（）。A、注冊和核準制B、核準和特許制C、備案和特許制D、核準和備案制二、多項選擇題１、下列各項中,可以成為法律關(guān)系主體的有()。Ａ、無國籍人B、有限責任公司的分公司C、公立醫(yī)院D、國家2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。A、代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺塔吊賣給自己Ｂ、代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺塔吊，該塔吊由甲以丙的名義買入C、代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺塔吊低價賣給?。?、代理人甲在被代理人乙收回代理權(quán)后,仍以乙的名義將乙的塔吊賣給戊3、甲、乙、丙、丁、戊、庚六人對一臺挖掘機按份共有。甲的份額是2/3，其余五人的份額各為１/15。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定,沒有特別約定期，下列轉(zhuǎn)讓挖掘機的行為中,有效的有（）。Ａ、甲將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，乙、丙、丁、戊、庚均表達反對B、甲、乙將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛,丙、丁、戊、庚均表達反對Ｃ、乙、丙、丁、戊、庚將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，甲表達反對Ｄ、丙、丁、戊、庚將挖掘機轉(zhuǎn)讓給辛，甲、乙均表達反對4、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定,合作公司的下列事項中，應當在工商行政管理機關(guān)登記的有()。A、重要經(jīng)營場合B、執(zhí)行事務合作人Ｃ、合作人的住所D、合作人的家庭狀況５、根據(jù)合作公司法律制度的規(guī)定，下列各項中,屬于普通合作公司的合作人當然退伙情形的有（)。Ａ、經(jīng)全體合作人一致批準B、個人喪失償債能力C、合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由６、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員或機構(gòu)中,有權(quán)規(guī)定有限責任公司在2個月內(nèi)召開臨時股東會議的有(）。Ａ、代表1/10以上表決權(quán)的股東Ｂ、1/3以上的董事C、董事長D、監(jiān)事會7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,股份有限公司的下列股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓活動中,可以豁免向證監(jiān)會申請核準的有（）。A、因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導致股東累計達成220人,但在1個月內(nèi)降至195人B、在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后

股東預計達成195人C、股東累計已達1９5人的公司擬公開轉(zhuǎn)讓股份D、公司獲得定向發(fā)行核準后第13個月，擬使用未完畢的核準額度繼續(xù)發(fā)行8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列情形中,構(gòu)成對上市公司實際控制的有（）。Ａ、投資者為上市公司持股５6％的股東B、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)的40%C、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)可以決定公司董事會1／３成員選任D、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生

重大影響9、下列關(guān)于國內(nèi)信用證的表述中，符合支付結(jié)算法律制度規(guī)定的有()。A、不可撤消Ｂ、不可轉(zhuǎn)讓Ｃ、不可取現(xiàn)D、不可跟單１0、根據(jù)公司國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列人員中,應當由履行出資人職責的機構(gòu)任免的有（）。A、董事長B、副董事長C、董事Ｄ、監(jiān)事11、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,下列壟斷協(xié)議中,由國家工商總局負責執(zhí)法的有(）。A、價格卡特爾B、限制數(shù)量協(xié)議C、劃分市場協(xié)議D、維持轉(zhuǎn)售價格協(xié)議12、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定,在經(jīng)營者集中附加限制性條件批準制度中，剝離業(yè)務的買方應當符合的規(guī)定有()。A、獨立于參與集中的經(jīng)營者B、擁有必要的資源、能力并故意愿使用剝離業(yè)務參與市場競爭C、取得其他監(jiān)管機構(gòu)的批準D、優(yōu)先向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務１3、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)公司安全審查部際聯(lián)席會議的牽頭機構(gòu)有(）。A、工業(yè)與信息化部B、國家發(fā)改委C、商務部D、國家工商總局14、根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列交易項自中，屬于經(jīng)常項目的有（)。A、貿(mào)易收支Ｂ、投資收益C、對外借款D、單方轉(zhuǎn)移三、案例分析題1、A公司因拖欠B公司債務被訴至人民法院并敗訴。判決生效后，經(jīng)人民法院強制執(zhí)行,A公司仍無法完全清償B公司債務。A公司的債權(quán)人C公司知悉該情況后，于２０２3年７月30日向人民法院提出對A公司的破產(chǎn)申請。A公司提出異議:第一,A公司賬面資產(chǎn)仍大于負債；第二，C公司并未就其債權(quán)向Ａ公司提出清償規(guī)定，因此不能直接判斷其債權(quán)能否獲得清償。人民法院駁回異議，于8月12日受理破產(chǎn)申請。?管理人接管Ａ公司后,在清理債權(quán)債務過程中發(fā)現(xiàn)如下事項:?(1)2023年6月,Ｄ公司向甲銀行借款８0萬元,借期１年。A公司以其設(shè)備為D公司的借款提供抵押擔保,并辦理了抵押登記。借款到期后,Ｄ公司未能償還。經(jīng)A公司、D公司和甲銀行協(xié)商,A公司用于抵押的設(shè)備依法變現(xiàn),所得價款所有用于償還借款本息,但尚有14萬元未能清償。

(2）20２３年9月，A公司向乙銀行借款５0萬元，借期6個月，E公司為此提供保證擔保。202３年２月２日，Ａ公司提前償還借款。

（3)20２3年11月,Ｆ公司向A公司訂購一批汽車零部件，協(xié)議價款3０萬元。A公司交貨后，F(xiàn)公司一直未付款。獲悉人民法院受理針對A公司的破產(chǎn)申請后，F(xiàn)公司以16萬元的價格受讓了G公司對A公司的32萬元債權(quán)。之后，F(xiàn)公司向管理人主張以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務。?根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：<1>、A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立？并分別說明理由。<2＞、甲銀行能否將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。＜3>、對Ａ公司提前償還乙銀行借款的行為,管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤消？并說明理由。<4＞、F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務的主張是否成立?并說明理由。2、２023年2月1日,為支付貨款,Ａ公司向Ｂ公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2023年8月１日。X銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

３月1日,B公司因急需鈔票,將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司,C公司向B公司支付鈔票７５萬元。

４月1日,C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｄ公司，以支付房屋租金。D公司對B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實不知情。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｅ公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效?！焙驟公司施工的裝修工程因存在嚴重質(zhì)量問題未能通過驗收。

5月，E公司被Ｆ公司吸取合并，E公司注銷了工商登記。6月１日,Ｆ公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給Ｇ公司。

8月３日,G公司持該匯票向X銀行請求付款,X銀行以背書不連續(xù)為由拒付。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：＜1>、Ｃ公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。＜2>、D公司能否因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。＜３>、在裝修工程未能驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。<4＞、在X銀行以背書不連續(xù)為由拒付時，G公司應如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？３、甲曾任乙裝修公司經(jīng)理,2023年3月辭職。5月８日,為獲得更優(yōu)折扣,甲使用其留有的蓋有乙公司公章的空白協(xié)議書,以乙公司名義與丙公司訂立協(xié)議,購買總價1５萬元的地板。協(xié)議約定：6月７日丙公司將地板送至指定地點;乙公司于收到地板后3日內(nèi)驗貨;地板經(jīng)驗收合格后，乙公司一次性付清所有價款。對于甲離職一事，丙公司并不知情。?丙公司于約定日期將地板送至指定地點,并規(guī)定乙公司付款。乙公司批準付款，并批準將地板以相同價格轉(zhuǎn)賣給甲,但規(guī)定甲為該筆貨款的支付提供擔保。6月8日,丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔保,但未辦理登記；戊也為甲提供了付款保證,但未約定是連帶責任保證還是一般保證。當事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔保的實現(xiàn)順序。?乙公司在未檢查地板的情況下,即于６月１0日向丙公司付清了貨款。但甲未向乙公司付款。乙公司規(guī)定戊承擔保證責任，戊拒絕，理由有二：第一,乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán);第二,戊承擔一般保證責任，享有先訴抗辯權(quán)。乙公司多次催告，甲仍不付款。8月2５日,乙公司宣布解除與甲的地板轉(zhuǎn)賣協(xié)議，將地板從甲處取回。次日，乙公司發(fā)現(xiàn)丙公司交付的地板約有1/３質(zhì)量不符合協(xié)議約定，遂向丙公司規(guī)定退貨。?根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:<1＞、甲以乙公司名義與丙公司簽訂的地板買賣協(xié)議是否有效?并說明理由。<2>、乙公司是否取得丁的小汽車的抵押權(quán)?并說明理由。<3>、戊關(guān)于乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否成立？并說明理由。＜4>、戊關(guān)于其承擔的是一般保證責任，享有先訴抗辯權(quán)的說法是否成立?并說明理由。＜5＞、乙公司是否有權(quán)解除其與甲的地板轉(zhuǎn)賣協(xié)議?并說明理由。＜6>、乙公司發(fā)現(xiàn)地板質(zhì)量不合格后,是否有權(quán)向丙公司規(guī)定退貨?并說明理由。４、恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額1０億元，主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務轉(zhuǎn)型，恒利發(fā)展于2023年6月3日,與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書，協(xié)議的重要內(nèi)容涉及：（1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為9億元)，置換甲公司持有的維義高科的所有股權(quán);(2)恒利發(fā)展以１億元鈔票購買乙公司持有的維義高科的所有股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。

恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發(fā)行方案,有如下內(nèi)容:(1)擬發(fā)行的債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元；(２)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合作公司的凈資產(chǎn)不得低于５0０萬元,個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后,對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。?恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得３.1億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項議案的表決中，持股比例為０.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認為，兩議案的贊成票數(shù)均未達成法定比例，不能形成有效的股東大會決議;孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對意見，遂規(guī)定公司回購其持有的恒利發(fā)展的所有股份，被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價值，未盡到勤勉義務,給公司導致巨大損失,應承擔補償責任,亦被拒絕。孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:<1＞、該資產(chǎn)重組交易是否應向中國證監(jiān)會申請核準？并說明理由。<２>、公司初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中,有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。<3>、臨時股東大會作出資產(chǎn)重組決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。<4＞、臨時股東大會作出公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。＜5>、恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。＜6>、人民法院對孫某的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答案部分一、單項選擇題1、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核法律規(guī)范。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以規(guī)定別人作出一定行為的法律規(guī)范，其立法語言表達式為“可以……”、“有權(quán)……”、“享有……權(quán)利”等。2、【對的答案】B【答案解析】本題考核可變更、可撤消民事行為的特性。選項Ａ:可撤消民事行為與效力待定民事行為是兩種不同的民事行為。選項Ｃ:《協(xié)議法》規(guī)定:具有撤消權(quán)的當事人自知道或者應當知道撤消事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤消權(quán)，撤消權(quán)消滅。選項Ｄ：可變更、可撤消民事行為的撤消,應當由撤消權(quán)人申請撤消,法院不積極干預。3、【對的答案】A【答案解析】本題考核不動產(chǎn)登記。權(quán)利人、利害關(guān)系人認為不動產(chǎn)登記簿記載的事項錯誤的,可以申請更正登記；選項Ａ對的。不動產(chǎn)登記簿記載的權(quán)利人不批準更正的，利害關(guān)系人可以申請異議登記；因此是先更正登記，得不到實現(xiàn)的才異議登記;選項B錯誤。登記機構(gòu)予以異議登記的,申請人在異議登記之日起１５日內(nèi)不起訴,異議登記失效；選項C錯誤。異議登記不妥，導致權(quán)利人損害的,權(quán)利人可以向申請人請求損害補償；選項Ｄ錯誤。4、【對的答案】D【答案解析】本題考核代位權(quán)。因債務人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人導致?lián)p害的,債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務人自身的除外。專屬于債務人自身的債權(quán),是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安頓費、人壽保險、人身傷害補償請求權(quán)等權(quán)利。5、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。提存費用由債權(quán)人承擔。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利,自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅,提存物扣除提存費用后歸國家所有。6、【對的答案】Ｄ【答案解析】本題考核委托協(xié)議。選項A:經(jīng)委托人批準,受托人可以轉(zhuǎn)委托。選項B：無償?shù)奈袇f(xié)議,因受托人的故意或者重大過失給委托人導致?lián)p失的,委托人可以規(guī)定補償損失。選項C:因不可歸責于受托人的事由，委托協(xié)議解除或者委托事務不能完畢的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。7、【對的答案】C【答案解析】本題考核合作公司的事務執(zhí)行。合作人對合作公司有關(guān)事項作出決議,按照合作協(xié)議約定的表決辦法辦理。合作協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過的表決辦法。８、【對的答案】C【答案解析】本題考核有限合作公司的設(shè)立。國有獨資公司、國有公司、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團隊不得成為普通合作人。9、【對的答案】C【答案解析】本題考核合作人的退伙。對合作人的除名決議應當書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效,被除名人退伙。1０、【對的答案】A【答案解析】本題考核合作公司的債務清償。合作公司對其債務,應先以其所有財產(chǎn)進行清償。合作公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?合作人承擔無限連帶責任。11、【對的答案】B【答案解析】本題考核有限責任公司的利潤分派。有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。本題中,公司未事先約定,則按照實繳出資比例，甲可以分得1/３＊9＝3萬元。１2、【對的答案】C【答案解析】本題考核董事會的職權(quán)。選項ＡBD是股東會議的職權(quán)。13、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核公司的財務會計。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。14、【對的答案】C【答案解析】本題考核公司董事、監(jiān)事、高管的義務。選項ＡBD屬于違反“忠實義務”。15、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核操縱市場行為。操縱市場是指單位或個人以獲取利益或減少損失為目的,運用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券市場價格,制造證券市場假象，誘導或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定。1６、【對的答案】D【答案解析】本題考核股票上市和退市。對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司,證券交易所應當設(shè)立“退市整理期”,在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。１7、【對的答案】C【答案解析】本題考核破產(chǎn)申請的受理。人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止。選項C是債權(quán)人提起的個別清償訴訟,應當中止。１8、【對的答案】A【答案解析】本題考核票據(jù)行為的形式要件。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載,兩者必須一致，兩者不一致的,票據(jù)無效。１9、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核國家出資公司管理者的考核,任期經(jīng)營業(yè)績考核以3年為考核期。2０、【對的答案】Ａ【答案解析】本題考核關(guān)系公司國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項?！豆緡匈Y產(chǎn)法》第三十一條“國有獨資公司、國有獨資公司合并、分立,增長或者減少注冊資本，發(fā)行債券,分派利潤，以及解散、申請破產(chǎn),由履行出資人職責的機構(gòu)決定”。2１、【對的答案】Ｂ【答案解析】本題考核寬恕制度。寬恕制度,是指參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者積極向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的,反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以對其寬敞解決，酌情減輕或者免去其處罰。2２、【對的答案】Ｃ【答案解析】本題考核外商投資公司注冊資本與投資總額的比例。注冊資本在500萬美元以上至１200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的２．5倍。23、【對的答案】C【答案解析】本題考核外商投資糾紛案件的審理及法律合用。當事人在外商投資公司設(shè)立、變更等過程中訂立的協(xié)議,依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資公司審批機關(guān)批準后才生效的，自批準之日起生效;未經(jīng)批準的,人民法院應當認定該協(xié)議未生效。當事人請求確認該協(xié)議無效的，人民法院不予支持。24、【對的答案】Ｄ【答案解析】本題考核對外直接投資制度。對外直接投資實行核準制備案制。二、多項選擇題1、【對的答案】ABCＤ【答案解析】本題考核法律關(guān)系的主體。法律關(guān)系主體涉及公民、法人和其他組織、國家。2、【對的答案】ABC【答案解析】本題考核濫用代理權(quán)。濫用代理權(quán)涉及:自己代理(A）;雙方代理(Ｂ）；代理人與第三人惡意串通、損害被代理人的利益(C);選項Ｄ屬于無權(quán)代理。３、【對的答案】AB【答案解析】本題考核共有制度。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人批準,但共有人之間另有約定的除外。4、【對的答案】ABＣ【答案解析】本題考核我國合作公司的設(shè)立登記事項。根據(jù)規(guī)定，合作公司的登記事項應當涉及：（1)名稱；(2）重要經(jīng)營場合;(３）執(zhí)行事務合作人;(4）經(jīng)營范圍；(5)合作公司類型；（６）合作人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合作協(xié)議約定合作期限的，登記事項還應當涉及合作期限。執(zhí)行事務合作人是法人或者其他組織的，登記事項還應當涉及法人或者其他組織委派的代表。５、【對的答案】BC【答案解析】本題考核普通合作人的退伙。根據(jù)規(guī)定，合作人有下列情形之一的,當然退伙：（１)作為合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;（2）個人喪失償債能力；(3）作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤消或者被宣告破產(chǎn)；(４）法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。選項A與選項D屬于協(xié)議退伙的情形。6、【對的答案】ABD【答案解析】本題考核臨時股東會。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。7、【對的答案】AＢＣ【答案解析】本題考核非上市公眾公司的核準規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導致股東累計超過200人。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的股份有限公司,應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請核準。假如股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的,可以不提出申請,因此選項Ａ的情形可以豁免核準;在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過20０人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，由全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合對特定對象范圍的規(guī)定,因此選項B的情形可以豁免核準;對于股東人數(shù)未超過2００人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準,由全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查,因此選項Ｃ的情形可以豁免核準；公司申請定向發(fā)行股票,可申請一次核準,分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行,剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文獻限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。選項D中,由于超過了核準文獻規(guī)定的1２個月有效期，因此繼續(xù)發(fā)行的，需要重新申請核準。8、【對的答案】ABＤ【答案解析】本題考核上市公司收購。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán):（１）投資者為上市公司持股５0％以上的控股股東；(２）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；(3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)可以決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;（4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。9、【對的答案】ABＣ【答案解析】本題考核國內(nèi)信用證的規(guī)定。我國的信用證為不可轉(zhuǎn)讓、不可撤消的跟單信用證。信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不能支取鈔票。１０、【對的答案】AＢCD【答案解析】本題考核國家出資公司管理者的選擇。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，任免“國有獨資公司”的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。任免“國有獨資公司”的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員。11、【對的答案】BC【答案解析】本題考核反壟斷機構(gòu)。國家工商總局負責壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作,價格壟斷行為除外。選項AD屬于價格壟斷，不選。１2、【對的答案】ABC【答案解析】本題考核經(jīng)營者集中附加限制性條件制度。剝離業(yè)務的買方應當符合下列規(guī)定：（1)獨立于參與集中的經(jīng)營者；（2)擁有必要的資源、能力并故意愿使用剝離業(yè)務參與市場競爭;（3)取得其他監(jiān)管機構(gòu)的批準；(4)不得向參與集中的經(jīng)營者融資購買剝離業(yè)務；（5)商務部根據(jù)具體案件情況提出的其他規(guī)定。１3、【對的答案】BC【答案解析】本題考核外國投資者并購安全審查工作機制。根據(jù)規(guī)定,聯(lián)席會議在國務院領(lǐng)導下,由國家發(fā)改委、商務部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會同相關(guān)部門開展并購安全審查。14、【對的答案】ABＤ【答案解析】本題考核經(jīng)常項目外匯管理制度。經(jīng)常項目涉及貿(mào)易收支、服務收支、收益（涉及職工報酬和股息、紅利等投資收益）和經(jīng)常轉(zhuǎn)移(單方面轉(zhuǎn)移）；選項C，對外借款屬于資本項目。三、案例分析題1、【對的答案】F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務的主張不成立。

根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得別人對債務人的債權(quán)的,不得抵銷。(2分）【對的答案】對A公司提前償還乙銀行借款的行為,管理人無權(quán)請求人民法院予以撤消。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆眨谄飘a(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤消該清償行為的,人民法院不予支持。（２分)【對的答案】甲銀行不能將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。由于A公司僅為抵押人，并非借款人。作為抵押人,其僅在抵押物價值范圍內(nèi)向甲銀行承擔擔保責任。（2分)【對的答案】A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡谝豁棶愖h不成立。根據(jù)公司破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但經(jīng)人民法院強制執(zhí)行仍無法清償債務的，應當認定其明顯缺少清償能力。?A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡诙棶愖h不成立。由于任何債務不能執(zhí)行都說明請務人明顯缺少清償能力,故只要債務人的任何一個債權(quán)人經(jīng)人民法院強制執(zhí)行未能得到清償,其每一個債權(quán)人就均有權(quán)申請其破產(chǎn)。（4分)2、【對的答案】Ｇ公司應向X銀行提出證據(jù)證明F公司吸取合并E公司,其從Ｆ公司合法獲得票據(jù)權(quán)利。（2分)

ＣompanyGshoｕldproｖidｅｅvidｅnｃｅtobａｎkXｔoｐroveCoｍpanyFaｂsｏrｐｔｉonｍｅrｇｅｒcompanyＥ.IｔcａｎｏｂtａｉnthｅrightofthenotefｒomＣｏmpaｎyFthｒｏughlaｗfulｗay．【對的答案】D公司對Ｅ公司的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定,背書時附有條件的，所附條件不影響背書行為的效力。(或答:背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。）(2分)

TｈｅｅnｄｏrsemｅnｔforＣompanｙDtoCompaｎyEtakesｅｆfect.Accoｒdｉngtotｈｅproｖisionsofthelegalsystemoftｈenote，ｉfｔheｒｅisaｃondiｔioｎａt(yī)taｃhedｔoｔheｅndorｓeｍeｎｔ，theaｔtａchedconditiｏndｏｅｓｎotaｆfｅcｔtｈevaｌidｉtyoｆtheendｏrsｅmeｎt．

(Or:iｆthereisaconditionaｔtaｃhedtotｈeendoｒseｍent,ａｎycｏnditionsａt(yī)tacheｄtｏthｅｅnｄｏrsemenｔshalｌhａvenｏｅffectofanote.)【對的答案】D公司可以因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，Ｃ公司進行背書時雖然不是票據(jù)權(quán)利人,但是Ｄ公司善意且無重大過失，并支付了相應對價，因此可以取得票據(jù)權(quán)利。（3分)?CｏmpanyDcanｏbtaｉntheｒiｇｈｔoｆｔhenotｅｂｙtheCoｍpanyＣ'senｄorsemｅnｔforthetraｎsｆeｒ.Accordｉｎｇｔotheｐrovisiｏnsｏfthｅleｇaｌsystemofthenotｅ,ＣｏmpａnyCｄoｅｓnoｔowntheriｇhtoftｈｅnotｅiｎtheｐrocｅssofendorsement,bｕtＣomｐanyDｉｓingｏodfaitｈaｎdisｎotgrｏssｎegｌigｅncｅ，ａndhaspaiｄrｅlatedconsｉdｅｒatｉon，soCｏmpanyDcanobtaｉntherｉghtofthｅnote.【對的答案】C公司不能因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定,票據(jù)的轉(zhuǎn)讓應當具有真實的交易關(guān)系。B、C公司之間是票據(jù)權(quán)利買賣關(guān)系，不屬于票據(jù)法所規(guī)定的真實交易關(guān)系。（3分)?CｏｍｐａｎyCcaｎ’toｂｔaintｈｅrｉghtofthｅnｏtｅbytｈeCｏｍpａnyＢ'sｅndｏrsementfｏrｔheｔｒansfer.Acｃoｒdｉnｇtｏtheproｖｉsｉｏnsoftｈelegalsystｅmｏｆthｅnｏte，theｔraｎsferｏfａｎegｏtiablｅiｎstruｍｅntｓhallhavｅaｔruｅtraｎsactionrelatioｎｓhip.TheｒelaｔionshiｐbetweencompanｙBａnｄｃｏｍｐanyCisｔhebuyｅr－sellｅrrelatiｏｎｓh