2023年財務(wù)案例研究名詞解釋廣東廣播電視大學下半年期末考試財務(wù)戰(zhàn)略為私營公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌集

財務(wù)案例研究試題及答案2０23年11月28日韓雷

試卷代號:5１07

廣東廣播電視大學202３年下半年期末考試

會計學專業(yè)《財務(wù)案例研究》試題?20２3年1月?一、名詞解釋：(每題３分，共１５分)1.財務(wù)戰(zhàn)略——為私營公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌集必要的資本，并在組織內(nèi)有效地管理與應(yīng)用這些資本的方略,是公司戰(zhàn)略的重要組成部分。?２.一元化一一一是指將公司集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項目上，投資通常隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。?3．公司債券一一是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表白債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價證券。

４.內(nèi)含報酬率一一是指投資方案在未來有效期內(nèi)實際可得的投資報酬率，也即投資方案的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率。?5.股利政策——是公司就股利分派所采用的策略，如設(shè)計多大的股利支付率、以何種形式支付股利、何時支付股利等問題。二、單項案例分析題(第1、２題各15分,第3題２0分，共５０分)1.案例二中，貴州仙酒股份有限公司改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮哪些因素?答:（1）總股本設(shè)計要點。(１０分)

無論是組建一個新的股份公司,還是把原有公司改組為股份公司,往往都需要初步擬定一個目的股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規(guī)定。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市,其股本總額不少于人民幣五千萬元。（股本收益率,即每股的稅后利潤,這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢;既不能過大(影響每股的收益）又不能過小(影響股本擴張能力)。(凈資產(chǎn)收益率,法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。(社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的,公眾股在總股本中所占的比例不得低于2５%;達成或超過4億股的。不得低于15%。貴州仙的發(fā)行后總股本低于４億股，其公眾股所占比例為2８．６%。

（2)股權(quán)結(jié)構(gòu)(１０分)?對于股份有限公司,國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%;相對控股是指國家持股比例高于3０%低于50%，但因股權(quán)分散,國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和公司,國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準,不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)立必須考慮國家法律規(guī)定,特別是對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同，時考慮行業(yè)特性及對國計‘民生的影響。?2.案例四中，對投資者和發(fā)行人雙方有何利益保護的規(guī)定？目的是什么？

答:(1）發(fā)行人設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（5分)?(2)贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達成增長股本、減少負債的目的，也避免利率下調(diào)導致的損失。(5分）?（3)回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達成一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款,設(shè)立的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風險,同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。(5分）?３．案例十中，中國華資集團選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標的因素是什么？

答:（5)凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。(5分)

（2)將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標重要由于該指標較好地反映了公司自有資

本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益，同時與公司價值及股東切身利益最為相關(guān)。（5分)?(3)但公司對凈資產(chǎn)收益率的考察,需要解決兩個基本問題，一是確認經(jīng)營者參與分派的資格，即是否發(fā)明了剩余奉獻；二是依據(jù)剩余奉獻的大小,核定經(jīng)營者參與分派的比率，進而擬定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余奉獻額。也就是說，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候,必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機會成本率，或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本,否則,沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉，財務(wù)成果將會失去連續(xù)增長的根基。（5分)??

三.綜合案例分析題(3５分）

請對以下漢斯公司的財務(wù)控制制度作出評價：

１.、漢斯公司的財務(wù)控制制度合用于下級單位可作為利潤中心的集團公司還是下級單位不能作為利潤中心的集團公司？為什么？（1０分)?2.漢斯公司在財務(wù)控制制度的實行中,需要注意哪些問題?（15分)?3．漢斯公司的財務(wù)控制制度,給我們帶來什么啟示?（10分）’答案;1.只要分權(quán)就會存在相應(yīng)的控制問題。漢斯公司的財務(wù)控制制度合用于—F級單位可作為利潤中心的集團公司。對于下級單位不能作為利潤中心的，采用該項制度則須在建立預(yù)算和業(yè)績評價標準時明確各下級單位作為責任中心的權(quán)利與職責，其內(nèi)部報告的內(nèi)容也需作相應(yīng)的調(diào)整。(10分)

2．在財務(wù)控制制度的實行中,需要注意以下兩個問題:（１5分)

(1)內(nèi)部報告的數(shù)據(jù)應(yīng)當真實可靠。內(nèi)部報告作為公司內(nèi)部財務(wù)控制的重要手段,應(yīng)服務(wù)于公司的經(jīng)營管理決策,其數(shù)據(jù)取得和確認的口徑可以與一般意義上的財務(wù)數(shù)據(jù)不同。內(nèi)部報告的數(shù)據(jù)雖然不對外報送,仍須嚴厲對待，否則將會使公司財務(wù)控制流于形式,起不到相應(yīng)的作用。?(2)協(xié)調(diào)會的決策應(yīng)基于內(nèi)部報告和公司戰(zhàn)略目的作出。假如內(nèi)部資源的分派不是基

于以上標準而是根據(jù)各分公司經(jīng)理的談判能力來作出，則即使內(nèi)部報告真實可靠也不能完全達成公司財務(wù)控制的目的。當然,各分公司之間的協(xié)調(diào)是必要的，這有助于理順公司內(nèi)部關(guān)系；發(fā)揮組織的協(xié)同效應(yīng)；但不能因此而取消財務(wù)控制制度在絕大多數(shù)情況下的權(quán)威性，否則制度將形同虛設(shè)。?3．漢斯公司的財務(wù)控制制度,給我們帶來了如下的啟示：(10分)

第一,公司內(nèi)部報告的形式與內(nèi)容,與公司內(nèi)部組織和管理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。分散經(jīng)營條件下根據(jù)計量各下屬單位產(chǎn)出的難易限度及賦予其管理人員決策權(quán)的大小，可將公司內(nèi)部組織劃為成本中心、收入中心、投資中心、利潤中心等。在合用漢斯公司的財務(wù)控制制度時,其內(nèi)部報告的內(nèi)容,將不僅僅是針對成本中心的標準成本與實際成本的比較或是針對收入中心的銷售收入及邊際奉獻等簡樸形式,而是如前文所述的復雜形式。從公司風險和收益的重要來源看，可將利潤中心分為產(chǎn)品事業(yè)部和地區(qū)事業(yè)部兩種,其內(nèi)部報告的呈報基礎(chǔ)也有所不同,漢斯公司采用的是地區(qū)事業(yè)部的呈報基礎(chǔ)。此外，假如公司的業(yè)務(wù)量并不很大或已建立了內(nèi)部計算機網(wǎng)絡(luò),則可以撤消執(zhí)行部，實行總部——工廠的直接管理，使公司結(jié)構(gòu)更加扁平化,可以更靈活迅速地對市場變化作出反映。?第二，財務(wù)控制只完畢了公司內(nèi)部控制操作層面的任務(wù),還應(yīng)與公司戰(zhàn)略性控制相結(jié)合。財務(wù)控制為公司控制提供了基本的信息資料。它以利潤為目的，關(guān)心成本收益等短期可量度的財務(wù)信息,可按照固定的程序相對穩(wěn)定地進行，但有時也許會因過于注重財務(wù)結(jié)果而鼓勵短期行為。這時要結(jié)合公司的長期生存發(fā)展目的，綜合考慮公司內(nèi)外部環(huán)境，兼?容長短期目的，實行戰(zhàn)略性控制，以加強組織和業(yè)務(wù)的靈活性,保持公司的市場競爭力。?‘綜合記分卡”將顧客滿意度、內(nèi)部程序及組織的學習和提高能力三套績效測評指標補充到財務(wù)測評指標中，為財務(wù)控制從操什性控制向綜合控制的方向發(fā)展提供丁有益的幫助。

四漢斯公司的財務(wù)控制制度

漢斯公司是總部設(shè)在德國的大型包裝晶供應(yīng)商，它按照客戶規(guī)定制作各種包裝袋、包裝盒等,其業(yè)務(wù)遍及西歐各國。歐洲經(jīng)濟一體化的進程使公司可以自由地從事跨國業(yè)務(wù)。出于減少信息和運送成本、占領(lǐng)市場、適應(yīng)各國不同稅收政策等考慮，公司采用了在各國商業(yè)中心城市分別設(shè)廠,由一個執(zhí)行部集中管理一國境內(nèi)務(wù)工廠生產(chǎn)經(jīng)營的組織和管理方式。由于各工廠資產(chǎn)和客戶(即收益來源)的地區(qū)相應(yīng)性良好,公司決定將每個工廠都作為一個利潤中心,采用總部一執(zhí)行部一工廠兩層次、三級別的財務(wù)控制方式。?一、做法簡介?各工廠作為利潤中心，獨立地進行生產(chǎn)、銷售及相關(guān)活動。公司對它們的控制重要體現(xiàn)在預(yù)算審批、內(nèi)部報告管理和協(xié)調(diào)會三個方面。?預(yù)算審批是指各工廠的各項預(yù)算由執(zhí)行部審批,執(zhí)行部匯總后的地區(qū)預(yù)算交由總部審批。審批意見依據(jù)歷史數(shù)據(jù)及市場預(yù)測作出，在尊重工廠意見的基礎(chǔ)上體現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意圖。?內(nèi)部報告及其管理是公司實行財務(wù)控制最重要的手段。內(nèi)部報告涉及損益表、費用報告、鈔票流量報告和顧客利潤分析報告。前三者每月呈報一次，顧客利潤分析報告每季度呈報一次；公司通過內(nèi)部報告可以全面了解各工廠的業(yè)務(wù)況,并且對照預(yù)算作出相應(yīng)的例外管理。

費用報告中,費用按制造費用、管理費用、銷售費用等項目進行核算。偏離分析及相應(yīng)

措及偏高額的大小而由不同層級決定,偏高額度較小的由工廠作出決定、執(zhí)行部提出相應(yīng)意見,較大的由執(zhí)行部作出決定、總部提出相應(yīng)意見；額度大小的標準依費用項目的不同而有所差別。?顧客利潤分析報告，列出了各工廠所擁有的最大的10位客戶的情況,其排列順序以工廠經(jīng)營所獲得的利潤為準,其對每一位客戶的報告格式中，產(chǎn)品類型和批量是為了了解客戶的重要需求,批量固定成本是指生產(chǎn)的準備成本和運送成本等,準時交貨率和產(chǎn)品質(zhì)量評級從客戶處取得。針對每個客戶，還要算出銷售利潤率。最后，報告將記載最大的1０位客戶的營業(yè)利潤占總營業(yè)利潤的比例。由此，公司可以掌握各工廠的成本發(fā)生與利潤取得情況,以便有針對性地加以控制;同時也掌握了其重要客戶的結(jié)構(gòu)和需求情況,以便實時調(diào)整生產(chǎn)以適應(yīng)市場變化。

根據(jù)以上的內(nèi)部報告,公司執(zhí)行部每月召開一次工廠經(jīng)理協(xié)調(diào)會，解決部分預(yù)算偏差，互換市場信息和成本減少經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)并解決本執(zhí)行部存在的重要問題。公司每季度召開一次執(zhí)行部總經(jīng)理睬議,解決重大預(yù)算偏離或作出相應(yīng)的預(yù)算修改,對近期市場進行預(yù)測,考察重大投資項目的執(zhí)行情況，調(diào)劑內(nèi)部資源。同時,總部要對各執(zhí)行部業(yè)績按營業(yè)利?潤的大小作出排序，并與其營業(yè)利潤的預(yù)算值和上年同期值作比較.其中,去年同期排序反映了該執(zhí)行部去年同期在營業(yè)利潤排序中的位置。比較的重要目的，是考察各執(zhí)行部的預(yù)算完畢情況和其自身的市場地位變化。?二、漢斯公司的財務(wù)控制制度具有以下兩個特點:

第一，實現(xiàn)了集權(quán)與分權(quán)的巧妙結(jié)合，散而不亂，統(tǒng)而不死。各工廠直接面對客戶,可以迅速地根據(jù)本地市場變化作出經(jīng)營調(diào)整；作為利潤中心,其決策權(quán)相對獨立,避免了集權(quán)形式下信息在公司內(nèi)部傳遞也許給公司帶來的決策延誤,分權(quán)經(jīng)營具有反映的適時性和靈活性。公司通過預(yù)算審批、內(nèi)部報告管理和協(xié)調(diào)會，使得各工廠的經(jīng)營處在公司總部的控制之下,互相問可以共享資源、協(xié)調(diào)行動，以發(fā)揮公司整體的競爭優(yōu)勢。其中，執(zhí)行部起到了承上啟下的作用，它解決了——國境內(nèi)各工廠的大部分相關(guān)事務(wù),加快了問題的解決,減輕了公司總部的工作承擔;同時,相對于公司總部來說，它對于各工廠的情況更了解，又只需掌握一國的市場情況與政策法規(guī)，因而決策更有針對性，實行更快捷。此外,協(xié)調(diào)會對防止預(yù)算的僵化、提高公司的反映靈活性也起到了關(guān)鍵性作用。

第二，內(nèi)部報告的內(nèi)容突破了傳統(tǒng)財務(wù)會計數(shù)據(jù)的范圍，將財務(wù)指標和業(yè)務(wù)指標有機地結(jié)合起來。在顧客利潤分析報告中，引入了產(chǎn)品類型、準時交貨率、產(chǎn)品質(zhì)量評級等反映顧客需要及滿意限度的非財務(wù)指標;在費用報告中也加入了偏離分析、改善措施及相應(yīng)意見等內(nèi)部程序和業(yè)務(wù)測評要素。這使得各工廠在追求利潤目的的同時要兼顧顧客需要（服務(wù)的時效、質(zhì)量）和內(nèi)部組織運營等業(yè)務(wù)目的；既防止了短期行為，又提高了公司的綜合競爭力。財務(wù)指標離開了業(yè)務(wù)基礎(chǔ)將只是數(shù)字的抽象，并且也許對工廠行為產(chǎn)生誤導;只有將兩者有機地結(jié)合起來,才干真正發(fā)揮財務(wù)指標應(yīng)有的作用。?實踐證明,漢斯公司的財務(wù)控制制度是切實有效的。其下屬工廠在各自所處的商業(yè)中心城市的包裝晶市場上均占有較大的份額,公司的銷售收入和利潤呈現(xiàn)穩(wěn)定增長的態(tài)勢。公司總部也從繁瑣的平常管理中解脫出來，重要從事戰(zhàn)略決策、公共關(guān)系、內(nèi)部資源協(xié)調(diào)、重大籌資投資等工作，公司內(nèi)部的資源在科學地調(diào)配下發(fā)揮了最大的潛能。

答案代號：５１07?廣東廣播電視大學2023年下半年期末考試·?會計學專業(yè)《財務(wù)案例研究》答案

判斷改錯題（對，打“√”，錯，打“×”,并改正。)－p）N2~j/ｍ(Ｏ０n8w１.由連續(xù)經(jīng)營公司變更形成擬發(fā)行上市公司的，可以將非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

（×)

教材P２2

２.公司董事會和符合條件的股東可以采用無償?shù)姆绞较蚬竟蓶|征集其在股東大會上的投票權(quán)。

(√）?教材P1?3．未經(jīng)特別批準，同一公司集團內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的兩家以上上市公司。(√）

?教材P23?4.可轉(zhuǎn)換債券不能溢價發(fā)行。

(√）?教材P6１(Z.ｍ:n*~.j８e:S?5.股份有限公司申請公開發(fā)行股票，向社會公眾發(fā)行的部分不能少于公司擬發(fā)行的股本總

額的15%。

（×）!Ｋ)j:ek)@：j

教材P215e5x7NＷ2T4|，｛０g+ｓ0g

6.公司改制上市過程中,不允許凈資產(chǎn)不完全折股。

（×）?教材P357O（B)Ｗ９ｗ＃＼$w*ｓ9G?7.發(fā)行固定利率債券對籌資公司而言有助于規(guī)避利率上升的風險。

（√）

?教材P52

8.多元化與專業(yè)化的經(jīng)營戰(zhàn)略無所謂孰優(yōu)孰劣，各有利弊之處。

(√)?教材Ｐ2４4*a2I3P6Ｚ／U/[8~2s-T?9.凈資產(chǎn)收益率是公司業(yè)績評價指標體系中十分重要的財務(wù)指標,它反映了公司一定期期實現(xiàn)的利潤總額與平均凈資產(chǎn)的比率。

（×)

教材P1８3!n！A＊Ｆ！＾)|#b/?６X*u+l#{-Ｊ７a:C?1０.在項目鈔票流量的測算中營業(yè)鈔票流量的測算最為關(guān)鍵,也最為復雜。

(√)

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教材P1８2?11.通常情況下，賺錢獲現(xiàn)率越高表白公司的賺錢質(zhì)量越高。

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教材Ｐ

１2.盈余公積和資本公積可以所有用于轉(zhuǎn)贈資本。

（×)?教材P１90７ｒ#D2［%x＇^4ｃ?13.可轉(zhuǎn)換債券的回售條款是為了保護投資者的利益。

（√）?教材Ｐ70

14.公司集團總資產(chǎn)達成80億元以上，年營業(yè)總收入達成６０億元以上的公司集團財務(wù)公司可申請開辦內(nèi)部結(jié)算業(yè)務(wù)。

(√）0c3r!Ｄ'E%K#m"M4h?教材P1３8

１5.公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的３0％。本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的,可不受３0%比例限制。（√）

教材Ｐ１９1*c＃|'ｌ!w.A#H！W6@:S

16.案例十三中蘭島啤酒對上海嘉士伯、北京五星的并購屬于橫向并購。

（√

）

教材P230

\,I８F7v.T5I!c.M%～＂P;j?17．案例七新華集團實行的全面預(yù)算管理是以目的利潤為導向的。

（√

）9e+H$g4t7W４r#W?教材P1３0

１8.公司集團內(nèi)部應(yīng)當嚴格嚴禁關(guān)聯(lián)交易。

（×)

教材Ｐ218２M8H7Sn#Q!L&`７Ｅ:G#V+e?１9.獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的任何其他職務(wù)。

(√）#Ｗ.r"～t）^4|/r

教材P3?20．財務(wù)負責人對本單位內(nèi)部會計控制的建立健全及有效實行負責。

(√)?教材P%e+l$^8K)]u:@

21.在市場利率下降階段,浮動利率債券一般比固定利率債券更受到投資者的青睞。(×）

教材P52?２2.對生產(chǎn)經(jīng)營方面存在上下游關(guān)系的公司進行并購,重要目的是為了取得規(guī)模效益。(×)?教材Ｐ230?2３.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后一年以后可以轉(zhuǎn)股。

（×)"`)P4V

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教材P６1)]＃z%｜0c#Ｎ1}%?"G*Ｍ?24．《國有資本金效績評價操作細則》中規(guī)定國有公司業(yè)績評價指標體系所有由各項財務(wù)指標構(gòu)成。

(×)１h3Ｖ4Ｍ－X'g%A%w4K,e?教材P171２j(O８N.C；i８Ｉ＇Ａ7G2y

２5．我國財務(wù)公司開辦內(nèi)部結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)向財政部提出申請。

（×)9G8f2＾1r＄H2B4t)S?教材P１３8?二、單項案例分析題７Q!p/]４o"h7mU/v?1．“上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)當由同一人擔任”、“上市公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導人兼任”這兩句話規(guī)范的目的是否相同?闡述理由。$ｐ2C，z/p８X#Ｙ%ｕ

V1Ｐ1H?“上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)當由同一人擔任”、“上市公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導人兼任”這兩句話規(guī)范的目的基本相同,都是規(guī)定遵守內(nèi)部控制的相關(guān)內(nèi)容，以保證兩者可以互相牽制、互相制約。??２.在上市公司建立獨立董事制度對于公司治理的意義何在??公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的關(guān)鍵所在,公司治理結(jié)構(gòu)完善與否對建立現(xiàn)代公司制度具有重要影響。在從傳統(tǒng)的社會主義計劃經(jīng)濟體制向社會主義市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變的重大制度變遷的過程中，我國國有公司大多處在公司化的改制進程中，由于歷史遺留問題以及經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的一些制度性因素,我國國有公司公司制改造中存在許多問題,對此，我們必須作出深刻的結(jié)識,才干改善和完善我國國有公司制公司的治理結(jié)構(gòu),促進其現(xiàn)代公司制度的建立。（H5ａ9R：E;j6]#ｐD＄Q＊^%H?設(shè)立獨立董事可以在一定限度上完善公司治理結(jié)構(gòu)

U8V)?)i，|０y．[3f'H?建立獨立董事制度是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。隨著我國加入WＴＯ,市場開放限度提高，建立一個讓國內(nèi)外投資者有信心的，有較高治理水準的上市公司組成的證券市場十分迫切。?建立獨立董事制度能改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量，并且獨立董事所具有的專業(yè)知識及獨立判斷,能為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的意見,有助于公司的專業(yè)化運作,提高公司連續(xù)發(fā)展能力。針對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的突出問題,建立獨立董事制度不僅可制約大股東運用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為，還可以獨立監(jiān)督公司管理階層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題。獨立董事設(shè)立的本意就是制衡公司經(jīng)理層對股東利益的損害,獨立董事制度將進一步強化董事會的制約機制,保護中小投資者的利益。3E'Z9[#l５@)N2M－T,T＊Ｃ.ｗ；{８w?為建立行之有效的獨立董事制度，證監(jiān)會將完善獨立董事及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)，使獨立董事具有發(fā)揮作用的制度保證,并建立起關(guān)于獨立董事任免、信息支持、行使職權(quán)的機制。此外,證監(jiān)會將加強設(shè)立獨立董事人才的培訓和管理,在條件成熟后,還將協(xié)調(diào)有關(guān)部門建立獨立董事人才庫,以供上市公司挑選。與此同時，證監(jiān)會將促進上市公司為獨立董事履行職責提供必要的條件,并保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。?在建立起獨立董事制度的同時，當前要大力宣傳公司治理文化,夯實公司治理層面的信用基礎(chǔ)，使公司治理水準與公司價值緊密結(jié)合。涉及獨立董事在內(nèi)的所有董事在董事會決策時有責任和義務(wù)代表全體股東的利益，與公司的利益保持充足一致。她說，當獨立董事在市場上形成一個專業(yè)化群體并真正發(fā)揮作用時，必將大幅提高上市公司治理水準。-u.ｍ+B1c,Z%M７Ｋ?2UM！I９O+p７s，~0d$B?3.你認為監(jiān)事會與董事會下設(shè)的審計委員會是否職能重疊?闡述理由。

公司所設(shè)立的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部(內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的,其因素是由于三者的職能及其地位不同而決定的。由于監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實行監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責是對董事會和經(jīng)理的活動實行監(jiān)督;審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu),向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性;可以說董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的發(fā)展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室,負責承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會可以審核公司內(nèi)部審計工作計劃；聽取公司內(nèi)部審計部門報告,解決提出的問題。審計委員會應(yīng)保證公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當?shù)牡匚弧?/p>

?4.案例三中“三峽總公司”202３年終，總資產(chǎn)６9２.7482億元,其中流動資產(chǎn)3２.８436億元,固定資產(chǎn)648.1７９１億元;負債342.1012億元,其中流動負債14.4642億元，長期負債32７.6370億元。請通過計算分析一下該公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)。?解:資產(chǎn)構(gòu)成:

流動資產(chǎn)占比=3２.843６／６9２.74８２=４．74％?固定資產(chǎn)占比=６４8.１79１/692．７482=93.57%1ｎ*m%Ｍ０ｙ

U．{8Ｋ;＼7_（^?資本結(jié)構(gòu)：?凈資產(chǎn)=６9２.７48２-342．1012＝3５0.64７

負債=3４2．101２?資產(chǎn)負債率=49．38%－｀*Z２C8？;X.v

債務(wù)結(jié)構(gòu)：+gy-j

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長期負債／負債=32７.６３70/342.1０12=95．7７％3ｊ4w3G't"ｋ#\2Z［7S（c"t

分析:見教材P5７+|＋｀m＊F4b＆Ｋ?-ｍ;U)^．ｄ;k0v4X

5.發(fā)行浮動利率債券對籌資公司有哪些好處？?浮動利率債券是指債券的票面利率跟隨一般利率的變動而變動。一般的運作方式是,每隔６個月或一年根據(jù)市場利率來調(diào)整票面利率。浮動利率債券對于投資者來說,一方面其利率會市場利率的上升而上升;另一方面浮動利率債券的價值穩(wěn)定；再次投資者可以得到更多的利息來償還債務(wù)。浮動利率債券對于發(fā)行公司來說,一方面可以取得長期資金，另一方面又不必在個貸款期間者承擔較高的利率。但假如市場利率連續(xù)上漲,則發(fā)行公司將要支付更多的利息,增長了利息償還的不擬定性。

?6.一人保管支付款項所需的所有印章是否符合規(guī)定?為什么?

答：不符合規(guī)定。財務(wù)專用章應(yīng)由專人保管，個人名章必須由本人或其授權(quán)人員保管。嚴禁一人保管支付款項所需的所有印章。?

7.你認為集團公司財務(wù)管理是采用集權(quán)體制好還是分權(quán)體制好？為什么?

見教材P２14。??8.案例十四深科新為什么出售深佳和？6Ｓ"Q＊U'y＃`%S

{?該公司所面臨的境況:1.面臨強大的競爭對手。２．產(chǎn)業(yè)集中度不夠。3．權(quán)益資本融資受限4.經(jīng)營風險不擬定導致對財務(wù)杠桿運用的謹慎。%ｋ]０A"M9Ｕ&[＊{2W?出售深佳和所可以獲得的好處。第一,出售深佳和的好處是深科新可以一次得到4.5個億的鈔票流入。這對急需鈔票的深科新來說是一個很大的鈔票支持。第二,從深科新的整個公司戰(zhàn)略的角度考慮，假如出售了深佳和,就可以使得公司最終完畢公司由多元化向一元化的戰(zhàn)略調(diào)整。這是出售了深佳和所可以獲得的好處。若繼續(xù)持有該公司,則公司每年也許繼續(xù)獲得8．5%的凈利潤,同時,深佳和的股票可以上市，上市之后深佳和就可以在股市上取得了融資的資格。當然，繼續(xù)持有該公司公司是否可以在未來繼續(xù)保持每年獲得８．5%的凈利潤,甚至獲得更大的利潤奉獻;以及上市之后深佳和是否可以在股市上取得了足夠的資金，甚至是否可以上市都是不擬定的因素。利弊權(quán)衡

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９．你認為上市公司披露賺錢預(yù)測信息有什么利弊？

賺錢預(yù)測是公司對未來獲利情況在一定的假設(shè)條件基礎(chǔ)上的一種比較科學的估算,并不表白公司在未來時期一定可以實現(xiàn)的賺錢水平，并且賺錢預(yù)測對公司公開發(fā)行股票價格的擬定和受投資者歡迎的限度都有很重要的現(xiàn)實作用,公司為了獲得高發(fā)行價,就有也許虛報賺錢從而誤導投資者,因此，作為投資者是否應(yīng)當將賺錢預(yù)測作為投資的判斷依據(jù),假如關(guān)注,又應(yīng)持何種態(tài)度，這些問題是投資的關(guān)鍵。?賺錢預(yù)測有沒有用？國際上重要有兩種相反的做法:美國不允許公司對未來賺錢有允諾性的預(yù)測。美國證券監(jiān)管當局認為，上市公司歷史上經(jīng)營情況的好壞和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當是通過審計的,是可靠的,所以可以提供應(yīng)投資者。至于此后公司的走向則應(yīng)由投資者自行判斷。只要上市公司披露足夠的信息，同時保證這些信息的真實可靠,投資者有能力做出自己的決定。至于決策失誤的損失則由投資者自己負責。與之相反的是香港的做法。香港規(guī)定公司在發(fā)行上市時必須有賺錢預(yù)測。它的理論前提是投資者不夠成熟、需要保護的。與此相應(yīng)，香港證券監(jiān)管當局規(guī)定,假如公司沒有完畢賺錢預(yù)測，必須向投資者作出解釋。同時上市保薦人、審計師和會計師等都要承擔相應(yīng)的法律責任。這導致了香港的上市公司在做賺錢預(yù)測時都偏向保守，即使公司認為沒有問題,中介機構(gòu)也不愿承擔風險。因此,有人認為香港的做法有負面影響，即投資者面對偏低的賺錢預(yù)測往往不會出大價錢,導致公司融資效率減少。中國目前公司上市基本上是都有賺錢預(yù)測的，但中國并不強制披露賺錢預(yù)測。但為什么絕大部分中國公司仍然堅持賺錢預(yù)測呢?這重要是由于賺錢預(yù)測和股票定價之間存在正相關(guān)關(guān)系，爭取盡也許高的股票定價,這是上市公司提高賺錢預(yù)測的原動力。:J;u"O0＼:ｍ$F/ｊ0n＃Y?公司進行改制上市,一個很重要的財務(wù)文獻就是經(jīng)注冊會計師審核的未來年度的賺錢預(yù)測報告,賺錢預(yù)測是公司在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、公司生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照公司的正常發(fā)展速度做出的。賺錢預(yù)測報告涉及賺錢預(yù)測表及其說明，賺錢預(yù)測表的格式與利潤表一致，并應(yīng)分項披露上年經(jīng)審計的已實現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測數(shù),本年預(yù)測數(shù)分欄列示經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和會計數(shù)。賺錢預(yù)測的說明涉及編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與賺錢預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。存在也許對賺錢預(yù)測產(chǎn)生重大不擬定因素的,存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的,都要加以分析說明。

上市公司賺錢預(yù)測的必要性可以指導投資者進行理性分析，同時可以考核上市公司的經(jīng)營業(yè)績,對上市公司未來年度的給以指導。?,Ｈ）b(ｓ.]３V#k4t)X4Y+\:`１N

10.某公司2０23年每股收益為0.4元,每股經(jīng)營性鈔票凈流量為－0.7元。請分析也許導致兩者嚴重背離的因素。?參見教材Ｐ1９8。?2e+\＂i＄w）j%j９|#？1ｎ.G"j*G?１1.案例七中將全面預(yù)算管理描述為戰(zhàn)略管理,為什么?８w!［）U5？,A,|$p１]?公司戰(zhàn)略是公司建立在內(nèi)、外部環(huán)境分析基礎(chǔ)上、為實現(xiàn)公司使命或目的而擬定的整體行動規(guī)劃。全面預(yù)算管理應(yīng)當是一種戰(zhàn)略管理。一方面,預(yù)算自身就是一種戰(zhàn)略。一方面,預(yù)算目的的定位,體現(xiàn)了不同類型公司的戰(zhàn)略重點。另一方面是預(yù)算又進一步把戰(zhàn)略具體化,使其得以更好的貫徹、實行。由于戰(zhàn)略的長期性、概括性和全局性，在其實現(xiàn)過程中往往容易出現(xiàn)預(yù)期不準、操作困難的缺陷。通過預(yù)算的編制和運營，這些矛盾可以明朗化,并且通過市場競爭機制的引入，盡也許協(xié)調(diào)這些矛盾。再者，預(yù)算將公司戰(zhàn)略目的轉(zhuǎn)化為分階段目的，進而以權(quán)責利為基礎(chǔ)再轉(zhuǎn)化為各層次、各部門、各崗位、各人的目的,從而使公司戰(zhàn)略在細化的同時，也將戰(zhàn)略的思想貫徹到各層次、各部門、各崗位、各人。這些都是戰(zhàn)略實現(xiàn)的最佳保障。"l３^＋R'n３R２J3s．v'G$Q

１2.案例十二中華北汽車集團公司實行原材料和協(xié)作產(chǎn)品集中采購管理,你認為有何積極意義？2K＋^,I'［k＇～6＿?．ｕ＂C％m,T,S５q

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１3．某公司章程有這樣一項表述:重大投資決策和重要資產(chǎn)處置應(yīng)當報經(jīng)股東大會審議通過。你認為這樣表述是否妥當？闡述理由。?答：不妥。定位清楚、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目的，1Ｃ3?０ｍ-r５sｏ?在權(quán)利方面,不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。

?14.從目前上市公司可供選擇的幾種融資方式來看,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券較之配股、增發(fā)新股對0｀.ｎ;c2s5［(o＊g8N

上市公司而言有什么好處?５S$ｅ2?$Ｙ,n0f4R６k"e

（1)是由于可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票,上市公司仍然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供應(yīng),除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況,因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。?(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平,可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)當是所有債權(quán)融資方式中最低的。此外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當做財務(wù)費用，相比紅利來說，一定限度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增長了留存收益；?（３)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程,可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣,導致股本極具擴張,從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；

(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格,根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的擬定是以募集說明書前３0個交易日股票的平均收盤價格為基準,并上浮一定幅度,因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。)i6U!?'t$DC(］?4r:ｎ＇z0｝8_/W４t

１5.你認為上市公司股利政策的制定應(yīng)當考慮哪些因素？

制定股利政策應(yīng)當考慮的因素1、法律法規(guī)限制。如《公司法》規(guī)定,《個人所得稅法》的規(guī)定，〈關(guān)于規(guī)范上市公司若干問題的告知》的規(guī)定。2、公司的融資環(huán)境。3、市場的成熟限度。4、公司所在的行業(yè)。股利政策具有明顯的行業(yè)特性。5、公司資產(chǎn)的流動性。6、公司的生命周期。７、公司的投資機會。股利政策在很大限度上受投資機會所左右

１6.請你結(jié)合案例十，評價國有資本金績效評價體系的目的是什么？為什么把凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)報酬率指標作為評價的核心指標？＃｀1^'p9x"d

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公司業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”,是指運用科學、合用的方法，對公司的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析,評論其優(yōu)劣、評估其效績。4Ｙ）\"＠7q*z％a(q９J

業(yè)績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進行的、對預(yù)算執(zhí)行情況和預(yù)算指標之間的差異所作的即時確認和即時解決，它重要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指標，屬于事中控制，服務(wù)于預(yù)算調(diào)控;綜合評價則是在期末對于各預(yù)算執(zhí)行主體的預(yù)算完畢情況進行的分析評價,其評價內(nèi)容以成本、利潤等財務(wù)指標為主，綜合評價作為本期預(yù)算的起點和下期預(yù)算的終點,重要涉及公司整體效益的評價及利益分派的問題,通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。華資集團的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。８cV!O't，?&Z

在公司財務(wù)管理循環(huán)中,業(yè)績評價處在承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。一方面，在財務(wù)活動、預(yù)算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時發(fā)現(xiàn)和糾正實際業(yè)績與計劃或者預(yù)算的偏差，從而實現(xiàn)對財務(wù)經(jīng)營活動過程的控制；另一方面，預(yù)算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系統(tǒng)，互相作用,周而復始地循環(huán)以實現(xiàn)對整個公司經(jīng)營活動涉及公司戰(zhàn)略目的的實現(xiàn)、市場顧客的滿意、公司核心競爭能力的哺育、人力資源的開發(fā)等所有活動進行最終控制，而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié),又是下一次管理循環(huán)的開始。

國有資本金績效評價體系的目的是以公司為業(yè)績評價對象，考核國有資本金的保值增值能力。?凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標重要由于該指標較好地反映了公司自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益，同時與公司價值及股東切身利益最為相關(guān)。但公司對凈資產(chǎn)收益率的考察,需要解決兩個基本問題，一是確認經(jīng)營者參與分派的資格,即是否發(fā)明了剩余奉獻;二是依據(jù)剩余奉獻的大小，核定經(jīng)營者參與分派的比率,進而擬定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余奉獻額。也就是說，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候,必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機會成本率,或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本,否則,沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉，財務(wù)成果將會失去連續(xù)增長的根基

17.結(jié)合案例一,簡要評述公司治理的目的。?答：公司治理的目的是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其重要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者,涉及股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套涉及正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學化,從而最終維護公司各方面的利益。由于在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理,而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實行共同治理，治理的目的不僅是股東利益的最大化,而是要保證公司決策的科學性,從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

18.案例四中何條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定？贖回條款的目的是什么？向下修正的目的又是什么?

發(fā)行人設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。?

贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的,旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達成增長股本、減少負債的目的，也避免利率下調(diào)導致的損失。贖回條款一般分無條件贖回(即在贖回期內(nèi)按照事先約定的贖回價格贖回可轉(zhuǎn)換債券）和有條件贖回(在基準股價上漲到一定限度，通常為正常股股價連續(xù)若干天高于轉(zhuǎn)股價格1３0%—200％，發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）。事實上,贖回條款自身所起的重要作用一是加速轉(zhuǎn)股，二是減少融資成本。從國外實際情況來看，假如當公司業(yè)績大幅提高，股價快速上揚，發(fā)行公司通常希望贖回可轉(zhuǎn)換債券，從而避免轉(zhuǎn)換受阻的風險；此外當市場融資成本較低的時候，贖回可轉(zhuǎn)換債券并進行新的融資對發(fā)行人也是非常有利的。但是從我國的實際情況來看,由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發(fā)行公司都希望可轉(zhuǎn)換債券勻速轉(zhuǎn)股,從而避免股權(quán)稀釋，并不希望轉(zhuǎn)股的快速實現(xiàn)。2v${4^"ｅ

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回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達成一定的幅度時,可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款,設(shè)立的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風險,同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。回售條款中通常發(fā)行人承諾在正常股票股價連續(xù)若干天低于轉(zhuǎn)股價格，發(fā)行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價一般會參照同期公司債券的利率來設(shè)定

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1９.如何從財務(wù)的角度看待公司治理問題,請結(jié)合教材中的案例一談?wù)勀愕囊娊狻?/p>

法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的主線任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益,形成互相之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運營。)Ｍ）~.D%U7～?法人治理結(jié)構(gòu)中的重要財務(wù)問題

法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制涉及財務(wù)決策機制；財務(wù)監(jiān)控機制;財務(wù)激勵機制。就是說,一個公司的財務(wù)事項按照這個治理結(jié)構(gòu)的原理來看,要分析哪個機構(gòu)對什么樣的財務(wù)問題有決策權(quán)限。財務(wù)的問題涉及許多方面,如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分派問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權(quán)責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監(jiān)控。治理結(jié)構(gòu)的一個很重要的問題就是監(jiān)控，并且是以價值為主導的監(jiān)控機制。涉及：1。機構(gòu)監(jiān)控(監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部的審計部)2。制度監(jiān)控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結(jié)構(gòu)下，由于存在著委托與被委托的關(guān)系,因此,出資人一方面要對經(jīng)理層進行防范監(jiān)控;另一方面,還要采用一定激勵方法,來鼓勵經(jīng)理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務(wù)激勵機制。?2、法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會?由于在權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)中,最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大限度上決定著公司的效率。董事會的質(zhì)量和財務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。所以說，法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個中心地帶,它聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益)ｂ0Ｋ!^H＋N7Z?從公司法人治理結(jié)構(gòu)看,公司財務(wù)管理是分層的,管理主體及相相應(yīng)的職責權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是涉及各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有助于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有助于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成,具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。/Y；^！F3ｇ

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4、現(xiàn)代公司制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度*g1y"F：J']!G?一個公司，特別是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控：外部——1。政策和法律；資本市場;經(jīng)理市場;CPA（注冊會計師）;媒體。內(nèi)部——監(jiān)事會；審計委員會;內(nèi)部審計;獨立董事。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)立不同的部門，所以,需要支付很高的成本。%Ｑ5J#h；j4＠:_%l6Ｋ

公司治理是現(xiàn)代公司制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都結(jié)識到:一個公司連續(xù)的競爭優(yōu)勢一方面決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的規(guī)定和公司的運作中,都在很大限度上關(guān)注公司制度特別是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。4r(ｎ-m-f4k5l*E＇z

定位清楚、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目的８Ｓ5M＊L，T）Ｒ9O９v-@２y?在權(quán)利方面,不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。在本案例中規(guī)定：?董事會在處置固定資產(chǎn)時,如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的３3％(這一條授權(quán)清楚是肯定的，但是否權(quán)利過大,至使董事會左右股東大會,值得討論)，則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者批準處置該固定資產(chǎn)。

20.上市發(fā)行定價的基本方法有哪些?

目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1)議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式:固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格,然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。

②市場詢價方式當新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié)：第一，根據(jù)新股的價值（一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定)，股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票,并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻，征集在各個價位上的需求量,通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行記錄，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后擬定新股發(fā)行價格。?（2)競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中,又有下面三種形式:?①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。:s3[!s$Ｑ.q.t?②機構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時,采用對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。?③券商競價。在新股發(fā)行時,發(fā)行人事先告知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書,以投標方式互相競爭股票承銷業(yè)務(wù),中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。）T＇R"j-B#E?21．什么是可轉(zhuǎn)換債券的雙重性質(zhì)？結(jié)識到這一點對于我們更進一步的理解這種融資方式有什么幫助？?(1)是由于可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票,上市公司仍然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供應(yīng)，除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子)，因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì),使公司具有融資的靈活性。

(２）即使出現(xiàn)意外情形,可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具,根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》,可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平,依照這個水平,可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)當是所有債權(quán)融資方式中最低的。此外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當做財務(wù)費用，相比紅利來說,一定限度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增長了留存收益;

(3）可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程,可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，導致股本極具擴張,從而可以緩解對業(yè)績的稀釋;

（４)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的擬定是以募集說明書前30個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說,在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。??三、綜合案例分析題%J0ｊ0Ｅ#N４j１f?1.漯河卷煙廠采購制度改革評價(教材１０5頁）。/ｗ：p1{６Ｃ4e＄ｆ9z

一、政策背景＂ｇ(l1ｈ)J*ｇ２??

1.內(nèi)部控制的概念；P９3

2.內(nèi)部控制的目的;Ｐ93?3.內(nèi)部控制的內(nèi)容;P94?4.內(nèi)部控制的方法。P9４

二、改革采購制度的因素?

１．存在“暗箱”操作，導致腐敗行為發(fā)生；?2.輔料質(zhì)次價高,嚴重積壓資金;1｛＊Ｑ-［3ｎ3ｅ6y?３．公司遭受經(jīng)濟及信譽損失。９ｊ）a2Z３Ｄ：u3Ｉ

三、實行內(nèi)部控制管理的要點(P１06)

四、控制結(jié)果.~8ｙ４a'Ｋ4y)w

１．堵塞了漏洞;?2．保證了質(zhì)量；１u"K4S．N8M2b

3.杜絕了腐敗行為的發(fā)生；?４.取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。.ｑ,N0z５Ｘ3ｄ＿9K?五、需要完善的方面6dl（n)R，d－d?1．

應(yīng)將“輔料公開競標采購”納入公司總預(yù)算管理；(ｄ"~）Ｈ-@(J#2.

加大監(jiān)控力度。

２.南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案評價(教材1８8-189)。

參見《》?3.根據(jù)教材22０-222頁案例資料，對神馬集團公司的財務(wù)體制進行分析。:]３？,Ｘ'y％e５U，?

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答:公司集團作為一種特殊的公司組織形態(tài)和復雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，在管理上必須克服“一收就死,一放就亂”的體制陷講。有的公司集團提出管理體制的目的是“集權(quán)有道,分權(quán)有序,授權(quán)有章,有權(quán)有度”。應(yīng)當說這是一種特別抱負的狀態(tài),之所以這樣說,因素是集團管理探求的就是其中的四個字?！暗馈笔鞘裁?？“序”如何維護？“章”如何提出？“度”如何把握？這不也許給出一個具有普遍合用性的、唯一答案。但是我們不能由此否認集團管理在一定條件特別是特定經(jīng)營環(huán)境下有一定共性、規(guī)律性的分析。集權(quán)與分權(quán)的體制選擇是一個十分復雜的問題，點多面廣。結(jié)合本案例我們僅僅分析集團總部的功能定位問題。對此神馬集團的探索和實踐的啟示是多方面的:1．要以集權(quán)管理的思想設(shè)計集團總部的功能定位。2.實行集權(quán)管理要以財務(wù)為重點實現(xiàn)決策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)。３.推行“委員會”制度，實現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理。4.集團總部必須協(xié)調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營的關(guān)系。5.集團總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題。!\＂Ｇ4q＇~*j*R#ｖ;@:C／~8e2E

4．根據(jù)教材５9頁案例資料，對廣東核電債券發(fā)行方案進行分析。.i-Q8s／ｌ6a

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分析要點：一方面，看該公司債券發(fā)行是否符合《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院頒布的《公司債券管理條例》的有關(guān)規(guī)定；然后，再從以下幾方面進行分析:?

1、從其財務(wù)狀況分析;

2、從籌資用途分析；8p3M7[;ｚ｝！Ｔ?

3、從公司的信用等級分析；?

4、從債務(wù)的清償方式分析。！q＃b)Ｘ6Q；g

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５.根據(jù)教材25０-2５1頁案例資料,對廣西河池化工股份有限公司所屬公司出售資產(chǎn)進行分析。）SM8_&＠2F．W?參見教材P２４4——245

6.結(jié)合教材中的案例一，試述公司治理的目的。，n

g"P(K+V9N9x?公司治理的目的是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其重要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡,而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者,涉及股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套涉及正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。由于在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司,而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實行共同治理，治理的目的不僅是股東利益的最大化,而是要保證公司決策的科學性,從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。*i/X#｜+Ｙ＊～

l?法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的主線任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成互相之間的制衡關(guān)系,最終保證公司制度的有效運營。法人治理結(jié)構(gòu)中的重要財務(wù)問題。法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制涉及財務(wù)決策機制；財務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機制。就是說，一個公司的財務(wù)事項按照這個治理結(jié)構(gòu)的原理來看,要分析哪個機構(gòu)對什么樣的財務(wù)問題有決策權(quán)限。財務(wù)的問題涉及許多方面,如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分派問題等等,這就需要我們建立一個決策有效、權(quán)責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監(jiān)控。治理結(jié)構(gòu)的一個很重要的問題就是監(jiān)控,并且是以價值為主導的監(jiān)控機制。涉及：１。機構(gòu)監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部的審計部)2。制度監(jiān)控。通過建立一個嚴密的制度,來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結(jié)構(gòu)下,由于存在著委托與被委托的關(guān)系，因此,出資人一方面要對經(jīng)理層進行防范監(jiān)控;另一方面，還要采用一定激勵方法，來鼓勵經(jīng)理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務(wù)激勵機制。８Ｓ.U1A+Ｒ:A;g^3Ｊ

法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會。由于在權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)中，最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大限度上決定著公司的效率。董事會的質(zhì)量和財務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。所以說,法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個中心地帶，它聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益*e1o，CL*N(ｑ＃o6Ｕ

從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的,管理主體及相相應(yīng)的職責權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念,而是涉及各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系,有助于明確權(quán)責,同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看,有助于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成,具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。?現(xiàn)代公司制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度。一個公司，特別是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控:外部——1。政策和法律;資本市場;經(jīng)理市場；CＰＡ(注冊會計師）;媒體。內(nèi)部——監(jiān)事會;審計委員會;內(nèi)部審計;獨立董事。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)立不同的部門,所以,需要支付很高的成本。１g１ｋ.]4V０S％j"Ｃ?公司治理是現(xiàn)代公司制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都結(jié)識到:一個公司連續(xù)的競爭優(yōu)勢一方面決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的規(guī)定和公司的運作中，都在很大限度上關(guān)注公司制度特別是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。

定位清楚、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目的?在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。

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