國美電器控制權(quán)之爭案例分析

國美電器控制權(quán)之爭

國美電器（英語：GOME）是中國的一家連鎖型家電銷售企業(yè)，也是中國大陸最大的家電零售連鎖企業(yè)，2009年，國美電器入選中國世界紀錄協(xié)會中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。成立于1987年1月1日。董事局主席張大中。在北京、太原、天津、上海、廣州、深圳、青島、長沙、香港等城市設(shè)立了42個分公司，及1200多家直營店面。國美電器簡介股權(quán)之爭爆發(fā)前夕

一.黃光裕入獄，陳曉擔(dān)任董事會主席兼行政總裁。

2008年12月27日，黃光裕因為涉嫌經(jīng)濟刑事案件被調(diào)查，于是國美電器為人執(zhí)行董事兼行政總裁陳曉為代理主席。2009年1月16日，黃光裕辭去董事職務(wù)同時作為國美董事主席的身份自動終止，于是陳曉出任國美電器董事會主席，同時擔(dān)任行政總裁。二.國美電器引入貝恩資本，黃光裕對國美的控制權(quán)受到威脅。

由于黃光裕的入獄造成負面影響以及全球金融危機的爆發(fā)，國美電器的資金運行出現(xiàn)了很嚴重的問題。于是陳曉與多家金融機構(gòu)談判最終取得了貝恩資本的支持。但是貝恩資本的援助有是有條件的，即三項捆綁協(xié)議:1.貝恩資本三位董事入選國美董事會，否則屬于違約2.董事會中陳曉、王俊洲、魏秋立任意兩個被免職，屬于違約3.以上兩項一旦違約，貝恩資本有權(quán)要求國美電器以24億元贖回可轉(zhuǎn)股。如果全體股東并未認購該股份，將導(dǎo)致國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生很大變化，威脅到黃光裕的控制權(quán)。三.實施股權(quán)激勵，陳曉控制董事

2009年7月7日，國美電器公告首次股權(quán)激勵方案，設(shè)計3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。通過引入貝恩資本以及實施期權(quán)激勵計劃，陳曉活得了董事會11名成員中半數(shù)的支持，對公司的控制及日常管理有其為首的董事會負責(zé)。而在黃光?？磥?，陳曉推出齊全激勵的主要目的并不是為了激勵團隊，而是收買人心。此時的大股東黃光裕已經(jīng)不能控制董事會。股權(quán)激勵(Stockholder'srightsdrive)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。2012年5月11日，黃光裕夫婦在國美電器股東周年大會上在12項決議中連續(xù)投了5項否決票，導(dǎo)致貝恩投資三名董事為國美電器非執(zhí)行董事的議案未能通過，而這將造成公司違約并必須償還債務(wù)24億元。于是當(dāng)晚召開緊急董事會，董事會一致同意貝恩三名前任董事加入董事會，于是大股東黃光裕與董事會之間的矛盾完全公開化。四.董事會否決股東大會決議

1.董事會發(fā)布中期業(yè)績吸引機構(gòu)投資者2.大股東增持股份3.大股東反對董事會增發(fā)4.貝恩巧妙債轉(zhuǎn)股使大股東失手34%黃金底線控制權(quán)之爭過程

黃光裕作為國美的創(chuàng)始人當(dāng)時國美的市盈率高有很大的利潤，不愿他人分享利潤收益。自然要保持大股東的地位，防止自己持股比例被攤薄，保持自己對公司的絕對控股權(quán)，對重大決策事件具有絕對話語權(quán)。

股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，國美電器的大股東長期以來一直忽略該項制度的建立，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來致命的風(fēng)險。1.股本相對集中的上市公式對經(jīng)營效果的關(guān)心度較高，更容易達成共識，股權(quán)激勵計劃通過的可能性相對更高。2.公司經(jīng)營壓力較大的上市公司，迫切需要通過股權(quán)激勵計劃來調(diào)動經(jīng)營管理層的積極性，這些公司具有推出股權(quán)激勵計劃的動力。3.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。這種情況下有利于實施股權(quán)計劃。4.公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和計劃是否明確，未來的持續(xù)發(fā)展能力是否較好、公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革都是需要考慮的因素之一。3.陳曉放棄增發(fā)股份如果貝恩資本將手持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，黃光裕手握34%的股權(quán)將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右：必須另外獲得至少19%以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動議。但事實上黃光裕當(dāng)政時曾賦予董事會20%的配發(fā)發(fā)行和買賣公司股份的一般授權(quán)，但鑒于黃光裕方面的堅持反對，如果陳曉執(zhí)發(fā)行，要約認購根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行權(quán)可予以配發(fā)及發(fā)行的股權(quán)總數(shù)之55%-65%股份，認購價比增發(fā)價溢價5%。要吃下如此多的股份需要花費更多的錢。故陳曉在控股權(quán)爭奪事件整個過程中并沒有使利用增發(fā)股份的這一授權(quán)。貝恩巧妙轉(zhuǎn)債，大股東失手34%黃金底線9.15貝恩公告?zhèn)D(zhuǎn)股，黃光裕家族股權(quán)將降32.47%但黃家可以再增持2%。不過貝恩選擇轉(zhuǎn)股時間巧妙9.15轉(zhuǎn)股后，要5個工作日才可完成手續(xù)，日期為9.22——獲得9.28股東大會投票權(quán)的過戶截止日（類似除權(quán)日）。

黃光裕家族難以在一天內(nèi)增持2%，約3.2億的股權(quán)。9·28特別股東大會結(jié)果

9月28日，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)果揭曉，國美董事局主席陳曉獲勝。國美大股東黃光裕提出的5項議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。4.貝恩入主國美

關(guān)于黃光裕最終贊成貝恩主席竺嫁進入國美電器董事會，這是兩者相互妥協(xié)的結(jié)果，對于黃光裕而言關(guān)鍵意圖是保持住自己大股東的地位防止大權(quán)旁落，收回增發(fā)股權(quán)和重組董事局，并要求陳曉下臺。他認為作為一個擁有10%股權(quán)的股東，貝恩資本在董事會中擁有適當(dāng)?shù)亩孪皇强梢越邮艿?，但是不能給予太多的席位，所以只同意竺嫁一人當(dāng)選。而黃方面依然可以在董事會中占有利地位。若不贊成貝恩入股，會導(dǎo)致公司違約而給予貝恩巨額違約資金，對公司不利，股東不會買單從而失去小股東的支持。自然對黃光裕本身也不利。而竺稼作為貝恩資本董事總經(jīng)理黃方面支持他也算是一種示好，希望獲得貝恩的支持。除此之外，貝恩進入國美，對國美也未必是壞事。9.28之后，貝恩作為二股東與大股東利益更加趨于一致，希望國美盈利和發(fā)展，不希望分裂再戰(zhàn)，因此雙方再度交兵的可能性也不大。5.關(guān)注最終結(jié)果

首先，在所有的投票中最讓人關(guān)注的依然是關(guān)于取消董事局增發(fā)20%一般授權(quán)的動議。目前增發(fā)新股作為推進上市公司股票融資方式的創(chuàng)新,在管理層的政策支持下,得到了上市公司的積極響應(yīng)。但現(xiàn)在市場對蜂擁而至的、大批量地、高市盈率增發(fā),并不認同,以至感到恐懼?！霸霭l(fā)地雷”甚至對投資者造成巨大的沖擊。增發(fā)新股有利于新股東,不利于老股東,并造成股東財富從老股東向新股東的價值轉(zhuǎn)移。因此，在此次國美案例中，大部分股東支持撤銷增發(fā)的一般授權(quán)。雖然投票結(jié)果出乎事前的大多數(shù)預(yù)料，但看得出來，大多數(shù)股東基于各自的利益作出了一種相對折中的選擇：他們既不希望公司目前的經(jīng)營管理及管理層人員出現(xiàn)重大變故，也不希望公司未來的股份結(jié)構(gòu)發(fā)生劇烈調(diào)整。6.國美控制權(quán)爭奪，黃光裕難成贏家整個國美帝國的發(fā)展，長期以來依賴于黃光裕個人的光環(huán)。公司上市后，本應(yīng)從“帝國制”逐漸過渡到“共和制”，但黃光裕對于家族團隊的嚴格把控，直到公司上市后，也未嘗有絲毫松懈。從他入獄前高管層充斥著“自己人”就可見一斑。大股東要保持對董事局的絕對控制，就必須在持股比例上有一定的控制，黃光裕之前不斷套現(xiàn)，持股比例不斷下降，顯然這是這次危機的關(guān)鍵。黃將國美運作上市之后，充分體會到了資本的力量，不斷套現(xiàn)，持股比例從75%下降至34%，套現(xiàn)上百億。（現(xiàn)在很多企業(yè)的上市不是為了真正的把企業(yè)做好，太多的是為了圈錢）而諸位股東們由于黃光裕的一再套現(xiàn)而深受其害，最終也做出了自己的選擇。但是，黃光裕陷入被動的原因，恰恰是因為他當(dāng)年為了更高效地掌控國美，把一些本屬于股東會的權(quán)力“下放”到董事會。后來當(dāng)他鋃鐺入獄，貝恩成功進入董事會導(dǎo)致黃失去對董事會的控制時，他才發(fā)現(xiàn)董事會的權(quán)限已經(jīng)太大了。。

此外，相比已經(jīng)帶領(lǐng)國美走出困境、取得不錯業(yè)績的經(jīng)驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。7.陳曉模式

陳曉方面，一是在國美電器業(yè)績因金融危機和黃光裕事件出現(xiàn)下滑，國美電器現(xiàn)金流不充裕，運作環(huán)境極度困難的情況下，引進了貝恩資本，攤薄了黃的股權(quán)，引導(dǎo)國美電器戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并在2010年恢復(fù)正增長過程中發(fā)揮了重要作用。并用股權(quán)激勵的“金手銬”牢牢鎖住了黃的舊部。陳曉有兩大優(yōu)勢，一是其謙遜的態(tài)度讓此前對他有偏見的國美電器高管逐步接受了他；二是其提出的改善與供應(yīng)商關(guān)系，以及推進國美轉(zhuǎn)型的策略也深得人心。此外為了防止負面消息引發(fā)供貨商急于追款，有32億港元為資本后盾，國美對供貨商實行了“先款后貨”的還款政策。供貨商可在取得款額后，再向國美供貨，而之前，霸氣的黃光裕一直因“先貨后款”模式為供貨商所氣惱。8.股權(quán)分散下，創(chuàng)始人應(yīng)如何保持對公司的控制權(quán)1.考慮其他股東的利益2.掌握控股權(quán)。國美控制權(quán)之爭的實質(zhì)是股權(quán)爭奪戰(zhàn)，黃光裕未能絕對控股才使得他人有機會謀取控制權(quán)。這啟示企業(yè)創(chuàng)始人要盡可能地對自己的企業(yè)絕對控股，不要給經(jīng)理人留下篡權(quán)的機會。3.處理好與經(jīng)營層的關(guān)系，信任經(jīng)營層，重視發(fā)揮經(jīng)營層團隊的作用，適時運用激