中信銀行由總行投資銀行部組織的投資銀行業(yè)務內部培訓1、直接融資

債券承銷業(yè)務培訓講義二Ο一三年七月投資銀行部2主要內容第一部分非金融企業(yè)債券產(chǎn)品介紹第二部分盡職調查第三部分中信銀行承銷優(yōu)勢3第一部分非金融企業(yè)債券產(chǎn)品介紹1.1非金融企業(yè)債券品種概覽1.2非金融企業(yè)債務融資工具1.3其他非金融企業(yè)債券品種非金融企業(yè)銀行間市場交易商協(xié)會中國證監(jiān)會國家發(fā)改委企業(yè)債券公司債券中期票據(jù)短期融資券中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）超短期融資券定向債資產(chǎn)支持票據(jù)非金融企業(yè)債務融資工具境內境外香港人民幣債1.1.1非金融企業(yè)債券產(chǎn)品分類51.1.2境內非金融企業(yè)債券產(chǎn)品特性對比

債務融資工具公司債券企業(yè)債券監(jiān)管機構交易商協(xié)會證監(jiān)會發(fā)改委審核方式注冊制核準制核準制發(fā)行人上市公司和非上市公司均可上市公司非上市公司主承銷商22家銀行和12家證券公司證券公司證券公司募集資金用途需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，用途靈活需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，用途靈活需符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，各類用途能夠使用的債券比例也不同，一般需與項目掛鉤擔保無強制要求，以信用發(fā)行為主無強制要求評級較低、資產(chǎn)負債率較高等情況下一般需要提供擔?；虻仲|押1.1.2境內非金融企業(yè)債券產(chǎn)品特性對比

債務融資工具公司債券企業(yè)債券交易流通場所銀行間市場交易所市場銀行間市場和交易所市場融資規(guī)模超短期融資券、定向債、私募發(fā)行的資產(chǎn)支持票據(jù)不受凈資產(chǎn)限制，其余均受凈資產(chǎn)40%的限制受凈資產(chǎn)40%的限制受凈資產(chǎn)40%的限制產(chǎn)品期限覆蓋各種期限1年以上1年以上盈利要求無硬性要求最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，且最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息批文有效期2年，除集合票據(jù)外，其余品種均可分期發(fā)行2年，可分期發(fā)行，首期發(fā)行規(guī)模不低于50%1年，目前僅國家電網(wǎng)等少數(shù)大型企業(yè)可分期發(fā)行61.1.3境內非金融企業(yè)債券市場發(fā)展概況

截至2012年末，債務融資工具累計發(fā)行8.31萬億元，占境內非金融企業(yè)債券發(fā)行總規(guī)模的71.1%；截至2012年末，債務融資工具存量規(guī)模共計4.16萬億元，占境內非金融企業(yè)債券存量總規(guī)模的60.8%；2012年當年發(fā)行規(guī)模共計2.65萬億元，同比增長44.5%，占境內非金融企業(yè)債券當年發(fā)行額的74.6%。債務融資工具已經(jīng)成為境內非金融企業(yè)最為主流的直接融資渠道。71.1.3境內非金融企業(yè)債券市場發(fā)展概況2012年末境內非金融企業(yè)各類債券存量額占比數(shù)據(jù)來源：wind資訊81.1.3境內非金融企業(yè)債券市場發(fā)展概況境內非金融企業(yè)各類債券2012年發(fā)行額占比數(shù)據(jù)來源：wind資訊91.1.3境內非金融企業(yè)債券市場發(fā)展概況2008-2012年債務融資工具發(fā)行情況（單位：億元）數(shù)據(jù)來源：wind資訊101.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述非金融企業(yè)債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)，在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。非金融企業(yè)債務融資工具主要包括短期融資券（CP）、中期票據(jù)（MTN）、非公開定向債務融資工具（PPN，簡稱“定向債”）、超短期融資券（SCP）、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）和中小企業(yè)集合票據(jù)（SMECN，含區(qū)域集優(yōu)）等。其中，定向債采取私募方式發(fā)行，資產(chǎn)支持票據(jù)可采取公募或私募方式發(fā)行，其余品種均采取公募方式發(fā)行，采取公募方式發(fā)行的債務融資工具以下合稱公募品種，采取私募方式發(fā)行的債務融資工具以下合稱私募品種。產(chǎn)品定義產(chǎn)品分類11監(jiān)管機構：中國銀行間市場交易商協(xié)會（NAFMII，簡稱“交易商協(xié)會”），該機構為中國人民銀行下屬社會團體法人，是由銀行間市場各類成員構成的行業(yè)自律組織。審批制度：注冊制，即原則上只對項目信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行核查，不對發(fā)行人的資質和債券的投資價值進行實質性判斷。項目在經(jīng)過交易商協(xié)會審理后提交注冊會議，由注冊專家投票決定是否接受項目注冊，每次會議由交易商協(xié)會從由金融市場專家構成的注冊專家?guī)熘须S機抽取5名參會。發(fā)行與流通市場：全國銀行間債券市場。發(fā)行人：在境內注冊的非金融企業(yè)，對企業(yè)的所有制背景及是否上市無特定要求。主要特點1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述12承銷方式：主流承銷方式為余額包銷，即在規(guī)定的發(fā)行日后主承銷商根據(jù)承銷協(xié)議約定將未售出的債務融資工具全部自行購入；其他承銷方式還包括全額包銷、限額包銷和代銷等。發(fā)行方式：主要采取簿記建檔方式，即由主承銷商作為簿記管理人記錄每一投資者申購數(shù)量和認購價格，并據(jù)此確定最終發(fā)行利率和銷售分配方案；對于少數(shù)超大型項目也可通過公開招標的方式發(fā)行。利率形式：固定利率和浮動利率，主要采取固定利率方式。募集資金用途：用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不強制與項目掛鉤。對于發(fā)行期限在1年（含）以內的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設等中長期用途，若用于項目建設，要求項目批文齊備，資本金已按進度到位。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述13擔保：不強制要求。注冊額度有效期：2年，除集合票據(jù)必須采取一次性發(fā)行的方式外，其余品種均可在額度有效期內分期發(fā)行，且注冊額度在有效期內可循環(huán)使用；首期發(fā)行在注冊后即可直接實施，注冊額度內的后續(xù)發(fā)行需進行備案，短期融資券、中期票據(jù)采取發(fā)行前備案，超短期融資券和定向債采取發(fā)行后備案。主承銷商：22家商業(yè)銀行和12家證券公司擁有主承銷資格，除超短期融資券外，每個項目的主承銷商不得超過2家。證券公司目前暫無獨立主承銷資格，必須聯(lián)合一家商業(yè)銀行聯(lián)席主承銷。信息披露：公募品種發(fā)行前需向全市場公開披露募集說明書等發(fā)行文件，存續(xù)期內需持續(xù)公開披露財務報表和重大事項；私募品種僅需在定向投資人范圍內開展信息披露。信息披露平臺為中國貨幣網(wǎng)（中國外匯交易中心主辦）和上海清算所網(wǎng)站。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述14所有公募債券額度合計不得超過企業(yè)最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%，含本次擬申請注冊的額度、已發(fā)行且仍在存續(xù)期內的額度和已獲得注冊（批復）但尚未發(fā)行的額度。所有公募債券包括短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債等公開發(fā)行流通的債券，不含超短期融資券。主體評級為AA級（含）以上企業(yè)發(fā)行公募中長期債（包括中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債、可轉債等發(fā)行期限在1年以上的公募品種）和短期融資券可互不占用額度，分別按照凈資產(chǎn)的40%核定發(fā)行額度。對于上一次評級仍在有效期內，更換評級機構后將主體評級提升至AA的企業(yè)不享受該政策。若企業(yè)的財務報表采用舊準則編制，則凈資產(chǎn)需扣除少數(shù)股東權益，若采取新準則，凈資產(chǎn)可包含少數(shù)股東權益。額度計算以最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎，同時參照最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（若報表日在最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)之后），按孰低原則確定。在注冊額度有效期內，如出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少情況，則按照動態(tài)管理原則，以減少后凈資產(chǎn)核定后續(xù)發(fā)行金額。主要監(jiān)管政策——發(fā)行額度計算規(guī)則1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述15額度計算采取“雙控原則”，即不僅發(fā)行人及下屬子公司層面不得超額度發(fā)行，同時需確保注冊后，從發(fā)行人控股股東層面計算也未超額度。超短期融資券、定向債額度不受凈資產(chǎn)40%限制，可根據(jù)客戶資金需求情況及償債能力等因素確定發(fā)行金額，且不占用其他債券的發(fā)行額度。債務融資工具發(fā)行采取市場化定價方式，發(fā)行利率隨行就市，一般參考同時期已發(fā)行的同品種債券一二級市場利率（可通過Wind資訊查詢），并通過面向承銷團成員簿記建檔的方式最終確定。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——發(fā)行額度計算規(guī)則主要監(jiān)管政策——定價機制16房地產(chǎn)行業(yè)不受理房地產(chǎn)企業(yè)債務融資工具的注冊。原則要求房地產(chǎn)業(yè)務收入占比低于30%，對于占比介于30%-50%的，采取一事一議的方式確定是否受理。商業(yè)物業(yè)的租金收入及保障房收入一般不認定為房地產(chǎn)收入。產(chǎn)能過剩行業(yè)對于《關于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》（國發(fā)[2009]38號）規(guī)定的鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備等產(chǎn)能過剩行業(yè)發(fā)行人，需要符合相關產(chǎn)業(yè)政策要求，且所有已建成或在建項目必須審批手續(xù)齊全。鋼鐵行業(yè)只受理粗鋼產(chǎn)能排名全國前20位企業(yè)及其子公司的項目，以特鋼為主業(yè)的企業(yè)暫不受此限制。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——特殊行業(yè)準入政策17平臺企業(yè)政府融資平臺企業(yè)發(fā)行債務融資工具應符合《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）和《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預[2012]463號）的相關要求，同時應滿足“六真”原則，即：真公司：企業(yè)應為市場化經(jīng)營的公司，具備較為健全的治理結構，政府與企業(yè)之間權責分明，交易公平、透明。真資產(chǎn)：企業(yè)應擁有真實有效的資產(chǎn)，對資產(chǎn)擁有收益權和處置權。真項目：發(fā)行人應有真實和經(jīng)營性的項目，經(jīng)營性資產(chǎn)應占較大比重，公益性業(yè)務應有市場化利益補償機制安排。真現(xiàn)金流：企業(yè)應有真實和可支配的營業(yè)收入和現(xiàn)金流。真償債：企業(yè)應有切實可行的市場化償債機制設計，并嚴格落實償債保障措施。真支持：地方政府對企業(yè)的支持應遵循市場化原則，公開、公平、公正，并接受市場參與者監(jiān)督。在項目遴選方面，優(yōu)先關注經(jīng)營性資產(chǎn)占比較高、主要依靠自身現(xiàn)金流償還債務的平臺項目。對于償債依賴政府的平臺項目，應確保地方政府擁有較強的財政實力和可控的債務規(guī)模，重點關注行政層級較高的項目。注：私募品種的行業(yè)準入政策與公募品種一致。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述18企業(yè)發(fā)行債務融資工具，需先成為交易商協(xié)會特別會員，并每年按時繳納會費。為項目提供中介服務的會計師事務所和律師事務所需成為交易商協(xié)會的普通會員（需繳納會費）或在交易商協(xié)會進行備案（無需繳納會費）。評級公司:目前國內有4家評級公司具備從事債務融資工具評級的資格，分別是中誠信國際信用評級有限責任公司、上海新世紀資信評估投資服務有限公司、聯(lián)合資信評估有限公司、大公國際資信評估有限公司。對于集團企業(yè)（是否為集團企業(yè)由主承銷商進行認定）的首次評級，評級最低作業(yè)時間（即從評級機構完成收費和進場至出具正式評級報告的時間）為45天，非集團企業(yè)為15天；集團企業(yè)的連續(xù)評級（本次評級開始日與上次評級有效期結束日間隔不超過3個月，一般可認定為連續(xù)評級）最低作業(yè)時間為20天，非集團企業(yè)為10天。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——會員資格主要監(jiān)管政策——中介機構19會計師事務所:公募品種發(fā)行人及項目擔保機構2013年（含）以后會計年度的年度財務報表要求由具備證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所出具審計報告，私募品種和區(qū)域集優(yōu)模式下的中小企業(yè)集合票據(jù)鼓勵參照執(zhí)行。律師事務所:暫無特殊的資格準入要求。定向債、資產(chǎn)支持票據(jù)在注冊后6個月內應完成首期發(fā)行繳款，其余品種在注冊后2個月內應完成首期發(fā)行繳款（集合票據(jù)應在2個月內一次性完成發(fā)行繳款）。對于注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行，應在備案通過后15個工作日內完成發(fā)行繳款。上一期債務融資工具到期前20個工作日內不得開展新一期債務融資工具的發(fā)行繳款工作，例外情形：①超短期融資券不受此政策約束；②私募品種到期前20個工作日內可安排公募品種發(fā)行繳款，但不可發(fā)行私募品種。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——關于發(fā)行時間的要求20對于企業(yè)購買、出售、劃撥資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和收入占最近一年該企業(yè)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和收入的比例，三者之一超過50%的，一般可認為構成重大資產(chǎn)重組。如發(fā)生重大資產(chǎn)重組，則發(fā)行公募品種應披露近三年及一期可比財務數(shù)據(jù)?？杀蓉攧諗?shù)據(jù)可來源于企業(yè)按重組后的資產(chǎn)范圍編制的重組之前年度模擬審計報告，或企業(yè)重組前的審計報告和購買、出售、劃撥資產(chǎn)的審計報告。若要在上一次注冊額度有效期內追加同一品種債務融資工具的注冊，需以上一次注冊額度已全額發(fā)行完畢為前提條件，定向債暫不受此政策限制。

1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——關于重大資產(chǎn)重組主要監(jiān)管政策——關于追加注冊21前期評級報告仍在有效期內或在上一期債務融資工具到期后半年內，更換評級機構并調升評級的，需進行雙評級，即要求原評級機構和新評級機構同時出具評級報告并向市場披露，若二者評級不一致，則發(fā)行利率一般介于兩個評級之間。對于注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行，本次備案與上一期債務融資工具發(fā)行之間，若：未跨過年報披露時間節(jié)點（4月30日）未發(fā)生評級調整未發(fā)生重大資產(chǎn)重組未發(fā)生其他重大事項則本次備案可不更新募集說明書中的財務數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——關于雙評級主要監(jiān)管政策——關于優(yōu)化備案22根據(jù)《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行債券承銷業(yè)務風險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2012]16號）要求，商業(yè)銀行開展債券承銷業(yè)務時，應將承諾余額包銷的項目納入統(tǒng)一授信管理，并納入授信集中度計算。按照上述文件精神，對于余額包銷的項目，各分行需按照不低于我行承銷金額的20%預留空置綜合授信額度或承銷專項授信額度。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述主要監(jiān)管政策——關于納入授信管理23說明：對于余額包銷的項目，按照不低于我行承銷額度的20%預留空置綜合授信額度或債券承銷專項額度。項目在上報交易商協(xié)會注冊前需履行上述行內審批流程，注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行一般無需再履行行內審批流程。對于資質較好、行內認可度較高的項目，行內審批與下述上報前的材料制作流程可并行推進。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述通過立項的項目報送分行授信審批部門通過分行授信部門審批后，報送總行總行投資銀行部會簽意見后提交總行授信審批部，并由總行授信審批部召開信審會和向分行下發(fā)批復分行投資銀行部門向總行投資銀行部提交立項報告業(yè)務流程——行內審批流程24公募品種注冊發(fā)行流程1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述公告首期發(fā)行文件簿記建檔和繳款債券上市流通發(fā)行人選聘主承銷商及其他中介機構發(fā)行人及各中介機構準備注冊文件，主承銷商組建承銷團首次發(fā)行企業(yè)向交易商協(xié)會申請會員資格，各中介機構向交易商協(xié)會申請會員資格或進行備案發(fā)行人根據(jù)《公司章程》取得相關內部決議或批復文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會受理、初審、復核，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改交易商協(xié)會召開注冊會議，確定是否接受注冊交易商協(xié)會向發(fā)行人出具《接受注冊通知書》至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案業(yè)務流程——注冊發(fā)行流程25說明：上報交易商協(xié)會之前的材料制作時間一般為15-60天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為45-90天，根據(jù)項目材料質量、復雜程度及是否首次注冊而有所不同。首期發(fā)行從公告發(fā)行文件到資金到賬一般為8個工作日（超短期融資券為4個工作日），即：5個工作日公告發(fā)行文件（超短期融資券為1個工作日）+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。繳款次1個工作日即可上市流通（下同）。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述26私募品種注冊發(fā)行流程1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述發(fā)行人根據(jù)《公司章程》取得相關內部決議或批復文件發(fā)行人選聘主承銷商及其他中介機構發(fā)行人及各中介機構準備注冊文件，主承銷商確定定向投資人構成主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會對注冊材料進行形式完備性核對，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改首次發(fā)行企業(yè)向交易商協(xié)會申請會員資格，各中介機構向交易商協(xié)會申請會員資格或進行備案交易商協(xié)會向發(fā)行人出具《接受注冊通知書》至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案簿記建檔和繳款債券在定向投資人范圍內交易流通落實銷售27說明：上報交易商協(xié)會之前的材料制作時間一般為15-30天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為10-20天。私募品種發(fā)行以總分行已落實全額銷售為前提，簿記建檔需2個工作日，繳款需1個工作日。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述28注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行流程——短期融資券和中期票據(jù)

說明：上報交易商協(xié)會前的材料制作時間一般為15-30天。上報交易商協(xié)會后的審理時間一般為10-20天。額度內后續(xù)備案發(fā)行從公告發(fā)行文件到資金到賬一般為6個工作日，即：3個工作日公告發(fā)行文件+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述發(fā)行人及各中介機構準備備案文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會受理、初審，發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進行修改交易商協(xié)會備案通過公告發(fā)行文件上市流通簿記建檔和繳款至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案業(yè)務流程——注冊額度內后續(xù)備案發(fā)行流程29注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行流程——超短期融資券說明：超短期融資券的額度內后續(xù)發(fā)行僅需提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會履行全套發(fā)行文件的備案審查流程。額度內后續(xù)備案發(fā)行從公告發(fā)行文件到資金到賬一般為4個工作日，即：1個工作日公告發(fā)行文件+2個工作日簿記建檔+1個工作日繳款。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案公告發(fā)行文件簿記建檔和繳款上市流通向交易商協(xié)會報備發(fā)行情況30注冊額度內的后續(xù)備案發(fā)行流程——私募品種

說明：私募品種的額度內后續(xù)發(fā)行僅需提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會履行全套發(fā)行文件的備案流程。私募品種發(fā)行以總分行已落實全額銷售為前提。簿記建檔需2個工作日，繳款需1個工作日。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述落實銷售至少提前兩個工作日向交易商協(xié)會報備發(fā)行方案簿記建檔和繳款債券在定向投資人范圍內交易流通向交易商協(xié)會報備發(fā)行情況3132主承銷商—協(xié)助發(fā)行人確定發(fā)行方案以及承銷團（定向投資人）—協(xié)助發(fā)行人制作募集說明書等上報文件—統(tǒng)籌協(xié)調整體項目進程及相關中介機構的工作—與交易商協(xié)會溝通，協(xié)助發(fā)行人按照反饋意見修改上報材料—市場分析、方案建議—定價、繳款及債券的登記注冊—開展后續(xù)管理工作評級機構（若有）—出具評級報告—提供跟蹤評級服務律師事務所—出具法律意見書會計師事務所—出具審計報告1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述項目參與機構及分工33擔保機構（若有）—提供擔保服務資產(chǎn)評估機構（發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)時需要）—對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流進行評估，出具評估報告上海清算所—負責債務融資工具的登記、托管服務及利息支付和到期兌付等—提供信息披露平臺中國外匯交易中心—提供債券交易服務—提供信息披露平臺1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述說明：若此前已發(fā)布了仍在有效期的評級報告，則發(fā)行超短期融資券無需再單獨出具評級報告；發(fā)行定向債不強制要求出具評級報告。2013年6月起，中期票據(jù)的登記托管機構由中央國債登記公司變更為上海清算所，至此，所有債務融資工具均由上海清算所負責登記托管。變更之前發(fā)行的中期票據(jù)仍由中央國債登記公司負責登記托管。債務融資工具審核采取注冊制，注冊制強調信息披露的真實、準確、完整和及時，不得存在虛假記載、重大遺漏和誤導性陳述，公募品種的相關發(fā)行文件需向全市場公開披露，接受監(jiān)管機構、投資者、社會公眾和媒體的監(jiān)督，各主承銷商、發(fā)行人和相關中介機構均必須以高度嚴謹、客觀、專業(yè)的態(tài)度編制相關上報文件。債務融資工具的上報文件具有高度標準化的特點，上報要件構成和各要件的具體內容構成參見《非金融企業(yè)債務融資工具注冊文件表格體系》和《非公開定向發(fā)行債務融資工具注冊文件表格體系》。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述上報文件構成34表格體系推出過程：自2012年9月以來，所有報送交易商協(xié)會的項目均需按照“表格體系”執(zhí)行，其發(fā)布實施是進一步踐行債務融資工具注冊制自律管理的重要舉措，表格體系的研究推出過程如下：2010年3月開始啟動募集說明書信息披露要點細化。2010年8月召集主承銷商、發(fā)行人、律師、投資人代表等市場成員分別召開座談會，初步形成募集“二指引”。2011年8月到9月期間對歐美注冊制進行考察。2011年11月中旬初步形成《注冊文件“表格式”體系構建說明》。2011年12月份先后組織9次會議，對注冊文件“表格式”體系集中討論，形成《債務融資工具注冊文件體系》，并征求協(xié)會內部意見。2012年3月初《關于完善債務融資工具注冊文件體系的議案》通過第三屆常務理事會第一次會議審議通過。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述上報文件構成——表格體系3536發(fā)行人文件注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權機構決議、脫密說明發(fā)行計劃（J）募集說明書（M）發(fā)行公告（G）信用增進文件信用增進函(Z)附：內控制度、有權機構決議信用增進機構財務報告（C）信用增進機構評級報告（P）承銷機構文件承銷團協(xié)議附件推薦函承銷協(xié)議中介機構文件近三年經(jīng)審計財務報告和近一期會計報表（C）法律意見書（F）評級報告（P）注冊文件清單信用增進協(xié)議1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述表格體系框架：37Z信用增進函M募集說明書M.1安全生產(chǎn)M.2非標準審計報告M.3關聯(lián)交易M.4重大資產(chǎn)重組M.5信用增進信息披露表格G發(fā)行公告J發(fā)行計劃C財務報告F法律意見書P評級報告Z.1擔保函P.1主體P.2債項P.3信用增進主體P.4跟蹤1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述表格體系是對信息披露的最低要求，凡是涉及企業(yè)經(jīng)營及償債的重大方面，不論表格體系是否要求，均應主動披露企業(yè)發(fā)行債務融資工具后將成為債務資本市場的公眾公司，發(fā)行人和主承銷商應嚴格按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》等規(guī)則指引的要求開展信息披露和后續(xù)管理工作。公募品種發(fā)行人在債務融資工具存續(xù)期內需在交易商協(xié)會指定媒體向全市場進行公開信息披露。定期財務信息披露每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告。每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述后續(xù)管理后續(xù)管理—信息披露38重大事項披露：企業(yè)發(fā)生以下可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露：企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化。企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同。企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢。企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況。企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的。企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失。企業(yè)一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的。企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述39企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉。企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞。企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項。企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施。企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務陷入停頓，可能影響其償債能力的。企業(yè)對外提供重大擔保。上述定期財務信息和重大事項在交易商協(xié)會指定媒體的披露時間應不晚于企業(yè)在其他媒體的披露時間。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述40發(fā)行人應嚴格按照發(fā)行文件的約定使用募集資金，若需變更募集資金用途，應事先向交易商協(xié)會提出申請，獲得同意并向市場披露變更公告后方可變更用途。發(fā)行人若擬開展重大資產(chǎn)重組行為（包括但不限于重大資產(chǎn)劃撥、減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管等），應召開債券持有人會議，會議表決通過后方可實施重組行為。1.2.1非金融企業(yè)債務融資工具——產(chǎn)品綜述后續(xù)管理—募集資金使用后續(xù)管理—持有人會議411.2.2非金融企業(yè)債務融資工具——短期融資券根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》規(guī)定，短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。產(chǎn)品定義主要特點期限不超過1年募集資金用途可用于償還銀行貸款與補充流動資金發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》1.2.2非金融企業(yè)債務融資工具——短期融資券短期融資券為交易商協(xié)會推出最早、最為成熟的債務融資工具，發(fā)行人和投資者接受程度較高?？筛鶕?jù)企業(yè)資金需求情況靈活設計發(fā)行方案，注冊額度在有效期內可循環(huán)使用。發(fā)行利率水平一般低于中長期品種，優(yōu)質企業(yè)遠低于同期限貸款基準利率。評級不低于AA級的企業(yè)，短期融資券與公募中長期債互不占用額度。在兩年注冊額度有效期內，發(fā)行人可靈活設計各期融資券的發(fā)行規(guī)模、期限結構等要素，發(fā)行方式較為靈活，以下列舉兩種典型方式：滿額發(fā)行：注冊后首期滿額發(fā)行，到期后續(xù)發(fā)，可滿足大額資金需求。但若無相應資金使用計劃，容易造成資金閑置，同時到期還款壓力較大，發(fā)行靈活度較小。小額分期發(fā)行：根據(jù)發(fā)行人資金需求情況靈活選擇發(fā)行額度、發(fā)行時機和發(fā)行期限，可選擇同一時間發(fā)行兩期不同期限的短期融資券，或選擇錯開時間的小額分期發(fā)行，并通過額度內循環(huán)降低到期時的還款壓力。常用發(fā)行方案產(chǎn)品優(yōu)勢1.2.2非金融企業(yè)債務融資工具——短期融資券成本構成名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導政策，短期融資券承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用1.2.2非金融企業(yè)債務融資工具——短期融資券名目支付對象收費標準發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，30億元以下部分費率為0.03‰-0.07‰，30億元以上部分費率為0.03‰-0.06‰付息兌付服務費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年

說明：對于有擔保的項目，擔保費由發(fā)行人與擔保人協(xié)商確定。對于同時發(fā)行多品種的企業(yè)，特別會員費不用重復繳納，下同。1.2.2非金融企業(yè)債務融資工具——短期融資券主體評級不低于A+，主要承做AA-（含）以上的項目。發(fā)行人應有可靠的償債能力和可持續(xù)發(fā)展能力，若自身經(jīng)營活動現(xiàn)金流無法保障債務融資工具的償還，則需有充足的銀行授信額度或其他外部支持予以保障。發(fā)行人應有良好的內控制度，發(fā)展思路清晰，經(jīng)營風格穩(wěn)健，主要管理人員誠信記錄良好。發(fā)行人應具備良好的信息披露機制，能夠滿足監(jiān)管機構對信息披露的要求。發(fā)行人應主營業(yè)務突出，原則上不介入主業(yè)不突出且資本運作頻繁的企業(yè)。除特別優(yōu)質的企業(yè)外，原則上要求發(fā)行人應與我行有較長時間的授信合作。項目遴選策略1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引》規(guī)定，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。產(chǎn)品定義主要特點期限1年以上，3年和5年為主流品種，發(fā)行期限無上限規(guī)定，若設置為無限期存續(xù)即為永續(xù)債（期間可設置多次贖回機會）募集資金用途可用于償還銀行貸款、補充流動資金和項目建設發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引》1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)優(yōu)質企業(yè)發(fā)行利率低于人民銀行公布的同期限銀行貸款基準利率，且一般低于同品種的公司債、企業(yè)債發(fā)行利率。募集資金除可用于補充流動資金和償還銀行貸款外，還可用于項目建設等中長期用途。發(fā)行方案可靈活設計，在注冊額度有效期內可分期發(fā)行。期限設計中期票據(jù)在銀行間市場發(fā)行，商業(yè)銀行是主要的投資者群體。而商業(yè)銀行一般會將債券作為配置型資產(chǎn)持有到期，其偏好期限為中短期，一般投資品種在五年期以下。商業(yè)銀行內部均有嚴格的信用風險管理部門，對于評級在AA+級以下品種，如發(fā)行期限太長，通過其風險管理部門審查的難度較大。如發(fā)行5年期以上品種，為了控制發(fā)行風險，則需在發(fā)行時機的選擇以及發(fā)行利率上更加貼近市場。產(chǎn)品優(yōu)勢常用發(fā)行方案1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)含權設計

含權設計相當于賦予發(fā)行人延長中期票據(jù)期限的權力，若企業(yè)的資金使用及償付計劃尚存在較大不確定性，可在中期票據(jù)的期限設計方面可加入含權設計，可分為投資人選擇權模式和發(fā)行人選擇權模式，包括但不限于3+2、5+2、7+3和10+5等品種，以5+2品種為例介紹如下：投資人選擇權模式：中期票據(jù)前5年的票面利率在發(fā)行時確定，在中期票據(jù)存續(xù)期第5年末，發(fā)行人可選擇在前5年利率的基礎上調整票面利率，以此作為后兩年存續(xù)期的利率。在發(fā)行人做出利率調整的決定后，中期票據(jù)投資人可根據(jù)該決定來選擇是否繼續(xù)全部或部分持有中期票據(jù)，若不繼續(xù)持有，則將中期票據(jù)回售給發(fā)行人。發(fā)行人選擇權模式：中期票據(jù)前5年的票面年利率和后兩年的票面利率在發(fā)行時都分別確定。在中期票據(jù)存續(xù)期第5年末，發(fā)行人若選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則第六年和第七年發(fā)行人將按照發(fā)行時確定的后兩年利率支付利息；發(fā)行人若不選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則中期票據(jù)在第五年末就到期償付。1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)計息方式

固定利率：固定利率指在債券存續(xù)期內債券票面利率固定不變。采用固定利率有利于發(fā)行人鎖定融資成本，規(guī)避未來利率上升的風險，是市場采用的主流方式。浮動利率：票面利率為基準利率和基本利差之和，基準利率可掛鉤定期存款利率等多種參考利率，基本利差根據(jù)簿記建檔結果在發(fā)行時確定，在債券存續(xù)期內基本利差固定不變，存續(xù)期票面利率隨著基準利率的變動而變動，一般一年調整一次。1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)成本構成名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導政策，中期票據(jù)承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年

信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元，跟蹤評級費5萬元/年

律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.1-0.115‰，30億元以上部分費率為0.09-0.11‰

1.2.3非金融企業(yè)債務融資工具——中期票據(jù)名目支付對象收費標準付息兌付服務費上海清算所0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目遴選策略主體評級不低于AA-，主要承做AA（含）以上的項目。其余條件參照短期融資券項目遴選策略。1.2.4非金融企業(yè)債務融資工具——定向債定向債全稱為非公開定向債務融資工具，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定，定向債是指具有法人資格的非金融企業(yè)向銀行間市場特定機構投資人（簡稱“定向投資人”）發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的債務融資工具。產(chǎn)品定義期限未做特別限定，可由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定，5年期（含）以下為主流品種募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設等中長期用途發(fā)行與流通僅在事先確定的定向投資人范圍內進行非公開定向發(fā)行與流通信用評級不強制要求信用評級主要特點1.2.4非金融企業(yè)債務融資工具——定向債注冊規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制發(fā)行利率由于交易流通范圍小于公募品種，需一定的流動性溢價，發(fā)行利率一般高于同類公募品種適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》產(chǎn)品優(yōu)勢程序便捷。交易商協(xié)會僅對項目的要件完備性做形式核對，不進行內容審查，不用召開注冊會議，注冊效率遠高于公募品種。注冊額度內的后續(xù)發(fā)行無需事前備案，采取發(fā)行后報備的方式。定向債產(chǎn)品結構靈活?？梢杂砂l(fā)行人與定向投資者協(xié)商，根據(jù)雙方特定需求靈活制訂個性化結構，是創(chuàng)新產(chǎn)品試點的最佳載體。1.2.4非金融企業(yè)債務融資工具——定向債突破凈資產(chǎn)40%的限制。定向債發(fā)行額度不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%的限制，可按償債能力和資金需求情況注冊發(fā)行額度，對銀行信貸的替代潛力較大。不需公開信息披露。定向債項目無需在公開媒體披露發(fā)行文件及后續(xù)信息，僅需在定向投資人范圍內開展信息披露。信息披露要求相對較低。信息披露的具體要求由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，披露內容較公募品種大為簡化，且注冊時只需上報最近一年度審計報告。根據(jù)發(fā)行期限不同，可分別參照短期融資券和中期票據(jù)的常用發(fā)行方案。產(chǎn)品優(yōu)勢常用發(fā)行方案1.2.4非金融企業(yè)債務融資工具——定向債名目支付對象收費標準票面利率定向投資者由主承銷商、定向投資者和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關，利率一般高于同期限、同評級的公募品種承銷費主承銷商根據(jù)協(xié)會的指導政策，一年期以內（含）定向債承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上定向債承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費（若有）評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務所若已有符合要求的最近一年審計報告，無需額外負擔此項費用

發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.03-0.115‰，30億元以上部分費率為0.03-0.11‰

付息兌付服務費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰

特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年成本構成1.2.4非金融企業(yè)債務融資工具——定向債可參考中期票據(jù)和短期融資券的遴選策略，但對于部分已通過行內外渠道落實銷售，且償債風險可控的項目，可適當放松評級標準。潛在項目的重點遴選范圍：公募品種額度已使用完畢的企業(yè)。無法按照公募品種要求進行公開信息披露的企業(yè)，例如，涉密類企業(yè)或無法提供完整三年審計報告的企業(yè)。有大額臨時過橋或資金周轉需求的企業(yè)。擬進行較復雜的融資結構創(chuàng)新的企業(yè)。項目遴選策略1.2.5非金融企業(yè)債務融資工具——超短期融資券根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程》的規(guī)定，超短期融資券是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內的短期融資券。產(chǎn)品定義主要特點期限不超過270天募集資金用途可用于償還銀行貸款與補充流動資金發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級僅高評級企業(yè)可發(fā)行超短期融資券，具體評級準入標準參照交易商協(xié)會實時更新的窗口指導政策；若此前已發(fā)布了仍在有效期的評級報告，則發(fā)行超短期融資券無需再單獨出具評級報告

注冊規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程》

主承銷商

項目注冊時可選定超過2家主承銷商，注冊額度項下的每期發(fā)行從中選擇不超過2家作為當期主承銷商

1.2.5非金融企業(yè)債務融資工具——超短期融資券發(fā)行額度不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%的限制，可按償債能力和資金需求情況注冊發(fā)行額度，對大型優(yōu)質企業(yè)的流動資金貸款形成較強的替代效應。利率遠低于同期銀行貸款基準利率。發(fā)行效率較高，從披露發(fā)行文件到繳款一般可控制在4個工作日以內，且不受禁發(fā)期限制，是大型優(yōu)質企業(yè)臨時性周轉資金的最優(yōu)籌資渠道之一。注冊效率高于其他公募品種，注冊額度內的后續(xù)發(fā)行無需事前備案，采取發(fā)行后報備的方式。產(chǎn)品優(yōu)勢1.2.5非金融企業(yè)債務融資工具——超短期融資券一般采取大額度注冊，并根據(jù)資金需求情況分多期持續(xù)發(fā)行的方式。常用發(fā)行方案名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導政策，超短期融資券承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年信用評級費（若有）評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次成本構成1.2.5非金融企業(yè)債務融資工具——超短期融資券名目支付對象收費標準審計費會計師事務所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)債面額計算，期限越長則費率越高，費率為0.03-0.05‰付息兌付服務費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目遴選策略高評級大型優(yōu)質企業(yè)，主體評級需達到交易商協(xié)會的窗口指導政策。企業(yè)具有極強的財務彈性和資金調度能力。1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》的規(guī)定，資產(chǎn)支持票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。其中，基礎資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。產(chǎn)品定義主要特點期限根據(jù)發(fā)行人資金需求情況及基礎資產(chǎn)情況決定募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設等中長期用途發(fā)行與流通既可通過公募方式發(fā)行，也可比照定向債采取私募方式發(fā)行信用評級選擇公募方式發(fā)行，應當聘請兩家具有評級資質的資信評級機構進行信用評級，其中一家鼓勵采用投資者付費的模式聘請評級公司。選擇私募方式發(fā)行，信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)主要特點注冊規(guī)模根據(jù)基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流規(guī)模確定，同時，公募發(fā)行暫受企業(yè)凈資產(chǎn)40%限制，私募發(fā)行不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%限制適用規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》資產(chǎn)評估機構

需聘請擁有執(zhí)業(yè)資質的資產(chǎn)評估機構對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流進行評估現(xiàn)金流歸集

應制定切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施，設立專戶對基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行有效控制，對資產(chǎn)支持票據(jù)的還本付息提供有效支持產(chǎn)品優(yōu)勢有利于盤活企業(yè)資產(chǎn)，拓展企業(yè)融資渠道。用金融工程技術盤活企業(yè)能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，為企業(yè)融資開辟新的路徑。對于主體信用級別較低的企業(yè)，可以將企業(yè)擁有的有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)用證券化技術剝離出來，轉化為債項評級相對較高的證券化產(chǎn)品，有效降低企業(yè)的融資成本。1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行期限需根據(jù)發(fā)行人的資金使用計劃及基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的特點確定。選取合適的基礎資產(chǎn)是設計項目方案的關鍵。權屬清晰、無權利限制、未來現(xiàn)金流能夠可靠預測和計量是基礎資產(chǎn)的基本特點。常見基礎資產(chǎn)有兩類：既有債權類基礎資產(chǎn)，例如BT模式應收款、一般企業(yè)應收款等。收益權類基礎資產(chǎn)，例如水費收入、供氣收入、供熱收入、電費收入、高速公路收費收入、地鐵運營收入、港口或機場跑道收費收入等，只要未來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流入的收益權類基礎資產(chǎn)都可以考慮。除選定合適的基礎資產(chǎn)外，還可通過其他增信方式進一步提升資產(chǎn)支持票據(jù)的債項信用等級，常用增信手段有:外部增級。由第三方對ABN提供信用增進支持，提供抵質押資產(chǎn)或現(xiàn)金抵押賬戶等。內部增級。包括但不限于優(yōu)先次級支付結構、基礎資產(chǎn)超額抵押、設置儲備金賬戶、設置觸發(fā)和加速清償條款等。常用發(fā)行方案1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)常見的資產(chǎn)支持票據(jù)交易結構：1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導政策，一年期以內（含）ABN承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上ABN承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費評級公司主體評級費10萬元，債項評級費15萬元律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務所若已有符合要求的三年審計報告，無需額外負擔此項費用成本構成1.2.6非金融企業(yè)債務融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)名目支付對象收費標準資產(chǎn)評估費資產(chǎn)評估公司根據(jù)發(fā)行人與資產(chǎn)評估公司協(xié)商確定

發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，30億元（含）以下部分費率為0.03-0.115‰，30億元以上部分費率為0.03-0.11‰付息兌付服務費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會10萬元/年項目遴選策略重點關注發(fā)行人主體信用評級不高，但旗下?lián)碛蟹鞘芟薜?、能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流資產(chǎn)的企業(yè)。1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）根據(jù)《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指引》的規(guī)定，中小企業(yè)集合票據(jù)是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。產(chǎn)品定義1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）主要特點期限無特定限制，3年期（含）以下為主流品種募集資金用途對于發(fā)行期限在1年（含）以內的品種，可用于補充流動資金、置換銀行貸款等；對于發(fā)行期限在1年以上的品種，還可用于項目建設等中長期用途發(fā)行與流通在銀行間債券市場公開發(fā)行與流通信用評級需要進行信用評級注冊規(guī)模每一企業(yè)均受凈資產(chǎn)40%的限制，且任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元，單只集合票據(jù)注冊金額不超過10億元適用規(guī)則《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指引》、《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)區(qū)域集優(yōu)票據(jù)業(yè)務規(guī)程（試行）》擔保一般需要實力較強的第三方為集合票據(jù)提供統(tǒng)一擔保連帶責任各企業(yè)獨立償還債券，一般不承擔相互連帶擔保責任中小企業(yè)認定參考《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），或由當?shù)刂行∑髽I(yè)發(fā)展主管部門出函認定1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）解決中小企業(yè)融資難問題?！叭谫Y難”成為制約中小企業(yè)發(fā)展的突出問題，中小企業(yè)的直接融資渠道一直不暢，作為中小企業(yè)主要融資渠道的銀行貸款門檻偏高。通過發(fā)行集合票據(jù)，實現(xiàn)中小企業(yè)多渠道融資，可以有效解決融資難的問題。改變政府工作思路。在傳統(tǒng)意義上，政府對中小企業(yè)的支持政策主要體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠、扶持資金以及財政補貼等方面。這種方法的特點是覆蓋面較廣，但缺少重點，而且單純依靠財政力量，沒有撬動社會資金的力量。通過支持優(yōu)質的中小企業(yè)進行債券融資，利用政府支持進行信用增級，可以有效挖掘社會資金力量，達到事半功倍的效果。提升資本市場形象。債券發(fā)行后，嚴格規(guī)范的信息披露制度，客觀上促進企業(yè)不斷健全法人治理結構，合理、合法經(jīng)營，增強企業(yè)核心競爭力。同時通過資本市場融資，有利于提升當?shù)卣捌髽I(yè)在資本市場的知名度，創(chuàng)建一個良好的金融生態(tài)環(huán)境，也為企業(yè)未來在資本市場的融資打下基礎。產(chǎn)品優(yōu)勢1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）集合票據(jù)在發(fā)行方案上主要為信用增進措施上的區(qū)別。信用增進措施是影響發(fā)行集合票據(jù)成本甚至發(fā)行成功與否的關鍵因素。通?？刹捎萌缦略鲂欧桨福和獠啃庞迷鲞M由政府協(xié)調區(qū)域內擔保機構或大型企業(yè)直接進行擔保。由全國性大型擔保機構（如中債信用增進投資股份有限公司）進行擔保，由發(fā)行人或政府落實反擔?；虻仲|押措施。若到期前出現(xiàn)兌付困難，由實力雄厚的第三方回購債券。由銀行對發(fā)行人提供備用授信，用作本息兌付時的流動性支持。常用發(fā)行方案1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）區(qū)域集優(yōu)模式根據(jù)《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)區(qū)域集優(yōu)票據(jù)業(yè)務規(guī)程（試行）》，區(qū)域集優(yōu)模式是指一定區(qū)域內具有核心技術、良好發(fā)展前景的中小非金融企業(yè)，通過地方政府專項風險緩釋措施的支持，在銀行間債券市場發(fā)行集合票據(jù)的模式。實踐中，區(qū)域集優(yōu)模式一般采取以下方式操作：由中債信用增進投資股份有限公司為集合票據(jù)提供不可撤銷連帶責任擔保。地方財政出資設立專項基金，作為對中債信用增進投資股份有限公司的反擔保措施。除此之外，地方政府還可給予聯(lián)合發(fā)行人一定的貼息。地方政府深度參與企業(yè)遴選、項目協(xié)調、后續(xù)管理等工作。1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）名目支付對象收費標準票面利率投資者根據(jù)簿記建檔結果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評級和發(fā)行期限緊密相關承銷費主承銷商及承銷團成員根據(jù)協(xié)會的指導政策，一年期以內（含）承銷費率最低為發(fā)行金額的0.4%/年；一年期以上承銷費率最低為發(fā)行金額的0.3%/年信用評級費評級公司通常采取打包模式，可與評級公司協(xié)商，通常發(fā)行人主體評級和債項評級費用合計為25-30萬元律師費律師事務所根據(jù)發(fā)行人與律師事務所協(xié)商確定，一般在5-15萬元/次審計費會計師事務所若已有符合要求的最近三年審計報告，無需額外負擔此項費用發(fā)行登記費上海清算所按發(fā)行面額計算，期限越長則費率越高，費率為0.03-0.115‰付息兌付服務費上海清算所180天（含）以下，與發(fā)行登記費標準相同；180天以上，費率為0.05‰特別會員費交易商協(xié)會中小企業(yè)享受政策優(yōu)惠，免收特別會員費成本構成1.2.7非金融企業(yè)債務融資工具—中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)）實踐中一般選取同一城市（縣）或同行業(yè)企業(yè)作為聯(lián)合發(fā)行人。發(fā)行人原則上應與我行有較長時間的授信往來，資信情況良好，主業(yè)突出。發(fā)行人所處的行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的導向，杜絕高耗能高污染行業(yè)、國家宏觀調控嚴格控制的行業(yè)。發(fā)行人治理結構完善、內控制度規(guī)范、股權結構清晰，具備良好的信息披露能力，發(fā)行后堅持穩(wěn)健規(guī)范經(jīng)營。通常主體評級要求不低于BBB。地方政府應對項目予以大力支持，在企業(yè)遴選、項目協(xié)調、后續(xù)管理、信用增進等方面提供必要協(xié)助。項目遴選策略1.3其他非金融企業(yè)債券品種其他非金融企業(yè)債券品種主要包括企業(yè)債、公司債、香港人民幣債等，此類項目為我行非牌照類業(yè)務，我行一般以財務顧問方式介入，通過與證券公司等其他金融機構合作的方式提供承銷服務。1.3.1其他非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債企業(yè)債是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括依照公司法設立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。產(chǎn)品定義主要特點監(jiān)管機關國家發(fā)改委審核方式核準制融資期限1年以上，5-10年為主流品種融資規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益且剔除公益性資產(chǎn)）的40%，需扣減其他公募中長期債，不考慮短期融資券利率形式固定利率或浮動利率擔保評級較低、資產(chǎn)負債率較高等情況下一般需要提供擔?；虻仲|押1.3.1其他非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債募集資金用途

60%以上固定資產(chǎn)投資項目（且需確保實際使用金額不超過項目總投資的60%），20%以下償還貸款，20%以下補充營運資金交易流通市場

銀行間市場、交易所市場項目周期

從報送監(jiān)管機構到獲批約為4-12個月，城投債需要1年左右，審批時間不確定性大

批文有效期

1年，目前僅國家電網(wǎng)等少數(shù)大型企業(yè)可分期發(fā)行

主承銷商

證券公司

評級

需要評級

主要適用規(guī)則

《企業(yè)債券管理條例》

1.3.1其他非金融企業(yè)債券品種——企業(yè)債發(fā)行人為非上市公司，其中城投類企業(yè)占比較大。最近三年持續(xù)盈利，且最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。最近三年無重大違法違規(guī)行為，已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務未處于違約或者延遲支付本息狀態(tài)。關于城投債的特殊要求：發(fā)債主體成立需滿三年，能夠提供完整三年報表，不接受模擬報表。省會城市及計劃單列市每年可以申報2家，地級市每年可以申報1家，百強縣每年可以申報1家，國家級開發(fā)區(qū)（高新區(qū)和經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）每年可以申報1家。除少數(shù)特殊情況外，不受理列入銀監(jiān)會監(jiān)管類融資平臺名單的項目。所在地政府債務率不得超過100%。償債資金70%以上必須來源于公司自身收益。準入要求1.3.2其他非金融企業(yè)債券品種——公司債公司債是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。產(chǎn)品定義主要特點監(jiān)管機關中國證監(jiān)會審核方式核準制融資期限1年以上，3-10年為主流品種融資規(guī)模不超過公司凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權益）的40%，需扣減其他公募中長期債（中期票據(jù)是否需扣減可一事一議），不考慮短期融資券利率形式固定利率或浮動利率擔保無強制要求1.3.2其他非金融企業(yè)債券品種——公司債募集資金用途

可用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)、補充營運資金和償還銀行貸款等，用途靈活交易流通市場

交易所市場項目周期

從報送監(jiān)管機構到獲批一般約為1-2個月批文有效期

2年，有效期內上市公司可分期發(fā)行，應在6個月內首期發(fā)行,首期發(fā)行規(guī)模不低于50%主承銷商

證券公司評級

需要評級主要適用規(guī)則

《公司債券發(fā)行試點辦法》1.3.2其他非金融企業(yè)債券品種——公司債發(fā)行人為上市公司，IPO在審企業(yè)也可申請發(fā)行公司債。最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，涉及受宏觀調控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關行業(yè)調控政策。最近三年公司財務會計文件不存在虛假記載，公司不存在其他重大違法行為，對已發(fā)行的公司債券或者其他債務沒有違約或者延遲支付本息的事實且處于繼續(xù)狀態(tài)。公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。準入要求1.3.3其他非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債香港人民幣債是指在香港發(fā)行的人民幣計價債券。由于發(fā)展之初香港人民幣債券規(guī)模極為有限，占人民幣債券總額的比例很小，因而又被稱為“點心債”。隨著離岸人民幣市場規(guī)模的不斷壯大，香港人民幣債規(guī)模也將不斷擴容。產(chǎn)品定義主要特點發(fā)行方式非金融企業(yè)在香港發(fā)行人民幣債一般采用面向機構投資者私募發(fā)行審核方式私募發(fā)行的香港人民幣債無需經(jīng)香港監(jiān)管機構審批融資期限無限制，一般為10年期以下融資規(guī)模無硬性規(guī)定利率形式固定利率或浮動利率1.3.3其他非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債募集資金用途

用途靈活，無明確限制交易流通市場

面向全球投資者發(fā)售項目周期

從項目啟動至完成發(fā)行一般約為1.5-3個月主承銷商

一般選取在境外擁有較強債券銷售能力的機構作為主承銷商評級

不強制進行信用評級，但為獲得更高的認知度，降低融資成本，可聘請兩家國際評級機構進行全球信用評級資金回流募集資金可選擇直接在境外使用或回流境內。若通過貿易項下回流，則無需境內監(jiān)管機構審批，最為便捷，但需有貿易背景支持；若通過資本項下回流，則需經(jīng)過境內相關監(jiān)管機構審批，存在不確定性1.3.3其他非金融企業(yè)債券品種——香港人民幣債香港市場作為一個開放自由的市場，香港金管局鼓勵各種機構于香港發(fā)行人民幣債券，對債券的發(fā)行并沒有設置太多的監(jiān)管和約束，發(fā)行主體獲得市場的認可即可。鑒于目前境內注冊企業(yè)直接赴港發(fā)行人民幣債需境內相關監(jiān)管機構審批，且具體監(jiān)管規(guī)定仍在進一步研究和完善中，審批存在較大不確定性，而境外注冊企業(yè)在香港發(fā)行債券不需要境內和境外監(jiān)管機構審批，因此目前境內非金融企業(yè)赴港發(fā)行人民幣債絕大多數(shù)都選取其在境外注冊的平臺公司作為發(fā)行體，具體如下：若境外注冊企業(yè)規(guī)模較大，資質較好（尤以境外注冊且在香港聯(lián)交所上市企業(yè)最佳），可直接在香港發(fā)行人民幣債。若境外注冊企業(yè)不能滿足獨立發(fā)行的要求，則需要境內股東為其提供一定的增信措施。準入要求第二部分盡職調查2.1盡職調查釋義2.2盡職調查原則2.3盡職調查方法2.4盡職調查的基本階段2.5主要內容及案例

2.1盡職調查釋義盡職調查是指承銷機構遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對發(fā)行人進行充分調查，掌握其發(fā)行資格、資產(chǎn)權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)和發(fā)行人的業(yè)務、管理及財務狀況等，對發(fā)行人的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信注冊申請文件的真實性、準確性和完整性的行為。盡職調查的目的是對債務融資工具注冊申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行審慎核查，確保債務融資工具發(fā)行的信息披露質量，并為其對發(fā)行人發(fā)行債務融資工具出具推薦意見提供基礎。2008年4月中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）針對盡職調查工作頒布了《盡職調查指引》以及與盡職調查有關的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則》（以下簡稱“《中介服務規(guī)則》）。《盡職調查指引》規(guī)定承銷機構應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。承銷機構應保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務狀況和償債能力的重要事項展開調查?！吨薪榉找?guī)則》規(guī)定承銷機構應建立企業(yè)質量評價和遴選體系，明確推薦標準，確保企業(yè)充分了解相關法律、法規(guī)及其所應承擔的風險和責任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務。承銷機構應建立、健全內控制度，至少包括營銷管理制度、盡職調查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務管理制度、突發(fā)事件應對制度、追償制度及培訓制度。2.1盡職調查釋義（一）獨立性原則盡職調查團隊應當保持客觀公正的態(tài)度，不受他方影響，避免自身利益驅動，在形式上與實質上與被調查發(fā)行人均保持獨立。（二）全面性原則盡職調查工作應當在時間上、空間上涵蓋所有債務融資工具投資者和市場其他相關參與主體可能關心的、與被調查發(fā)行人有關的各個重大方面。（三）客觀性原則盡職調查工作應當真實、準確、謹慎地反映被調查發(fā)行人的情況，以第一手的基礎材料為主要依據(jù)，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不應做過分預測。（四）重要性原則盡職調查過程中應明確重要性原則?！芭端锌赡艽嬖诘闹卮箫L險”應當成為盡職調查工作中一條重要的原則。2.2盡職調查原則（五）靈活性原則應當對不同的被調查發(fā)行人區(qū)別對待，把握靈活性，對處于不同發(fā)展階段、不同行業(yè)、不同背景的發(fā)行人要有不同的側重點，對不同關鍵點采用不同的盡職調查方法和處理方式。（六）謹慎性原則盡職調查團隊應當保持應有的職業(yè)謹慎態(tài)度，在有不確定因素的情況下做出判斷時，應保持必要的謹慎，既不夸大被調查發(fā)行人的經(jīng)營優(yōu)勢和投資價值，也不刻意壓低被調查發(fā)行人的相關風險因素。（七）保密性原則由于盡職調查過程中盡職調查團隊可能接觸到大量被調查發(fā)行人的非公開信息和資料，盡職調查團隊人員應當注意對這些信息和資料的保密，避免損害被調查發(fā)行人的合法正當利益。（八）合作原則盡職調查團隊在項目具體執(zhí)行過程中與律師、會計師、評級機構等其他中介機構應當充分配合組成中介機構團隊，發(fā)揮各自優(yōu)勢解決過程中的問題。各中介機構應當在各自獨立執(zhí)行盡職調查的前提下，在工作安排上充分考慮被調查發(fā)行人盡職調查的工作量。2.2盡職調查原則債務融資工具盡職調查應用的主要方法包括：查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。查閱查閱企業(yè)制度與業(yè)務流程相關文件，全面了解企業(yè)日常運行所依賴的主要制度、業(yè)務流程和相關內控措施，具體包括：組織人事、財務會計、資產(chǎn)管理、公司治理、采購、業(yè)務流程、授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等方面的規(guī)定和措施。查閱的主要渠道包括：由企業(yè)提供相關資料；通過中國人民銀行“銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)”獲得相關資料；通過工商稅務查詢系統(tǒng)獲得相關資料；通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關資料。訪談訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。訪談的主要步驟如下：擬定訪談提綱：收集、匯總已掌握的關于發(fā)行企業(yè)及其所在行業(yè)的書面資料并初步消化；參照《盡職調查資料清單》并結合發(fā)行人自身經(jīng)營特點及所在行業(yè)的近期發(fā)展變化情況，篩選尚待進一步了解的有關內容；提交訪談提綱及盡職調查資料清單：如有必要，可與發(fā)行企業(yè)簽署保密協(xié)議。2.3盡職調查方法列席會議列席會議是指列席企業(yè)有關債務融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協(xié)調會及其他涉及債務融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會議。實地調查實地調查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設工地等業(yè)務基地進行實地調查。實地調查可包括生產(chǎn)狀況、設備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內容。信息分析信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。印證印證主要指信息印證：將訪談、資料調閱分析、實地調查得出的結論進行匯總比較、相互印證。討論

討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致。2.3盡職調查方法

■走訪主管部門等各類政府機構，查閱記錄、資料。■咨詢獨立專業(yè)機構、研究機構、行業(yè)協(xié)會、專家意見等?！鰪V泛查閱市場信息，多渠道、多角度增進了解，并驗證既得資料的真實完整性。■函證。

■盡職調查問卷的制作與反饋（多次）。這是盡職調查工作中最重要的程序之一，它如同中醫(yī)中的望診，可以獲得對企業(yè)的概要性、通盤性了解。除能全面獲取企業(yè)的各方面資料外，好的問卷工作將為以后的各項調查打下扎實的基礎。

■訪談。訪談是盡職調查的又一關鍵工作，具體包括管理層訪談、職能部門分部訪談、職工訪談、上下游企業(yè)訪談、重大事項專項訪談等等?！稣髟冺椖科渌薪闄C構意見?！鼋⒊掷m(xù)、有效的溝通機制。如定期會議、專線電話等。■現(xiàn)場盡調。實地考察非常重要，是加深認知、發(fā)現(xiàn)問題的最直接途徑?！龇治觥y算與比較。這是盡調資料的再加工過程，同時也是發(fā)現(xiàn)問題的“捷徑”?！龈黝愑涗?、憑證、合同等資料的抽查、核檢?！龉芾韺友菔尽Ｍ勄袉柾缎斜M調的“四診”盡職調查－投資銀行的望、聞、問、切2.3盡職調查方法以上列舉了多種盡職調查方法，實際工作中應根據(jù)實際情況因地制宜地選?。煌瑫r，對于一項調查，往往可以從多方面入手，運用不同方法，從不同角度獲得對該問題的全面認知，并實現(xiàn)不同方法的相互驗證。例如，在對公司的行業(yè)狀況進行調查時，我們可以選取如下方法多方位展開：靈活選取、綜合運用、相互驗證收集主管部門的發(fā)展規(guī)劃、法律法規(guī)咨詢研究機構、走訪行業(yè)專家、研讀行業(yè)報告管理層訪談、上下游企業(yè)訪談分析測算行業(yè)、公司數(shù)據(jù)并加以比較盡調問卷的相關設計行業(yè)狀況2.3盡職調查方法依法設立的企業(yè)法人機構

主營業(yè)務穩(wěn)定，經(jīng)營性現(xiàn)金流較充裕，資產(chǎn)負債情況合理，資信良好

債務融資工具發(fā)行總額不超過監(jiān)管規(guī)定上限

可以按照要求進行真實、準確、完整的信息披露

近三年沒有違法和重大違規(guī)行為

遴選標準1、內部項目遴選近三年發(fā)行的債券沒有延遲支付本息的情形

具有穩(wěn)定的償付資金來源，具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付制度符合銀行間市場主要投資者內部授信政策和相關規(guī)定