合同管理講義

營改增后企業(yè)合同簽訂中的稅務(wù)風險控制與發(fā)票管理操作實務(wù)主講人王麗萍經(jīng)國務(wù)院批準，自2016年5月1日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增值稅（以下稱營改增）試點，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。營改增對企業(yè)帶來的并不僅僅是稅率的簡單變化，它對企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理、涉稅管理、客戶管理、合同管理、現(xiàn)金流管理等方面都將產(chǎn)生重大影響。06二月20232北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍企業(yè)應(yīng)積極利用營改增這一契機，通過改善和優(yōu)化自身的內(nèi)部管理體系來最大程度地利用營改增所帶來的機遇，并降低潛在的風險。合同管理是企業(yè)完善內(nèi)部管理體系中的重要一環(huán)，合同條款的具體內(nèi)容將直接影響企業(yè)的稅負承擔及稅款交納。本次講座主要介紹營改增后企業(yè)合同管理中需要關(guān)注的一些要點問題和企業(yè)合同簽訂中的稅務(wù)風險控制與發(fā)票管理操作實務(wù)。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍3本次講座的主要內(nèi)容第一部分：營改增”后企業(yè)合同管理的八大要點一、合同簽訂時為什么必須審查對方的納稅人資格？在合同中應(yīng)注意完善哪些重要信息？1、“營改增”之后，服務(wù)提供方是小規(guī)模納稅人和一般納稅人對企業(yè)納稅有何影響？2、服務(wù)提供方開具增值稅專用發(fā)票時，對合同雙方有哪些規(guī)范性要求？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍4二、合同簽訂時應(yīng)當明確哪些問題？

增值稅率？稅額？價外費用等花落誰家？

1、營業(yè)稅和增值稅有何區(qū)別？增值稅的稅款為何要單獨收??？2、增值稅稅率相對于營業(yè)稅稅率較高，如果不能向上下游的對方轉(zhuǎn)嫁稅負，服務(wù)提供方或者無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方稅負將明顯上升，應(yīng)如何處理？

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5三、增值稅涉及哪幾檔稅率？合同中對不同稅率的服務(wù)內(nèi)容為何要分項核算？若不分項核算，會帶來哪些稅務(wù)風險？四、發(fā)票提供、付款方式等條款的約定1、增值稅發(fā)票不合規(guī)，都將給受票方造成哪些法律風險和經(jīng)濟損失？2、虛開增值稅專用發(fā)票的法律后果非常嚴重，最高會面臨無期徒刑的刑罰，應(yīng)如何約定？應(yīng)如何規(guī)避這一風險？3、增值稅發(fā)票有180天內(nèi)認證的要求，如逾期送達導致對方損失的，應(yīng)如何約定相應(yīng)的違約賠償責任？4、因貨物質(zhì)量問題退貨時，對方必須開具紅字增值稅專用發(fā)票，應(yīng)當約定對方需要履行哪些協(xié)助義務(wù)？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6五、為了防范虛開增值稅發(fā)票，國稅總局曾出臺規(guī)范性文件要求“三流一致”，三流不一致的風險如何規(guī)避？1、增值稅專用發(fā)票為何要“三流一致”？2、如何才能做到“三流一致”？3、對于委托第三方支付和收款等三流不一致的情形，如何處理？4、對于分批交貨合同，如何才能做到三流一致，應(yīng)注意哪些問題？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍7六、對于跨期合同的處理1、營改增后未執(zhí)行完畢的合同，應(yīng)將未執(zhí)行部分涉及的稅金，由營業(yè)稅調(diào)整為增值稅，合同條款修訂的過程中可能存哪些風險？2、對于跨期合同的風險，可從哪些幾個方面進行規(guī)避？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍8七、合同中應(yīng)當約定合同標的發(fā)生變更時發(fā)票的開具與處理1、合同標的發(fā)生變更，可能涉及到哪些風險？2、合同變更涉及到采購商品品種、價款等增值稅專用發(fā)票記載項目發(fā)生變化的，應(yīng)如何約定作廢、重開、補開增值稅專用發(fā)票？八、重點合同關(guān)注履約期限、地點和方式等其他細節(jié)，有何重要意義？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍9第二部分：營改增后企業(yè)在合同中

應(yīng)如何約定發(fā)票條款？合同是稅務(wù)規(guī)劃管理中很重要的一環(huán)，對于營改增后，發(fā)票的獲取程度直接影響到增值稅的負擔情況。因此，在合同中對相關(guān)發(fā)票條款進行約定顯得尤為重要。一、明確按規(guī)定提供發(fā)票的義務(wù)，什么情況下收款方應(yīng)當向付款方開具發(fā)票？什么情況下由付款方向收款方開具發(fā)票？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍10二、合同中為何必須明確提供發(fā)票的時間要求？為何必須約定驗證發(fā)票符合規(guī)定后方可付款？三、合同中為何必須明確提供發(fā)票類型？適用的稅率？稅款由誰來承擔？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍11四、明確發(fā)票不符合規(guī)定所導致的賠償責任1、明確因供應(yīng)商（承包商）不及時提供、交付發(fā)票或提供的發(fā)票不符合規(guī)定而造成本企業(yè)損失的，供應(yīng)商如何賠償？2、明確企業(yè)因供應(yīng)商（承包商）提供的發(fā)票而被稅務(wù)機關(guān)調(diào)查，供應(yīng)商應(yīng)承擔的責任？3、明確若存在退貨退款、返利、折讓等事項，供應(yīng)商（承包商）應(yīng)提供證明和開具紅字專用發(fā)票的義務(wù)有哪些？06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍12第三部分：訂立合同最常見的

25個細節(jié)法律問題1、合同正式簽訂后口頭更改的有效力嗎?2、合同加蓋什么章才有效力?3、合同上只有法定代表人簽字沒有公章是否有效力?4、合同當事人一欄的填寫有哪些需要注意的地方?5、是否只有書面的合同才有效力?6、合同中涂改的部分是否有效力?7、什么是格式條款?格式條款有什么風險?06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍138、合同中打印的部分和手寫的部分有沖突的，以哪個為準?9、簽合同之前有口頭約定，簽合同時出于信任沒有認真校對合同條款，合同敘述與口頭約定不一致，導致被騙，如何維權(quán)?10、什么樣的合同是無效的?11、如果提供服務(wù)一方想要回扣，回扣條款是否有效?12、合同是不是只要簽字即生效?13、合同成立和合同生效有什么區(qū)別?06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍1414、合同相對方提出簽約人員沒有公司授權(quán)，是個人行為而非公司行為，應(yīng)如何維權(quán)?15、無效的合同、撤銷的合同有什么法律效力?16、打收條應(yīng)當注意哪些問題和風險?17、什么是先履行義務(wù)?18、簽訂合同后，對方法定代表人和主要負責人都發(fā)生更換，能否主張終止合同?19、合同中負有義務(wù)的一方能否讓他人代為履行合同義務(wù)?北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍1520、什么是合同糾紛的訴訟時效?訴訟時效有什么需要注意的法律風險?21、在合同中應(yīng)該怎樣約定爭議處理條款?22、合同中是該約定違約責任還是該約定賠償損失?23、因違約造成損失的，是否包括間接損失?24、產(chǎn)品銷售合同中質(zhì)量標準應(yīng)如何確定?25、借款合同中約定將借款人名下的財產(chǎn)抵押在出借人處，如不歸還則抵押物歸出借人所有，效力如何?06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍16第四部分：其他問題第五部分：現(xiàn)場答疑，期待您攜問題而來，帶方法而歸?。?！06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍17第一部分：營改增”后

企業(yè)合同管理的八大要點

一、合同簽訂時應(yīng)當審查對方的納稅資格，并在合同中完善當事人名稱和相關(guān)信息

1、“營改增”之后，原來的服務(wù)提供方從營業(yè)稅納稅人，可能變?yōu)樵鲋刀愐话慵{稅人，服務(wù)提供方的增值稅作為進項可以被服務(wù)接受方用以抵扣。因此，簽訂合同時要考慮服務(wù)提供方是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，提供的結(jié)算票據(jù)是增值稅專用發(fā)票還是普通發(fā)票，增值稅率是多少，能否抵扣，再分析、評定報價的合理性，從而有利于節(jié)約成本、降低稅負，達到合理控稅，降本增效的目的。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍182、合同雙方名稱的規(guī)范性要求要高于原來的營業(yè)稅納稅體系。在原有的營業(yè)稅體系下，雖然也有發(fā)票開具的規(guī)范性要求，但相對而言，增值稅體系下對服務(wù)提供方開具發(fā)票將更為嚴格。在原有體系下并不需要特別提供納稅人識別號信息，但現(xiàn)在服務(wù)接受方需要把公司名稱、納稅人識別號、地址、電話、開戶行、賬號信息主動提供給服務(wù)提供方，用于服務(wù)提供方開具增值稅專用發(fā)票.

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍19二、合同中應(yīng)當明確價格、

增值稅額及價外費用等

2、增值稅稅率相對于營業(yè)稅稅率較高，如果不能向上下游相對方轉(zhuǎn)嫁稅負，服務(wù)提供方或者無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方稅負將明顯上升。因此，營改增以后，需要在合同價款中注明是否包含增值稅。鑒于采購過程中，會發(fā)生各類價外費用，價外費用金額涉及到增值稅納稅義務(wù)以及供應(yīng)商開具發(fā)票的義務(wù)，有必要在合同約定價外費用以及價外費用金額是否包含增值稅。

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三、合同中對不同稅率的

服務(wù)內(nèi)容應(yīng)當分項核算營改增之后，同一家企業(yè)可能提供多種稅率的服務(wù)，甚至同一個合同中包含多種稅率項目的情況也會經(jīng)常發(fā)生。對兼營的不同業(yè)務(wù)，此時一定要在合同中明確不同稅率項目的金額，明確地根據(jù)交易行為描述具體的服務(wù)內(nèi)容，并進行分項的明細核算，以免帶來稅務(wù)風險。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍21四、發(fā)票提供、付款方式等條款的約定

1、因為增值稅專用發(fā)票涉及到抵扣環(huán)節(jié)，開具不了增值稅專用發(fā)票或者增值稅發(fā)票不合規(guī)，都將給受票方造成法律風險和經(jīng)濟損失，應(yīng)將取得增值稅發(fā)票作為一項合同義務(wù)列入合同條款，將增值稅發(fā)票的取得和開具與收付款義務(wù)相關(guān)聯(lián)。一般納稅人企業(yè)在營改增后可考慮在合同中增加“取得合規(guī)的增值稅專用發(fā)票后才支付款項”的付款方式條款，規(guī)避提前支付款項后發(fā)現(xiàn)發(fā)票認證不了、虛假發(fā)票等情況發(fā)生。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍222、因虛開增值稅專用發(fā)票的法律后果非常嚴重，最高會面臨無期徒刑的刑罰，因此在合同條款中應(yīng)特別加入虛開條款。約定如開票方開具的發(fā)票不規(guī)范、不合法或涉嫌虛開，開票方不僅要承擔賠償責任，而且必須明確不能免除其開具合法發(fā)票的義務(wù)。

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3、另外，增值稅發(fā)票有在180天內(nèi)認證的要求，合同中應(yīng)當約定一方向另一方開具增值稅專用發(fā)票的，一方應(yīng)派專人或使用掛號信件或特快專遞等方式在發(fā)票開具后及時送達對方，如逾期送達導致對方損失的，可約定相應(yīng)的違約賠償責任。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍244、在涉及到貨物質(zhì)量問題的退貨行為時，如果退貨行為涉及到開具紅字增值稅專用發(fā)票的行為，應(yīng)當約定對方需要履行協(xié)助義務(wù)。（具體可以參考《國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推行增值稅發(fā)票系統(tǒng)升級版有關(guān)問題的公告》(2015年第19號)（2015年4月1日施行）有“關(guān)紅字專用發(fā)票的辦理手續(xù)”等相關(guān)規(guī)定。）

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍25五、三流不一致的風險如何規(guī)避？

1、為了防范虛開增值稅發(fā)票，國稅總局曾出臺規(guī)范性文件要求“三流一致”。所謂“三流一致”，指資金流（銀行的收付款憑證）、票流（發(fā)票的開票人和收票人）和物流（或勞務(wù)流）相互統(tǒng)一，即收款方、開票方和貨物銷售方或勞務(wù)提供方必須是同一個法律主體，而且付款方、貨物采購方或勞務(wù)接收方必須是同一個法律主體，如果三流不一致，將不能對稅款進行抵扣。

北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍26采購過程要求票、貨、款一致納稅人購進貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，支付運輸費用等，所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷售單位、提供勞務(wù)的單位一致，才能申報抵扣進項稅額。（國稅發(fā)[1995]192號和國稅發(fā)[2000]156號）注：三方抵帳協(xié)議的風險。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍2728關(guān)于納稅人對外開具增值稅專用發(fā)票有關(guān)問題的公告

一、納稅人向受票方納稅人銷售了貨物，或者提供了增值稅應(yīng)稅勞務(wù)、應(yīng)稅服務(wù)；（業(yè)務(wù)流）

二、納稅人向受票方納稅人收取了所銷售貨物、所提供應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)的款項，或者取得了索取銷售款項的憑據(jù)；（資金流）

三、納稅人按規(guī)定向受票方納稅人開具的增值稅專用發(fā)票相關(guān)內(nèi)容，與所銷售貨物、所提供應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)相符，且該增值稅專用發(fā)票是納稅人合法取得、并以自己名義開具的（票據(jù)流）。

受票方納稅人取得的符合上述情形的增值稅專用發(fā)票，可以作為增值稅扣稅憑證抵扣進項稅額。國家稅務(wù)總局公告2014年第39號對外開具增值稅發(fā)票原則“三流合一”2、合同中應(yīng)當約定由供應(yīng)方提供其發(fā)出貨物的出庫憑證及相應(yīng)的物流運輸信息。如果貨物由供應(yīng)方指定的第三方發(fā)出，為了避免三流不一致、導致虛開發(fā)票的行為，需要明確供應(yīng)方提供與第三方之間的采購合同等資料。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍293、對于委托第三方支付和收款等三流不一致的情形，可以通過簽訂三方合同的方式減少風險，或者也可通過約定由第三方付款的方式來解決，但需要提供相應(yīng)委托協(xié)議，以防止被認定為虛開增值稅專用發(fā)票的行為。在實際簽訂合同時仍需要根具體情況進行設(shè)定。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍304、對于分批交貨合同增值稅專用發(fā)票的開具，為了做到三流一致，防止出現(xiàn)虛開增值稅專用發(fā)票的情形，應(yīng)當在合同中約定在收貨當期開具該批次貨物的增值稅專用發(fā)票。（注：涉及到分期付款的，基于防范虛開增值稅發(fā)票風險考慮，在需方實際收到供方的貨物時，供方產(chǎn)生開具增值稅專用發(fā)票的義務(wù)。如果貨物不是分期交付，則分期付款行為并不會影響增值稅專用發(fā)票的開具。）

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍31六、對于跨期合同的處理

1、營改增后未執(zhí)行完畢的合同，應(yīng)將未執(zhí)行部分涉及的稅金，由營業(yè)稅調(diào)整為增值稅，合同條款修訂的過程中可能存在以下風險：

一是涉稅事項界定不清晰，可能存在重復征稅的風險；

二是合同對增值稅發(fā)票信息不明確，取得增值稅發(fā)票信息錯誤，導致增值稅進行稅款不得抵扣，增加稅負；

三是未執(zhí)行完的事項如涉及增值稅多個稅目，而從合同條款上沒有詳細區(qū)分不同稅稅率項目的合同價格，可能導致從高稅率征稅。北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍322、對于上述風險，

可從以下幾個方面進行規(guī)避：一是要嚴格區(qū)分合同執(zhí)行時間及納稅義務(wù)發(fā)生時間，如果納稅義務(wù)在營改增之前的，按原合同條款執(zhí)行；如納稅義務(wù)發(fā)生在營改增之后的，應(yīng)與合同方簽訂相對應(yīng)的補充協(xié)議；二是需要明確供應(yīng)商應(yīng)提供增值稅發(fā)票類型以及合同雙方銀行賬戶和納稅人信息，保證合規(guī)使用增值稅發(fā)票；

三是對部分供應(yīng)商合同條款進行修訂，按照營改增政策要求，修改合同總價、不含稅價格、增值稅金額，明確提供發(fā)票類型、價款結(jié)算方式與開票事宜等內(nèi)容。北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍33七、合同中應(yīng)當約定合同標的

發(fā)生變更時發(fā)票的開具與處理

1、合同標的發(fā)生變更，可能涉及到混合銷售、兼營的風險，需要關(guān)注發(fā)生的變更是否對己方有利。必要時，己方需要在合同中區(qū)分不同項目的價款。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍342、合同變更如果涉及到采購商品品種、價款等增值稅專用發(fā)票記載項目發(fā)生變化的，則應(yīng)當約定作廢、重開、補開、紅字開具增值稅專用發(fā)票。如果收票方取得增值稅專用發(fā)票尚未認證抵扣，則可以由開票方作廢原發(fā)票，重新開具增值稅專用發(fā)票；如果原增值稅專用發(fā)票已經(jīng)認證抵扣，則由開票方就合同增加的金額補開增值稅專用發(fā)票，就減少的金額開具紅字增值稅專用發(fā)票。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍35八、關(guān)注履約期限、地點和方式等其他細節(jié)

營改增之后，增值稅服務(wù)的范圍大幅增加，很多企業(yè)的業(yè)務(wù)可能是跨境服務(wù)。根據(jù)營改增的稅收優(yōu)惠政策規(guī)定，境內(nèi)單位在境外建筑服務(wù)、文體業(yè)服務(wù)是暫免征收增值稅的，此時可以在合同中對履約地點、期限、方式等進行合理的選擇，以便稅務(wù)機關(guān)審查時能夠準確認定是否符合免稅政策。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍36需重新審視和改變內(nèi)部控制流程營改增對于企業(yè)而言是一項全面而系統(tǒng)的工作，企業(yè)在實施過程中不能簡單定義為稅種的改變，而是應(yīng)該從多個角度，分析企業(yè)生產(chǎn)、銷售以及經(jīng)營的各個稅負環(huán)節(jié)，重新審視和改變現(xiàn)有內(nèi)部控制流程。在對企業(yè)的合同進行管理時，需要對營改增的整體思路和企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀進行全面的了解，從而更好地為企業(yè)的發(fā)展保駕護航。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍37第二部分：營改增后企業(yè)在合同中

應(yīng)如何約定發(fā)票條款？合同是稅務(wù)規(guī)劃管理中很重要的一環(huán)，對于營改增后，發(fā)票的獲取程度直接影響到增值稅的負擔情況。因此，在合同中對相關(guān)發(fā)票條款進行約定顯得尤為重要。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍38（一）明確按規(guī)定提供發(fā)票的義務(wù)《發(fā)票管理辦法》第二十條規(guī)定，銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項，收款方應(yīng)當向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票。企業(yè)向供應(yīng)商（承包商）采購貨物或提供勞務(wù)，應(yīng)當在合同中明確供應(yīng)商（承包商）按規(guī)定提供發(fā)票的義務(wù)。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍39（二）明確提供發(fā)票的時間要求購買、銷售貨物或提供勞務(wù)，有不同的結(jié)算方式，企業(yè)在采購接受時，必須結(jié)合自身的情況，在合同中明確結(jié)算方式，并明確供應(yīng)商（承包商）提供發(fā)票的時間?？梢愿蟪潭缺ＷC企業(yè)自身利益，避免糾紛（如先款還是先票的問題）。在增值稅一般計稅方法下，由于存在增值稅專用發(fā)票抵扣的問題，因此，一般建議企業(yè)掌握好取票進度。企業(yè)可在合同中明確提供發(fā)票的時間如按進度等，但供應(yīng)商（承包商）在開具發(fā)票時必須先通知企業(yè)，并在驗證發(fā)票符合規(guī)定后方付款。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍40（三）明確提供發(fā)票類型、稅率的要求同一稅種可能存在多種稅目，各稅目的稅率差別也較大。供應(yīng)商（承包商）在開具發(fā)票時，為了減輕自己的稅負，可能會開具低稅率的發(fā)票，甚至提供與實際業(yè)務(wù)不符的發(fā)票。在營改增后，主要的矛盾是承包方可能存在采取一般計稅方法、簡易計稅方法、小規(guī)模納稅人征稅率等方式的不同。如果僅是在合同中約定“合規(guī)發(fā)票”則有可能不能最大程度地取得增值稅專用發(fā)票，相關(guān)的進項稅額不能有效抵扣。北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍41有必要在合同中明確供應(yīng)商（承包商）提供發(fā)票的類型和適用稅率。比如在建筑承包合同中可以約定對方需要提供“稅率為11%的建筑服務(wù)增值稅專用發(fā)票”。當然，也可以采取按不含稅價簽訂合同，這需要企業(yè)對營改增后的計價方式有比較充分的熟悉、了解。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍42（四）明確發(fā)票不符合規(guī)定所導致的賠償責任企業(yè)采購時不能取得發(fā)票，或者取得的發(fā)票不符合規(guī)定都會導致企業(yè)的損失。為防止發(fā)票問題所導致的損失，企業(yè)在采購合同中應(yīng)當明確供應(yīng)商（承包商）對發(fā)票問題的賠償責任，明確以下內(nèi)容：1、明確因供應(yīng)商（承包商）不及時提供、交付發(fā)票或提供的發(fā)票不符合規(guī)定而造成本企業(yè)損失的，供應(yīng)商（承包商）負有民事賠償責任的規(guī)定。北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍432、明確企業(yè)因供應(yīng)商（承包商）提供的發(fā)票而被稅務(wù)機關(guān)調(diào)查，供應(yīng)商（承包商）有協(xié)助配合企業(yè)做好調(diào)查、解釋、說明工作的義務(wù)。3、明確若存在退貨退款、返利、折讓等事項，供應(yīng)商（承包商）應(yīng)提供證明和開具紅字專用發(fā)票的義務(wù)。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍44第三部分：訂立合同最常見的

25個細節(jié)法律問題

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍45起草合同是公司日常管理的基本功，也是體現(xiàn)公司管理水平的度量衡。我們收集了公司在起草合同中常遇到的25個細節(jié)問題，這些問題有些非?；A(chǔ)，有些澄清了很多似是而非的疑問，但正可謂“細節(jié)決定成敗”，正是這些細節(jié)堆砌出一份合同的枝枝葉葉，而相信時時溫習這些細節(jié)，對于公司的合同功力提升大有裨益。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍461、合同正式簽訂后口頭更改的有效力嗎?

答：合同雙方當事人協(xié)商一致的，可以變更合同。如主合同約定變更應(yīng)采取書面形式的，應(yīng)遵循主合同約定采用書面的形式訂立變更補充協(xié)議，如果未作出明確的變更形式約定，口頭變更也是有效力的。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍472、合同加蓋什么章才有效力?

答：合同印章反映當事人的意思表示，通常當事人為企業(yè)法人的，使用企業(yè)公章或合同章即可，如當事人為自然人的，使用名章即可。如適用財務(wù)章等其他領(lǐng)域?qū)Ｓ谜掠喠⒑贤模谀芊窨陀^體現(xiàn)訂立合同時蓋章方的真實意思表示一點上容易產(chǎn)生爭議。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍483、合同上只有法定代表人簽字

沒有公章是否有效力?答：合同當事人在合同上簽字或者蓋章均是有效的，并不規(guī)定簽字一定要配合蓋章，如企業(yè)的法定代表人簽字帶未加蓋企業(yè)公章，原則上說也是有效的。但是存在效力瑕疵，易引發(fā)法律風險較大。因法定代表人是代表企業(yè)行使權(quán)利訂立合同，如沒有加蓋企業(yè)公章，則易被認為相關(guān)合同行為是個人行為而非企業(yè)的行為。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍494、合同當事人一欄的填寫

有哪些需要注意的地方?答：合同一方當事人是自然人的，盡量寫明身份證號，以避免發(fā)生對自然人身份的爭議;合同一方當事人是法人的，要寫清企業(yè)的名稱，和法定代表人姓名。與企業(yè)法人簽約的，不能只在合同當事人欄中填寫法定代表人的名字，以免導致合同相對方不明確。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍505、是否只有書面的合同才有效力?答：合同可以采取書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當采用書面形式，如房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、長期的租賃合同、建筑工程合同等。當事人約定采用書面形式的，應(yīng)當采用書面形式。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍516、合同中涂改的部分是否有效力?答：如單方對合同進行涂改，以改變了原有合同約定的，則改變的部分無效，維持原合同約定內(nèi)容。合同簽訂之后，任何一方想進行合同修改的，必須告知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意后，重新簽訂合同或在原合同相應(yīng)條款作修改或補充，并在修改地方加蓋雙方公章(個人手印);若只有口頭答應(yīng)但沒有對合同做修改或者沒有在任何一處有修改變動的地方蓋章(手印)，視為無效，合同維持原有內(nèi)容繼續(xù)生效。

06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍527、什么是格式條款?格式條款有什么風險?答：格式條款是當事人為了重復使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。實務(wù)合同關(guān)系中多存在格式條款，如出賣方的銷售合同條款、出租人的租賃合同條款等。采用格式條款訂立合同的，易被認定為無效。法律規(guī)定，如果格式條款存在提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。如果企業(yè)利用制定格式條款的優(yōu)勢而將條款制定的極其不公平，使相對方無法保護權(quán)益的，很容易被認定為無效條款。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍538、合同中打印的部分和手寫的部分有沖突的，以哪個為準?答：如果打印的部分是事先制定好的格式條款(為重復使用而定制的)，那么手寫的部分與打印的格式條款相沖突的，應(yīng)當以手寫的部分為準，因為手寫部分更能反映雙方當事人的真是意思表示。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍549、簽合同之前有口頭約定，簽合同時出于信任沒有認真校對合同條款，合同敘述與口頭約定不一致，導致被騙，如何維權(quán)?

答：法律規(guī)定因重大誤解而訂立的合同可以變更或撤銷，如果有證據(jù)證明自己的真實意思表示是口頭約定而非正式合同，則可向法院申請變更相應(yīng)的合同條北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5510、什么樣的合同是無效的?答：有下列情形之一的，合同無效：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5611、回扣條款是否有效?答：回扣是指在商品或者勞務(wù)買賣中，賣方從買方支付的價款中退回給買方或者買方經(jīng)辦人的款項。不存在合法的回扣，收受回扣都是違法的，《刑法》第163條第2款規(guī)定：“公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員在經(jīng)濟往來中，利用職務(wù)上的便利，違反國家規(guī)定，收受各種名義的回扣、手續(xù)費，歸個人所有的”，以公司、企業(yè)、單位人員受賄罪論處。北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5711、回扣條款是否有效?《刑法》第385條第2款也規(guī)定：“國家工作人員在經(jīng)濟往來中，違反國家規(guī)定，收受各種名義的回扣、手續(xù)費，歸個人所有的，以受賄論處。”06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5812、合同是不是只要簽字即生效?答：當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。大多數(shù)合同成立時即生效，但法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準登記手續(xù)才生效的，應(yīng)按規(guī)定，如抵押合同登記后才生效。另外當事人如果約定了合同生效的條件，條件成就的合同才生效。

北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍5913、合同成立和合同生效有什么區(qū)別?答：合同成立不代表合同生效，書面形式訂立的合同，雙方簽字或蓋章后合同即成立，但是合同是否生效卻要滿足更高的條件，合同的成立是第一步，合同的生效是第二步。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6014、合同相對方提出簽約人員沒有公司授權(quán)，是個人行為而非公司行為，應(yīng)如何維權(quán)?答：涉及到民法上的表見代理行為，如果行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，而另一方有足夠的理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。如被公司辭退的部門經(jīng)理持公司合同章簽訂的合同，應(yīng)由公司承擔相關(guān)合同責任。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6115、無效的合同、撤銷的合同

有什么法律效力?答：合同無效或被撤銷的，自始無效，即自成立以后都無效。合同部分無效的，不影響其他部分的效力。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6216、打收條應(yīng)當注意什么事項?16、打收條應(yīng)當注意什么?答：①確實收到錢款或物品后再出具收條；②寫明收到款項的大小寫，收到物品的確切名稱等基本信息；③寫明所收款項或物品的來源，如“收到XX公司支付的。。?！雹軐懨魉湛铐椈蛭锲返挠猛?，如“收到第一期貨款等”。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6317、什么是先履行義務(wù)?

答：當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，需要先履行的一方負有先履行義務(wù)。先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行的內(nèi)容不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6418、簽訂合同后，對方法定代表人和主要負責人都發(fā)生更換，能否主張終止合同?答：合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6519、合同中負有義務(wù)的一方

能否讓他人代為履行合同義務(wù)?答：合同中負有義務(wù)的一方請求他人代為履行義務(wù)的，是一種債務(wù)轉(zhuǎn)移的行為，這種代為履行義務(wù)的行為法律是允許的，但必須經(jīng)過債權(quán)人也就是合同相對方同意。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6620、什么是合同糾紛的訴訟時效?

訴訟時效有什么需要注意的法律風險?答：訴訟時效是指民事權(quán)利受到侵害的權(quán)利人在法定的時效期間內(nèi)不行使權(quán)利,當時效期間屆滿時,人民法院對權(quán)利人的權(quán)利不再進行保護的制度。一般合同糾紛的訴訟時效為兩年，但租賃合同中延遲或拒付租金的，保管合同中寄存財物被丟失或者損毀的，訴訟時效為一年。國際貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議訴訟時效為四年。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6721、在合同中應(yīng)該怎樣約定爭議處理條款?答：因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。同時法律還規(guī)定，合同糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6822、合同中是該約定違約責任？

還是該約定賠償損失?答：當事人可以約定一方違約時應(yīng)當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍6923、因違約造成損失的，是否包括間接損失？答：損失包括直接損失和間接損失，直接損失就是指違約行為造成的直接財產(chǎn)的減少，如標的物的滅失、減少、毀損等。間接損失是指違約行為所造成的損害后果所產(chǎn)生的損失。當事人可在合同中約定間接損失的范圍和計算方式，對約定的間接損失應(yīng)當賠償。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍7024、產(chǎn)品銷售合同中質(zhì)量標準應(yīng)如何確定?答：當事人之間有約定的，應(yīng)從合同約定。沒有約定或約定不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行;沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍7125、借款合同中約定將借款人名下的財產(chǎn)抵押在出借人處，如不歸還則抵押物歸出借人所有，效力如何?

答：根據(jù)《擔保法》和《物權(quán)法》的規(guī)定，這種抵押條款是無效的。實踐中常見的抵押條款分為抵押和質(zhì)押，抵押即不轉(zhuǎn)移對抵押物品的占有，質(zhì)押則指將其動產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍72法律規(guī)定抵押權(quán)的實現(xiàn)方式為：與抵押人協(xié)議以抵押物折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償;協(xié)議不成的，抵押權(quán)人可以向人民法院提起訴訟。并明確規(guī)定在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償時，質(zhì)物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人所有。對于以不動產(chǎn)或車輛等抵押的，還要依法辦理抵押登記才能生效。06二月2023北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍73第四部分：其他問題

一、稅務(wù)登記如您目前未辦理國稅稅務(wù)登記證，請您關(guān)注當?shù)貒惥W(wǎng)站、微信等相關(guān)信息。如您目前已辦理國稅稅務(wù)登記（包括：臨時登記），則無需重新申領(lǐng)登記證件。稅務(wù)機關(guān)將在近期逐戶核實納稅人基本信息，可能出現(xiàn)個別納稅人需通過電話核實營業(yè)執(zhí)照信息的情況。希望保持電話暢通，積極配合稅務(wù)管理人員相關(guān)工作。06二月202374北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍二、簽訂ETS協(xié)議納稅人已與國稅局、地稅局其中一方簽訂委托繳納稅費的協(xié)議（ETS）將實現(xiàn)國稅、地稅互認。2016年5月1日前在地稅已簽訂ETS協(xié)議且遷移前后納稅人識別號不變的，不需再簽訂國稅ETS協(xié)議；5月1日后則實現(xiàn)一次簽約，同時辦理國稅、地稅ETS協(xié)議，無需分別辦理。06二月202375北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍三、應(yīng)用稅控設(shè)備開具增值稅發(fā)票如果你屬于應(yīng)登記的一般納稅人或起征點以上的小規(guī)模納稅人，且需要使用增值稅發(fā)票的，應(yīng)按照主管稅務(wù)機關(guān)的安排，參加增值稅發(fā)票稅控系統(tǒng)培訓，并購置稅控專用設(shè)備。納稅人購買增值稅稅控系統(tǒng)專用設(shè)備和技術(shù)維護費用，在增值稅應(yīng)納稅額中全額抵減，即不需納稅人負擔（即在以后的應(yīng)交稅款中抵減）。06二月202376北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍

四、領(lǐng)用發(fā)票流程對于應(yīng)登記的一般納稅人和起征點以上的小規(guī)模納稅人，主管稅務(wù)機關(guān)將按您在地稅部門的發(fā)票供應(yīng)數(shù)量供應(yīng)增值稅電子普通發(fā)票，開票限額為十萬元。您不需向國稅主管稅務(wù)機關(guān)提交《發(fā)票事項辦理表》。如果您有以下發(fā)票領(lǐng)用需要可自行下載、填寫《發(fā)票事項辦理表》提交稅務(wù)機關(guān)辦理。（1）有其他開票限額或發(fā)票月供應(yīng)量的需求；（2）需要同時使用增值稅普通發(fā)票的。06二月202377北京德高遠會計師事務(wù)所王麗萍（一）發(fā)票郵政配送：適用對象：持有CA證書的一般納稅人，登錄當?shù)貒惥W(wǎng)上辦稅大廳申請，確認后由專業(yè)的郵政部門配送到公司門口，安全可靠，為您節(jié)省購買發(fā)票的交通及時間成本。（二）CA證書：市局經(jīng)過技術(shù)調(diào)試，目前已可以支持營改增納稅人使用地稅CA證書進行國稅的網(wǎng)上辦稅。請注意以下幾點：（1）此次地稅CA證書與營改增納稅人的關(guān)聯(lián)配置工作統(tǒng)一由市局完成，不需要做相應(yīng)操作。（2）目前只支持地稅CA證書進行國稅的網(wǎng)上辦稅，不支持國稅CA證書進行地稅的網(wǎng)上辦