內(nèi)部公司治理與內(nèi)部控制

PAGEPAGE3內(nèi)部公司治理與內(nèi)部控制［提要］一般認(rèn)為，公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。所謂內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是由股東大會(huì)、董事會(huì)監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組成的用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度其主要治理機(jī)制有董事會(huì)選舉規(guī)則及程序代理人之爭(zhēng)外部董事、報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制、董事會(huì)與經(jīng)理層權(quán)利的分派與劃分等。所謂外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)的外部市場(chǎng)（如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)等）和管理體制對(duì)企業(yè)管理行為實(shí)施約束的控制制度。而內(nèi)部控制，按照 COSO1992內(nèi)部公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別內(nèi)部公司治理是由所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度。內(nèi)部控制是企業(yè)董事會(huì)及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全完整、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，而建立和實(shí)施的一系列具有控制職能的措施和程序。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問(wèn)題，更多的是法律層面的問(wèn)題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局（董事會(huì)及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過(guò)程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問(wèn)題。內(nèi)部控制解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系，其目標(biāo)是保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，防止發(fā)生舞弊行為。換言之，內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的順利履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員和員工的控制。內(nèi)部控制并不能夠約束最高管理當(dāng)局本身。從內(nèi)部公司治理和內(nèi)部控制形成的機(jī)制來(lái)看但這兩種委托代理的層次是不同的。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的；內(nèi)部控制則是基于管理當(dāng)局與其下屬高級(jí)管理人員之間、高級(jí)管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，主要是防止下級(jí)管理人員和工人的偷懶、盜竊、欺騙和其他導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)效率的行為，保障企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。雖然目前各國(guó)對(duì)于公司治理并沒(méi)有一個(gè)最佳的規(guī)則，并且一些公司治理機(jī)制實(shí)際上是公司自身的行為。但是某種程度上，公司治理要受到公司法以及證券監(jiān)管法規(guī)（如交易所的上市規(guī)則）的制約，法律往往對(duì)公司治理作出基本的強(qiáng)制性的規(guī)定。內(nèi)部控制則是企業(yè)內(nèi)部管理的事，因此法律往往不作出具體的規(guī)定，而只是原則性地規(guī)定企業(yè)必須建立健全內(nèi)部控制制度。建立內(nèi)部控制制度并保障其順利運(yùn)行是管理當(dāng)局的責(zé)任，對(duì)于具體的控制方法和程序往往只是提出一些指南，作為企業(yè)制定內(nèi)部控制的參照。從目標(biāo)上來(lái)看，公司治理與內(nèi)部控制的目標(biāo)存在一定的差異。內(nèi)部控制的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，具體包括興利與防弊兩個(gè)方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營(yíng)效率是內(nèi)部控制最基本的目標(biāo)，防弊目標(biāo)也是為了保障企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動(dòng)，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計(jì)劃的要求。它要求按照目標(biāo)和計(jì)劃，對(duì)工作人員的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，找出消極偏差之