2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經濟法》真題和答案

2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經濟法》

一、單項選擇題（本題型共12小題，每小題2分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題

的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。）

1.下列關于法律規(guī)范與法律條文關系的表述中，正確的是（）。

A.法律規(guī)范是法律條文的表現形式

B.法律規(guī)范等同于法律條文

C.法律規(guī)范與法律條文一一對應

D.法律條文的內容除法律規(guī)范外，還包括法律原則等法要素

2.根據對外貿易法律制度的規(guī)定，負責決定征收反傾銷稅的機構是（）。

A.財政部

B.商務部

C.國家稅務總局

D.國務院關稅稅則委員會

3.甲有限責任公司成立于2017年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產出資。乙于1

月7日將房產交付公司，但未辦理權屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。

5月31日，人民法院責令乙于10日內辦理權屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續(xù)。根據公司

法律制度的規(guī)定，乙享有股東權利的起始日期是（）。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

4.甲上市公司上一期經審計的凈資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額

為6億元，并經董事會會議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產

10%的擔保須經公司股東大會批準。根據證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（）.

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

5.甲、乙雙方簽訂買賣合同，約定甲支付貨款一周后乙交付貨物。甲未在約定日期付款，卻請求乙交貨。

根據合同法律制度的規(guī)定，對于甲的請求，乙可行使的抗辯權是（）。

A.不安抗辯權

B.先訴抗辯權

C.不履行抗辯權

D.先履行抗辯權

6.根據對外直接投資法律制度的規(guī)定，我國對于境內企業(yè)向境外直接投資采取的管理方式是（）。

A.注冊和核準制

B.核準和特許制

C.備案和特許制

D.核準和備案制

7.某普通合伙企業(yè)合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法繼承人。根據合伙企業(yè)法律制度的

規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙、丙可以繼承甲的財產份額，但不能成為合伙人

B.乙、丙因繼承甲的財產份額自動取得合伙人資格

C.經全體合伙人一致同意，乙、丙可以成為有限合伙人

D.應解散合伙企業(yè)，清算后向乙、丙退還甲的財產份額

8.國有資產監(jiān)督管理機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企

業(yè)控股權的，須由國有資產監(jiān)督管理機構報特定主體批準。該特定主體是（）。

A.上級人民政府

B.本級人民政府

C.國家出資企業(yè)所在地省級人民政府

D.上級國有資產監(jiān)督管理機構

9.根據外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資管理的表述中，正確的是（）。

A.外商投資企業(yè)的登記注冊，由國家外匯管理局依法辦理

B.外商投資企業(yè)的注冊資本須以人民幣表示

C.外商投資企業(yè)的組織形式、組織機構適用公司法和合伙企業(yè)法

D.外國投資者并購中國境內企業(yè)的，無須依照反壟斷法規(guī)定接受經營者集中審查

10.根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當

列為（）。

A.盈余公積金

B.未分配利潤

C.法定公積金

D.資本公積金

11.根據我國反壟斷法律制度的規(guī)定，負責我國反壟斷行政執(zhí)法的機構是（）。

A.國家市場監(jiān)督管理總局

B.商務部

C.國務院反壟斷委員會

D.國家發(fā)改委

12.甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進行了工商登記,

但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于出資責任承擔的表述中，正確

的是（）。

A.乙承擔出資責任

B.甲承擔出資責任

C.乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D.甲、乙對出資承擔連帶責任

13.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的是（）。

A.非法人組織不能成為合伙人

B.國有企業(yè)不能成為合伙人

C.限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人

D.公益性社會團體可以成為合伙人

14.根據物權法律制度的規(guī)定，下列關于物的種類的表述中，正確的是（）。

A.海域屬于不動產

B.文物屬于禁止流通物

C.金錢屬于非消耗物

D.牛屬于可分割物

15.甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時,

不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

C.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

D.無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

16.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于法定抵銷權性質的表述中，正確的是（）。

A.支配權

B.請求權

C.抗辯權

D.形成權

17.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，在選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責的

機構所享有的權限是（）。

A.任免企業(yè)的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事

B.任免企業(yè)的經理、副經理

C.任免企業(yè)的財務負責人和其他高級管理人員

D.向企業(yè)的股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選

18.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因個人借款，擬將其合伙財產份額質押給債權人乙。根據合伙企業(yè)法律制

度的規(guī)定，為使該質押行為有效，同意質押的合伙人人數應當是（）。

A.超過全體合伙人的三分之二

B.超過全體合伙人的二分之一

C.全體合伙人

D.超過全體合伙人的四分之三

19.根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是（）。

A.既可以是將來事實，也可以是過去事實

B.既可以是人的行為，也可以是自然現象

C.既可以是確定發(fā)生的事實，也可以是不確定發(fā)生的事實

D.既包括約定事實，也包括法定事實

20.A公司因急需資金，將其作為收款人的一張已獲銀行承兌的商業(yè)匯票背書轉讓給B公司。匯票票面

金額為50萬元，B公司向A公司支付現金42萬元作為取得該匯票的對價。根據票據法律制度的規(guī)定，下列

關于A公司背書行為效力及其理由的表述中，正確的是（）。

A.背書行為有效，因為A公司是票據權利人

B.背書行為有效，因為該匯票已獲銀行承兌

C.背書行為無效，因為B公司支付的對價過低

D.背書行為無效，因為A公司不具有票據貼現的資格

21.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，免于申報的破產債權是（）。

A.社會保障債權

B.稅收債權

C.對債務人特定財產享有擔保權的債權

D.職工勞動債權

22.境外甲私募基金與境內乙有限責任公司擬合作設立丙有限合伙企業(yè)，在境內經營共享充電寶項目。

其中，甲為有限合伙人，乙為普通合伙人。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于設立丙有限合伙企業(yè)須

遵守的相關規(guī)定的表述中，正確的是（）。

A.應當由乙負責辦理審批手續(xù)

B.甲出資的貨幣應當是人民幣

C.應當領取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》

D.應當向商務主管部門申請設立登記

23.根據證券法律制度的規(guī)定，招股說明書有效期為6個月，有效期的起算日是（）。

A.發(fā)行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日

B.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日

C.公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日

D.中國證監(jiān)會在指定網站第一次全文刊登之日

24.朋友6人共同出資購買一輛小汽車，未約定共有形式，且每人的出資額也不能確定。部分共有人欲

對外轉讓該車。為避免該轉讓成為無權處分，在沒有其他約定的情況下，根據物權法律制度的規(guī)定，同意轉

讓的共有人至少應當達到的人數是（）。

A.4人

B.3人

C.6人

D.5人

二、多項選擇題（本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小

題的備選答案中選出你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、

錯答、漏答均不得分。）

1.下列各項中，屬于法人的有（）。

A.北京大學

B.中華人民共和國最高人民法院

C.中國人民保險集團股份有限公司

D.中國注冊會計師協會

2.根據外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，納入外債管理的有（）。

A.境外發(fā)債

B.境外借款

C.境內機構對外擔保

D.國際融資租賃

3.根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于債券受托管理人應當召集債券持有人會議的情形有

（）。

A.發(fā)行人不能按期支付本息

B.擬變更債券募集說明書的約定

C.發(fā)行人擬增加注冊資本

D.擔保物發(fā)生重大變化

4.根據支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于國內信用證（簡稱信用證）的表述中，正確的有

（）O

A.信用證只能用于轉賬結算，不得支取現金

B.信用證與作為其依據的買賣合同相互獨立

C.受益人可以將信用證的部分權利轉讓給他人

D.開證行可以單方修改或撤銷信用證

5.贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權撤銷贈與合同。根據合同法律制度的規(guī)

定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。

A.受贈人嚴重侵害贈與人近親屬

B.受贈人嚴重侵害贈與人

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行

6.根據外商投資法律制度的規(guī)定，關于外商投資管理的說法中，正確的有（）。

A.在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇

B.國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇

C.負面清單規(guī)定限制投資的領域，外國投資者不得投資

D.中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定對外國投資者準入待遇有更優(yōu)惠規(guī)定的，可以按照

相關規(guī)定執(zhí)行

7.甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執(zhí)行董事。根據公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無特別規(guī)

定的情形下，乙可以行使的職權有（）。

A.決定公司的投資計劃

B.召集股東會會議

C.決定公司的利潤分配方案

D.決定聘任公司經理

8.根據反壟斷法律制度，下列屬于經營者集中附條件不予禁止決定可以附加的限制性條件的有

（）,

A.企業(yè)合并

B.業(yè)務剝離

C.開放網絡或平臺等基礎設施

D.結構性條件和行為性條件相結合的綜合性條件

9.下列關于《反壟斷法》適用范圍的表述中，正確的有（）。

A.只要壟斷行為發(fā)生在境內，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適用《反壟

斷法》

B.只要行為人是我國公民或境內企業(yè)，無論該行為是否發(fā)生在境內，均應適用《反壟斷法》

C.只要行為人是我國公民或境內企業(yè)，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適

用《反壟斷法》

D.只要壟斷行為對境內市場競爭產生排除、限制影響，無論該行為是否發(fā)生在境內，均應適用《反壟

斷法》

10.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券大宗交易系統(tǒng)的表述中，正確的有（）。

A.盤后大宗交易本質上屬于集中交易

B.目前只有上海證券交易所建立了大宗交易系統(tǒng)

C.買方和賣方就大宗交易達成一致后，自行交易，無須交易所確認

D.買方和賣方可以就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商

11.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國務院和地方人民政府依法履行出資人職

責時應遵循的原則有（）。

A.保護消費者合法權益

B.政企分開

C.社會公共管理職能與企業(yè)國有資產出資人職能分開

D.不干預企業(yè)依法自主經營

12.甲、乙和丙設立某普通合伙企業(yè)，從事餐飲服務，2017年6月5日，甲退伙。6月10日，丁入

伙。6月9日，合伙企業(yè)經營的餐廳發(fā)生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫(yī)療費用等總計45萬

元。經查，該批燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業(yè)支付30

萬元賠償后已無賠償能力?，F戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，

應承擔賠償責任的合伙人有（）。

A.乙

B.甲

C.T

D.丙

13.根據民事法律制度的規(guī)定，提起訴訟是中斷訴訟時效的法定事由。下列各項中。與提起訴訟具有

同等效力、導致訴訟時效中斷的有（）。

A.申請強制執(zhí)行

B.申請仲裁

C.在訴訟中主張抵銷

D.申請追加當事人

14.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有限合伙人的行為中，視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定轉讓合伙企業(yè)的知識產權

B.參與決定普通合伙人退伙

C.參與決定合伙企業(yè)為第三人提供擔保

D.對合伙企業(yè)的經營管理提出建議

三、案例分析題（本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題

要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。）

1.A公司是一家擁有200多名職工的中型企業(yè)。自2015年年底開始，A公司生產經營停滯，無力償還

銀行貸款本息，并持續(xù)拖欠職工工資。2017年1月，A公司20名職工聯名向人民法院提出對A公司的破

產申請，人民法院認為該20名職工無破產申請權，做出不予受理的裁定。

2017年2月，A公司的債權人B銀行向人民法院申請A公司破產，A公司提出異議稱，公司賬面資產

總額超過負債總額，并未喪失清償能力。在此情形下，人民法院召集A公司和B銀行代表磋商償還貸款事

宜，但A公司堅持要求B銀行再給其半年還款緩沖期，爭取恢復生產，收回貨款后再清償貸款，B銀行則

要求A公司立即清償債務，雙方談判破裂。人民法院認為，A公司的抗辯異議不成立，于5日后做出受理

破產申請的裁定，并指定了破產管理人。在管理人接管A公司、清理財產和債權債務期間，發(fā)生如下事

項：

(1)C公司欠A公司的20萬元貨款到期，C公司經理在得知A公司進入破產程序的情況下，因被A

公司經理收買，直接將貨款交付A公司財務人員。A公司財務人員收到貨款后，迅速轉交給A公司的股

東。

(2)A公司經管理人同意，向其債權人D公司清償10萬元債務，A公司此前為擔保該筆債務而以市

值50萬元的機器設備設定抵押，也因此解除。管理人清理債權債務時還發(fā)現，A公司的部分財產已在破產

申請受理前發(fā)生的多宗民事訴訟案件中被人民法院采取保全措施或者已進入強制執(zhí)行程序。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)人民法院認為A公司20名職工無破產申請權，是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定？并說明理

由。

(2)人民法院駁回A公司的抗辯異議，是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定？并說明理由。

(3)C公司向A公司財務人員交付20萬元貨款的行為是否產生債務清償效果？并說明理由。

(4)A公司向D公司的清償行為是否應當認定為無效？并說明理由。

(5)A公司破產申請受理前人民法院對其部分財產所采取的保全措施以及強制執(zhí)行程序，應如何處

理？

2.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)一張以A銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票。A銀

行作為承兌人在匯票票面上簽章，甲公司的股東B公司在匯票上以乙公司為被保證人，進行了票據保證的

記載并簽章。

甲公司將匯票交付給乙公司工作人員孫某。孫某將該匯票交回乙公司后，利用公司財務管理制度的疏

漏，將匯票暗中取出，并偽造乙公司財務專用章和法定代表人簽章，將匯票背書轉讓給與其相互串通的丙

公司。丙公司隨即將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付房屋租金，丁公司對于孫某偽造匯票之事不知

情。

丁公司于匯票到期日向A銀行提示付款。A銀行在審核過程中發(fā)現匯票上的乙公司簽系偽造，故拒絕

付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和B公司追索，均遭拒絕。后丁公司知悉孫某偽造匯票之事，遂向其追

索，亦遭拒絕。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)丁公司能否取得票據權利？并說明理由。

(2)乙公司是否應當向丁公司承擔票據責任？并說明理由。

(3)B公司是否應當向丁公司承擔票據責任？并說明理由。

(4)孫某是否應當向丁公司承擔票據責任？并說明理由。

3.2016年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自

2016年4月4日至2016年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套為乙銀行設定抵押。同時，乙銀行

與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的借款承擔連帶保證責任。

因自行車價格上調，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2016年4月5日

至2016年6月4日。

4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：丁公司為甲公司提供A型號

自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月

16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛。雙方未就自行車質量問題作出約定。

4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500

輛。甲公司在驗貨時發(fā)現該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合要求。4月18日，甲公司表示

同意收貨，但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。理由是：第一，雙方未就自行車的質量要求作出約

定；第二，即使自行車存在質量問題，甲公司也只能就質量問題導致的損失要求賠償。

4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調查發(fā)現，丁公司經營狀況嚴

重惡化，可能沒有能力履行合同。在取得確切證據后，甲告知丁公司暫不履行合同并要求丁公司在15天

內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。

5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件

后，了解到丁公司經營狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司就未交付的500輛自行車解除買賣合同。

5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約

定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30

日，甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。

6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公

司還貸，被丙公司拒絕。

要求

根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）甲公司是否取得已受領自行車的所有權？并說明理由。

（2）甲公司是否有權要求減少價款？并說明理由。

（3）甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約？并說明理由。

（4）甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同？并說明理由。

（5）甲公司是否有權請求人民法院撤銷與戊公司的買賣合同？并說明理由。

（6）乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款？并說明理由。

（7）乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款？并說明理由。

4.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）首

次公開發(fā)行股票并上市（簡稱“IPO”）?2016年1月，中國證監(jiān)會（簡稱“證監(jiān)會”）接到舉報稱，甲

公司的招股說明書中有財務數據造假行為。證監(jiān)會調查發(fā)現，在甲公司IP0過程中，為減少應收賬款余

額，總會計師趙某經請示董事長錢某同意后，令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單

據等手段，制造收回應收賬款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款3.5

億元。

證監(jiān)會調查還發(fā)現：2015年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）的

總經理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償

還個人債務，導致5000萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案

后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受

巨大減損。董事長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016年

1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下(如果對該損失做賬務處理，乙公司2015年底累計

未分配利潤應為負數)，乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公

司分別派發(fā)股利4500萬元和500萬元。2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬

o

2016年7月1日，證監(jiān)會認定：甲公司制造應收賬款回收假象，在IPO申請文件中提供虛假財務數

據，構成欺詐發(fā)行；甲公司未及時披露乙公司總經理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披

露文件中遺漏重大事項。為此，挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。

為此，證監(jiān)會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內的7名董事、3名監(jiān)事、總經理李某、總會計師趙

某、甲公司保薦人等作出行政處罰。甲公司獨立董事王某對證監(jiān)會的處罰不服，提出行政復議申請，理由

是：本人并不了解會計知識，無法發(fā)現財務造假。

同年7月3日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對丁銀行

的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司

在4500萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。同年7月15日，已連續(xù)7個月

持有甲公司1.01%股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的7名董事提起訴訟，請

求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會罰款而產生的500萬元損失。2017年4月15日，深交所作

出終止甲公司股票上市的決定。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)甲公司應否對乙公司總經理孫某挪用公款事件履行信息披露義務？并說明理由。

(2)甲公司獨立董事王某的行政復議申請理由是否成立？并說明理由。

(3)丁銀行請求人民法院認定甲公司抽逃出資，判令甲公司在4500萬元本息范圍內承擔補充賠償責

任，人民法院是否應予支持？并說明理由。

(4)對于周某直接以自己名義提起的訴訟，人民法院應否受理？并說明理由。

(5)深交所對甲公司作出終止股票上市決定，是否符合證券法律制度的規(guī)定并說明理由。

答案與解析

一、單項選擇題

1.【答案】D

【斯爾解析】選項A錯誤，法律條文是法律規(guī)范的文字表現形式；選項B錯誤，法律規(guī)范不同于法律條

文。選項C錯誤，選項D正確，法律規(guī)范與法律條文不是一一對應的，可以“一對多”也可以“多對一”；

法律條文的內容除法律規(guī)范外，還包括法律原則等法要素。

2.【答案】D

【斯爾解析】征收反傾銷稅，由商務部提出建議，國務院關稅稅則委員會根據商務部的建議作出決定，

由商務部予以公告。故選項D正確。

3.【答案】A

【斯爾解析】出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司

使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，自實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利。因此本題中，乙于1月7

日將房產交付公司時開始享有股東權利。

4.【答案】B

【斯爾解析】上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（1）董

事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（3）董事、

監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。故選項B正確。

5.【答案】D

【斯爾解析】雙務合同的當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行或者履行債務不符合約

定的，后履行一方可以主張先履行抗辯權，拒絕其履行要求。選項A錯誤，不安抗辯權是先履行一方才可以

主張的；選項C錯誤，無此抗辯權；選項B錯誤，先訴抗辯權是一般保證人享有的權利。故選項D正確。

6.【答案】D

【斯爾解析】對外直接投資采取核準備案制度，分為商務部的核準和備案以及國家發(fā)改委的核準和備

案，故選項D正確，選項ABC均錯誤。

7.【答案】C

【斯爾解析】選項A錯誤，選項C正確，普通合伙人死亡，其繼承人為無民事行為能力人或限制民事行

為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。選

項B錯誤，普通合伙人死亡的，其繼承人不能自動取得合伙人資格；選項D錯誤，某個合伙人死亡，不會導

致合伙企業(yè)解散。故選項C正確。

8.【答案】B

【斯爾解析】國有資產監(jiān)督管理機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁

有所出資企業(yè)控股權的，須由國有資產監(jiān)督管理機構報本級人民政府批準。

9.【答案】C

【斯爾解析】選項A錯誤，外商投資企業(yè)的登記注冊，由國務院市場監(jiān)督管理部門或者其授權的地方人

民政府市場監(jiān)督管理部門依法辦理；選項B錯誤，注冊資本可以用人民幣或可自由兌換貨幣表示；選項C正

確，外商投資企業(yè)的組織形式、組織構適用公司法、合伙企業(yè)法等法律的規(guī)定；選項D錯誤，外國投資者并

購中國境企業(yè)或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照反壟斷法的規(guī)定接受經營者集中審查。

10.【答案】D

【斯爾解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為資本公積

金。故選項D正確。

11.【答案】A

【斯爾解析】國家市場監(jiān)督管理總局得以組建并于2018年4月10日掛牌，國家發(fā)改委、商務部和原

國家工商總局的反壟斷執(zhí)法職責全部整合于國家市場監(jiān)督管理總局，因此，負責我國反壟斷行政執(zhí)法的機

構是國家市場監(jiān)督管理總局。需要說明的是，國務院反壟斷委員會并不是執(zhí)法機構，而是關于反壟斷工作的

議事協調機構。故選項A正確。

12.【答案】B

【斯爾解析】冒用他人名義出資并將他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名股東應承擔補足出資的

責任，被冒名股東不承擔補足出資責任。故選項B正確。

13.【答案】B

【斯爾解析】選項A錯誤，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，因此非法人組織也可以

成為合伙人。選項B正確，選項D錯誤，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會

團體不得成為普通合伙人。選項C錯誤，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人。

14.【答案】A

【斯爾解析】選項A正確，海域屬于不動產；選項B錯誤，文物屬于限制流通物；選項C錯誤金錢屬于

消耗物；選項D錯誤，牛屬于不可分物。

15.【答案】B

【斯爾解析】公司設立階段的侵權之債，若公司成立，由公司承擔；公司未成立的，由發(fā)起人承擔連帶

責任。故選項B正確。

16.【答案】D

【斯爾解析】法定抵銷中的抵銷權在性質上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，抵銷的效

果自通知到達對方時生效。故選項D正確。

17.【答案】D

【斯爾解析】履行出資人職責的機構可以任免國有獨資公司董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)

事；可以向國有資本控股公司、國有資本參股公司股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選，而并不能直接任

免。故選項D正確。

18.【答案】C

【斯爾解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。故選項C正

確。

19.【答案】B

【斯爾解析】選項A錯誤，附條件的民事法律行為，所附條件必須是將來發(fā)生的事實。過去的事實，不

得作為條件；選項B正確，所附條件可以是自然現象、事件，也可以是人的行為；選項C錯誤，所附條件必

須是將來不確定的事實；選項D錯誤，所附條件應當是雙方當事人約定的，不能是法定。

20.【答案】D

【斯爾解析】票據貼現屬于國家特許經營業(yè)務，只有經批準的金融機構才有資格從事票據貼現業(yè)務。故

選項D正確。

21.【答案】D

【斯爾解析】債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基

本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報。故選項D

正確。

22.【答案】C

【斯爾解析】選項AD錯誤，選項C正確，外國企業(yè)或者個人在國境內設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙

人指定的代表或者共同委托的代理人向市場監(jiān)督管理部門申請設立登記，領取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)

照》后，方可從事經營活動；選項B錯誤，外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣可以是依法獲得的人民幣，也

可以是其他可自由兌換的外幣。

23.【答案】C

【斯爾解析】申請公開發(fā)行過程中，發(fā)行人可能會因監(jiān)管機構反饋、政策變化等各類原因數次更新招股

說明書，故招股說明書的有效期從公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起算，選項C正確。

24.【答案】A

【斯爾解析】①共有人對共有的不動產或者動產沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確

的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有，因此，題述的共有形式為按份共有；

②按份共有人對共有的不動產或者動產享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定；不

能確定出資額的，視為等額享有，因此，題述6人等額享有共有物；

③按份共有中，處分共有的不動產或者動產，應當經占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間

另有約定的除外。因此，題述情況下，同意轉讓的共有人至少應當達到的人數是6X2/3=4。

二、多項選擇題

1.【答案】ABCD

【斯爾解析】法人分為營利法人、非營利法人和特別法人，其中營利法人包括有限責任公司、股份有限

公司（選項C正確）和其他企業(yè)法人等；選項C正確：非營利法人包括事業(yè)單位（選項A正確）、社會團體

（選項D正確）、基金會、社會服務機構等；特別法人包括特定的機關法人（選項B正確）、農村集體經濟

組織法人、城鎮(zhèn)農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。故選項ABCD均正確。

2.【答案】ABCD

【斯爾解析】外債包括境外借款、發(fā)行債券、國際融資租賃。境內機構對外擔保形成的潛在外債償還義

務，是一種或有外債，也納入外債管理，故選項ABCD均正確。

3.【答案】ABD

【斯爾解析】有下列事項之一的,應當召開債券持有人會議:①擬變更募集說明書的約定（選項B正確）；

②發(fā)行人不能按期支付本息（選項A正確）；③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；④保證人或

者擔保物發(fā)生重大變化（選項D正確）：（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。故選項ABD正確，選

項C錯誤。

4.【答案】ABC

【斯爾解析】選項A正確，信用證只能用于轉賬結算，不得支取現金；選項B正確，信用證與作為其依

據的貿易合同相互獨立，即使信用證含有對此類合同的任何援引，銀行也與該合同無關，且不受其約束；選

項C正確，轉讓是指由轉讓行應第一受益人的要求，將可轉讓信用證的部分或者全部轉為可由第二受益人

兌用：選項D錯誤，我國的信用證是以人民幣計價、不可撤銷的跟單信用證；

5.【答案】ABCD

【斯爾解析】贈與人撤銷贈與合同的情形包括受贈人嚴重侵害贈與人或其近親屬，受贈人不履行贈與合

同所附義務，受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行，故選項ABCD均正確。

6.【答案】ABD

【斯爾解析】選項C錯誤，負面清單規(guī)定禁止投資的領域，外國投資者不得投資；負面清單規(guī)定限制投

資的領域，外國投資者進行投資應當符合負面清單規(guī)定的股權要求、高級管理人員要求等限制性準入特別

管理措施。選項ABD均正確。

7.【答案】BD

【斯爾解析】選項A錯誤，董事會或未設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事，可以決定公司的經營計劃

和投資方案，公司的經營方針和投資計劃有股東會決定；選項B正確，股東會會議由董事會召集，董事長主

持；選項C錯誤，董事會或未設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事“制定”公司的利潤分配方案，股東會

“決定”公司的利潤分配方案：選項D正確，董事會或未設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事可以決定聘

任或解聘公司經理。

8.【答案】BCD

【斯爾解析】限制性條件包括如下幾類：（1）結構性條件，指剝離有形資產、知識產權等無形資產或

相關權益，也稱業(yè)務剝離；（2）行為性條件：開放網絡或平臺等基礎設施、許可關鍵技術（包括專利、專

有技術或其他知識產權）、終止排他性協議等；（3）結構性條件和行為性條件相結合的綜合性條件。故選

項BCD正確。選項A當中所述的企業(yè)合并是導致經營者集中案件的原因。

9.【答案】AD

【斯爾解析】反壟斷法的適用采用“屬地原則+效果原則”。屬地原則指中華人民共和國境內經濟活動

中的壟斷行為，適用本法，因此選項A正確，。效果原則，也稱影響原則，是指若發(fā)生在國外的壟斷行為對

國內市場競爭產生了影響，就可對該壟斷行為適用本國反壟斷法，因此選項D正確。

10.【答案】AD

【斯爾解析】選項A正確，協議大宗交易本質上屬于協商交易，盤后定價大宗交易屬于集中交易：選項

B錯誤，我國上海和深圳兩個證券交易所從2002年開始建立大宗交易制度；選項C錯誤，大宗交易的成交

申報須經交易所確認：選項D正確，協議大宗交易，是指大宗交易雙方互為指定交易對手方，協商確定交易

價格及數量的交易方式。

11.【答案】BCD

【斯爾解析】國務院和地方人民政府履行出資人職責時應遵循的原則包括政企分開，社會公共管理職能

與企業(yè)國有資產出資人職能分開，不干預企業(yè)依法自主經營。故選項BCD正確。保護消費者合法權益與出資

人職責無關，選項A錯誤。

12.【答案】ABCD

【斯爾解析】選項AD正確，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此，乙和丙應承擔賠償

責任；選項B正確，普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，此時甲尚未退伙，因此應甲也應承擔無限連帶責任。選項C正確，

普通合伙人入伙，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，因此丁應承擔賠償責任。

13.【答案】ABCD

【斯爾解析】提起訴訟或申請仲裁會導致訴訟時效中斷，選項B正確。下列事項均與提起訴訟或者申請

仲裁具有同等效力：①申請支付令；②申請破產、申報破產債權；③為主張權利而申請宣告義務人失蹤或死

亡；④申請訴前財產保全、訴前臨時禁令等訴前措施；⑤申請強制執(zhí)行（選項A正確）；⑥申請追加當事人

或者被通知參加訴訟（選項D正確）；⑦在訴訟中主張抵銷（選項C正確）。

14.【答案】AC

【斯爾解析】有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙(選項

B錯誤)；對企業(yè)的經營管理提出建議(選項D錯誤)；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事

務所;④獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計

賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執(zhí)

行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本

企業(yè)提供擔保。選項AC錯誤，參與決定轉讓合伙企業(yè)的知識產權以及參與決定合伙企業(yè)為第三人提供擔保

都是在執(zhí)行合伙事務。

三、案例分析題

1.【斯爾解析】

(1)人民法院認為