并購股權類可行性研究報告

3：收購股權工程可行性爭論報告編制綱要及主要說明目次\l“_TOC_250030“可行性爭論報告編制概述 3工程背景 3\l“_TOC_250029“可研報告編制依據(jù) 3\l“_TOC_250028“其他相關事項說明 3\l“_TOC_250027“目標公司狀況 3\l“_TOC_250026“根本狀況 3\l“_TOC_250025“資產現(xiàn)狀 4\l“_TOC_250024“經營現(xiàn)狀 4\l“_TOC_250023“財務狀況 4\l“_TOC_250022“收購的必要性 4\l“_TOC_250021“股權收購方案 5\l“_TOC_250020“股權收購價格 5\l“_TOC_250019“股權收購方案 6\l“_TOC_250018“股權收購方案的法律意見 6\l“_TOC_250017“收購后公司的整合與經營 7\l“_TOC_250016“收購后公司的整合 7\l“_TOC_250015“收購后公司的經營 7\l“_TOC_250014“收購方案實施打算 8\l“_TOC_250013“實施打算 8\l“_TOC_250012“工程資金運用 9\l“_TOC_250011“工程資金籌措 9\l“_TOC_250010“投資估算 9投資估算依據(jù) 9\l“_TOC_250009“收購后目標公司的增建設投資估算 9\l“_TOC_250008“集團公司〔我方〕投資估算 9\l“_TOC_250007“財務評價 10\l“_TOC_250006“財務分析依據(jù) 10收購后目標公司財務分析主要參數(shù) 10\l“_TOC_250005“收購后目標公司總本錢費用估算 11\l“_TOC_250004“收購后目標公司營業(yè)收入及稅金估算 11\l“_TOC_250003“收購后目標公司獲利力量分析 11\l“_TOC_250002“收購后目標公司經濟評價指標 11\l“_TOC_250001“中林集團經濟評價指標 11\l“_TOC_250000“不確定性分析 11財務評價結論 12結論及建議 14綜合評價 14爭論報告的結論 14存在的問題 14建議及實施條件 14附表 14附表1 收購投資估算表 14附表2 收購后目標公司營業(yè)收入、營業(yè)稅金及附加和增值 14附表3 收購后目標公司總本錢費用估算表 14附表4 收購后目標公司固定資產折舊表 14附表5 收購后目標公司無形資產其他資產攤銷表 14附表6 收購后目標公司人工費用估算表 15附表7收購后目標公司投資現(xiàn)金流量表 15附表8 中林集團現(xiàn)金流量表 15附表9收購后目標公司利潤與利潤安排表 15附表10 收購后目標公司借款還本付息打算表 15附表11 敏感性分析表 15附表12 財務分析指標表 15附件： 15附件1工程立項批復文件； 15附件2關于開展可行性爭論報告的托付函 15附件3工程申報單位同意股權收購的決議文件； 15附件4公司章程〔草案； 15附件5與股權出讓方簽訂的投資協(xié)議書； 15附件6評估報告、審計報告、財務盡職調查報告或法律盡 157生產許可證和安全生產許可證，質量、安全、環(huán)境等治理體系認證證書；以及行業(yè)資格〔資質〕證書等； 158目標公司的有關重要文件：營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、國有土地使用證、房屋全部權證等； 15附件9其他需要供給的資料。 15可行性爭論報告編制概述 工程背景1．股權收購的動因和背景。2．目標公司篩選狀況。3．工程前期談判進展狀況。4．股權出讓方根本狀況和出讓緣由?？裳袌蟾婢幹埔罁?jù)與股權出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。工程立項批復文件。國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關規(guī)定。審計報告、資產評估報告、法律盡職調查報告及法律意見書。其他相關文件。其他相關事項說明目標公司狀況根本狀況公司全稱名稱、地址、注冊資本、成立日期、經營期限、法人代表、公司性質等。公司股權構造及主要股東狀況。公司的經營范圍和主營業(yè)務、各分支機構。公司及其產品、技術在同行業(yè)所處地位。公司法人治理構造，股東會、董事會、監(jiān)事會和治理層有關狀況。公司人力資源狀況，包括經營治理人才和技術人才。企業(yè)形象和企業(yè)文化。資產現(xiàn)狀包括資產概況、規(guī)模和主要構成內容。1.工程概述；工程內容；主要工程量及技術指標；存在問題及建議。經營現(xiàn)狀包括生產的產品〔效勞、主要經營業(yè)績、競爭力、主要客戶狀況的現(xiàn)實和潛在風險。目標公司投資狀況、資信狀況等。財務狀況依據(jù)目標公司近三年的財務報表，對資產總額、凈資產規(guī)模、流淌資產、負債總額、盈利力量、現(xiàn)金流等相關指標及存在的問題進展分析。收購的必要性得協(xié)同效應，或者避開損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：〔一〕在實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略目標等方面的作用。〔二〕增加集團公司核心競爭力的戰(zhàn)略意義?！踩娴淖饔??！菜膭有侍岣咚a生的效益。包括收購產生的規(guī)模經濟、本錢降低、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的效勞等?！参迦瞬诺??！擦辰o集團公司帶來的財務協(xié)同效益。如稅收優(yōu)待、合理避稅等。股權收購方案股權收購價格收購案例序號工程名收購價收購股地理位交易時經營狀況稱格權比例置間產量銷售收序號工程名收購價收購股地理位交易時經營狀況稱格權比例置間產量銷售收利潤率入目標公司價值評估方法等。目標公司的財務審計、資產評估審計后的主要財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。結果和需要說明的問題。重點對資產有無瑕疵進展說明。收購價格確定股權收購方案〔現(xiàn)金、置換或換股〕等。假設與股權出讓方達成的初步意向存在多種方案選擇或與股權出讓方達成的初步意向中未明確股權收購方案的，應進展多方案比選，明確推舉方案和可承受方案的挨次。收購進度安排、對其他競爭者的應對設想等。股權收購方案的法律意見簡要摘錄法律意見書內容，包括出具法律意見書的單位、時間、范圍和法律意見書的主要結論〔綜合發(fā)表意見〕及需要說明的事項。法律意見書提示相關的法律風險和避開法律風險的途徑和方法，礙、土地權證辦理等。收購后公司的整合與經營進展整合內容的描述。收購后公司的整合收購后公司的概況包括收購后公司的名稱、住宅、注冊地址、設立方式、法定代表經營方式和經營期限。收購后公司的法人治理和議事規(guī)章職責安排。以及股東會、董事會和監(jiān)事會表決制度安排。收購后公司的組織機構包括收購后公司的機構設置、公司經營治理機構模式和人員。４.收購后公司的自主學問產權使用狀況〔無償或有償。５.說明收購后公司是否執(zhí)行集團公司會計政策、是否納入公司合并報表范圍。收購后公司的經營市場調查和推測1〕市場調查2〕市場推測對目標市場進展推測。包括需求推測、價格推測、產品供給商狀況分析等，推測要符合客觀進展規(guī)律。3〕市場份額、產量和價格推測分析收購后公司的競爭實力，市場份額目標、營銷策略等，初步確定收購后公司的產品產量和價格。經營與運作1〕收購后公司的經營與運作方式、盈利模式、條件和力量，存在的問題及解決的措施。2〕收購后公司的資源配置、優(yōu)化資產構造和地區(qū)間的供需、產品質量、降低銷售本錢、規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標、品牌等。工程建設工程可行性爭論報告的相關內容。技術引進以技術引進為目的股權收購工程，應對引進的技術對象種類〔包括專利、專有技術、商標的使用權或技術幫助等、權屬及技術檢索結果、引進技術的先進性、適應性、牢靠性和經濟性，以及對引進技術的消化、吸取、再創(chuàng)和技術內化預案等重點闡述。收購方案實施打算實施打算記等。確定打算進度的節(jié)點，編制實施打算進度表。工程資金運用構成，我方投資額及其使用構成等。工程資金籌措來源。投資估算 投資估算依據(jù)1．財務審計報告的資產負債表。2．股權收購協(xié)議確定的股權交易價格。安置與遣散費用等)、審計、資產評估、法律意見書費用、詢問費、律師費、傭金等。國家、相關行業(yè)及集團公司關于投資估算的有關規(guī)定。收購后目標公司的增建設投資估算等狀況，編制收購后目標公司增投資估算表。集團公司〔我方〕投資估算依據(jù)股權交易價格、收購后我方公司對目標公司的投資及審計、資產評估、法律意見書費用、詢問費、律師費、傭金等為收購目標公1.財務評價財務分析依據(jù)2023〔第三版2023國家現(xiàn)行財稅制度，以及有關規(guī)定進展計算與評價。集團公司與股權出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。具有評估資質的機構出具的資產評估報告〔包括無形資產價值和土地估價〕和財務審計報告。目標公司財務報表等。選用參數(shù)的來源及依據(jù)。其他有關規(guī)定。 收購后目標公司財務分析主要參數(shù)1．評價期： 年〔包括建設期和營運期。2．財務基準收益率 i= %.本錢費用估算根底數(shù)據(jù)及參數(shù)、依據(jù)和說明〔原材料、關心材料、能源價格、工資總額，制造費用、治理費用、營業(yè)費用、貸款利率等。銷售量和銷售價格。有關稅費規(guī)定。法定公積金比例。合資各方安排比例。境外股息匯回國內的稅率〔中外雙方國家簽訂的稅收協(xié)議〕收購后目標公司總本錢費用估算收購后目標公司營業(yè)收入及稅金估算收購后目標公司獲利力量分析工程獲利力量指標：工程資本金凈利潤率〔ROE〕為 收購后目標公司經濟評價指標公司稅后內部收益率為 %，財務凈現(xiàn)值為萬元投資回收期為年。中林集團經濟評價指標中林集團財務內部收益率 %，財務凈現(xiàn)值為 萬元，投資回收期為 年。不確定性分析盈虧平衡分析盈虧平衡點〔BEP〕=固定本錢/〔營業(yè)收入-可變本錢-營業(yè)稅金及附加〕序號序號工程公式單位指標備注1產量年固定本錢單位產品價格-單位產品可變動本錢-單位產品營業(yè)稅金及附加〕2生產力量利用率/(年營業(yè)收入一年可變本錢-年營業(yè)稅金及%附加〕敏感性分析將公司出資、產品價格、銷售量、本錢、評價期限和利潤安排政標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。敏感性分析、敏感度系數(shù)和臨界點分析表見〔9〕敏感性分析圖財務評價結論序號工程序號工程單位指標備注1集團公司總投資萬元1.1集團公司股權收購價格萬元1.2維持正常經營投入資金萬元1.3其他投入萬元2集 所得稅后財務內部收益率%團 所得稅后投資財務凈現(xiàn)值3 公 (I=10%) 萬元4司稅后投資回收期〔靜態(tài)〕年5投資凈利潤率%6年平均安排利潤萬元1收所得稅前財務內部收益率%5司投資回收期〔稅后〕年6流淌資金萬元7年平均收入萬元8年平均總本錢費用萬元9年平均凈利潤萬元10年平均所得稅萬元11工程資本金凈利潤率(ROE)%2323購后目標公所得稅后財務內部收益率(I=10%)投資回收期〔稅前〕%萬元4年〔一〕影響投資風險的因素財務風險、法律風險、質量安全環(huán)保風險、政策風險和社會風險因素等。影響投資的風險狀況可能有：資源的利用和保證程度，質量是否符合要求。能對投資工程造成的損失程度。目標公司土地、房屋等權屬證明資料不全所帶來的風險。目標公司的或有負債可能會帶來的風險。目標公司已經存在和可預見的安全環(huán)保隱患所帶來的風險其他影響投資的風險因素?！捕硲獙︼L險措施在對投資風險因素進展分析后，應提出風險防范建議和措施。結論及建議綜合評價對可行性爭論中涉及的主要內容，概括性地賜予總結評價。爭論報告的結論意見，提出工程是否可行。存在的問題對各方面的影響程度。建議及實施條件工程到達預期效果需要滿足的實施條件。附表:附表1 收購投資估算表附表2 收購后目標公司營業(yè)收入、營業(yè)稅金及附加和增值稅估算表附表3 收購后目標公司總本錢費用估算表附表4 收購后目標公司固定資產折舊表附表5 收購后目標公司無形資產其他資產攤銷表附表6 收購后目標公司人工費用估算表附表7收購后目標公司投資現(xiàn)金流量表附表8 中林集團現(xiàn)金流量表9收購后目標公司利潤與利潤安排表附