2020年無線網(wǎng)絡(luò)與小基站企業(yè)董事會秘書工作細則

無線網(wǎng)絡(luò)與小基站企業(yè)董事會秘書工作細則2020年9月

目 錄第一章總則 3第二章董事會秘書的任職資格 3第三章董事會秘書的職責(zé) 4第四章董事會秘書的任免及會議工作細則 6第五章附則 10

無線網(wǎng)絡(luò)與小基站企業(yè)董事會秘書工作細則第一章總則第一條 本細則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定而制定。第二條 xx有限公司（以下簡稱“公司”）設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書是公司與交易所之間的聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。第二章董事會秘書的任職資格第三條 董事會秘書的任職資格：（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。公司聘任的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書；（三）依據(jù)證券交易所《股票上市規(guī)則》之規(guī)定，取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。（四）董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)負責(zé)人擔(dān)任。因特殊情況須由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)公司股東大會同意。第四條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；（六）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；（七）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事會秘書的各項職責(zé)。（八）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。第三章董事會秘書的職責(zé)第五條 董事會秘書負責(zé)信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負責(zé)公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。第六條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。第七條 董事會秘書負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。第八條 董事會秘書負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;（四）其他公司股權(quán)管理事項。第九條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第十條 公司董事會秘書負責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十一條董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向交易所報告。第十二條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加有關(guān)會議并查閱有關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第四章董事會秘書的任免及會議工作細則第十三條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十四條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。第十五條董事會秘書具有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）第四條規(guī)定的不得擔(dān)任董事會秘書的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給公司造成重大損失；（五）違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程,給公司造成重大損失。董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向交易所提交個人陳述報告。第十六條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前5個交易日向交易所備案，并報送以下材料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。交易所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。第十七條公司在聘任董事會秘書時,應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。第十八條公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,公司董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。第十九條有關(guān)董事會的工作事項（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定及時完成董事會籌備工作；（二）將董事會會議通知及會議資料按規(guī)定的方式及時間送達各位董事；（三）列席董事會會議并負責(zé)會議記錄，保證記錄的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并在會議記錄上簽字；董事會會議記錄應(yīng)載明下列內(nèi)容：1、會議屆次和召開的時間、地點和方式2、會議通知的發(fā)出情況；3、會議召集人和主持人；4、董事親自出席和受托出席的情況；5、關(guān)于會議程序和召開情況的說明；6、會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；7、每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；8、與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項；除會議記錄外，董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。（四）依照《公司章程》的規(guī)定認真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。第二十條有關(guān)股東大會的工作事項（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時完成股東大會的籌備工作；（二）在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司股東，會議通知應(yīng)載明下列內(nèi)容：1、會議的召開日期、地點和會議期限；2、提交會議審議的事項；3、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；4、投票代理委托書的送達時間和地點；5、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。（三）在會議召開前，準(zhǔn)備有權(quán)出席本次會議的股東名冊，并建立出席會議人員的簽到簿；在會議召開日根據(jù)前述股東名冊，負責(zé)核對出席會議股東（包括代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）有權(quán)拒絕其進入會場和參加會議；（四）應(yīng)在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址，以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱：1、擬交由股東大會審議的議案全文；2、擬由股東大會審議的對外投資、擔(dān)保、收購、兼并、重組等重大事項的合同和/或協(xié)議，以及董事會關(guān)于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經(jīng)濟利益等所作的解釋和說明；3、股東大會擬審議事項與公司股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，以及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響；4、董事會認為有助于出席會議的股東（包括股東代理人）對議案作出決定的其他有關(guān)資料。（五）協(xié)助董事會依法召集并按通知日期召開股東大會；因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議時，董事會秘書有義務(wù)協(xié)助公司董事會采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會；（六）協(xié)助董事會、監(jiān)事會應(yīng)采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和正常秩序；（七）按有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定做好股東大會的會議記錄，會議記錄應(yīng)載明以下內(nèi)容：1、會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；2、會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；3、出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；4、對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；5、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；6、計票人、監(jiān)票人姓名；7、股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；8、股東大會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。（八）依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時將股東大會決議進行公告；（九）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。第二