非上市公司股權(quán)激勵模式及經(jīng)典案例

非上市司權(quán)激勵式經(jīng)典案在現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)下了充分調(diào)動公司管理層及核心員工的積極性有效地將股東利益公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展從而逐步實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)探索和建立股權(quán)激勵和約束機(jī)制已勢在必行。一股激概目前境內(nèi)外公司的股權(quán)激勵模式頗多究其實質(zhì)可分為兩大類一類是以權(quán)益結(jié)算為支付手段一類是以現(xiàn)金結(jié)算為支付手段顧名思義權(quán)益結(jié)算類即最終落實到員工手上的是公司的股權(quán)這類股權(quán)激勵的主要模式為股票期權(quán)限制性股票和干股，獲得股份的員工享有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，股份來源可以是原始股東讓渡也可以是增發(fā)而現(xiàn)金結(jié)算類即最終落實到員工手上的是現(xiàn)金這類股權(quán)激勵的模式主要為股票增值權(quán)和虛擬股票員工僅享有增值權(quán)或分紅權(quán)。二股激模介、干股干股指激勵對象雖不實際出資，但卻因為獎/與而獲得的公司股份，它是民間的一種股權(quán)法律制度創(chuàng)新從法律意義上干股股東是有實際出資的只不過其出資是由公司或者他人代為交付的。干股具有5個特點(diǎn)干股是協(xié)議取得，而非出資取得干股的地位要受到無償贈予協(xié)議的制約股具有贈與的性質(zhì)一般用來激勵；（5）干股股東屬于股東名冊中的股東，而不是隱名股東或被代持股東。需要特別強(qiáng)調(diào)的是第五條干股是登記在冊的股東是法律允許的也是受公司法和民法保障的協(xié)議行為。、股票期權(quán)股票期權(quán)指激勵對象被賦予在未來特定的時間內(nèi)事先約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)有4個特點(diǎn)期權(quán)為看漲期權(quán)即公司股價在高于行權(quán)價的條件下激勵對象行權(quán)后才能獲利如公司股價低于行權(quán)價激勵對象可以選擇不行權(quán)）期權(quán)是有價值的，但期權(quán)是公司免費(fèi)贈送給激勵對象的期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓、贈與，但可以繼承激勵對象獲得股票必須通過“行權(quán)股票期權(quán)涉及授予日行權(quán)條件等待期等概念授權(quán)日即公司將期權(quán)授予給激勵對象的日期行權(quán)條件可以分為業(yè)績條件和非業(yè)績條件業(yè)績條件就是指公司在未來必須達(dá)到事先約定的水平，激勵對象才能行權(quán)，比如年凈利增長率；非業(yè)績條件就是與公司業(yè)績無關(guān)的條件比如公司需要達(dá)到約定的市值條件激勵對象才可以行權(quán)等待期期權(quán)在授予后不能立即行權(quán)必須等待一段時間后才能開始行權(quán)。股票期需要特別強(qiáng)的是當(dāng)價跌破約定格時則效，無激勵義。（）互換權(quán)針對股權(quán)期權(quán)可能失效的情況國外股權(quán)激勵計劃中有一“互換期權(quán)計劃即在公司股價下落條件下為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)避免員工的利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價格的方式例如當(dāng)股票市價從元/下落到25元/股時公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán)新期權(quán)的授予價格為25元/股。在這種“互換期權(quán)”安排下，當(dāng)股票市價下跌時，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。（）員工股計劃這里提到的員工持股計劃主要指“美國式員工持股計劃其特點(diǎn)是企業(yè)員工持股與退休計劃結(jié)合創(chuàng)造員工收入的多種來源員工購買企業(yè)股票不是用過去勞動或現(xiàn)金支付而是用預(yù)期勞動支付員工擁有的股份與其年薪相掛鉤員工擁有的股份在一定時期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓。美國式員工持股計劃有兩類：是非杠桿型的員工持股即由員工以自有資金購買公司股票由公司定期（通常為1年將新增的股份分給員工使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時間的增長而逐年增長。是杠桿型的員工持股美國企業(yè)大多采用此種形式它由公司成立員工持股計劃信托基金會，基金會由公司以其股票作擔(dān)保，向銀行貸款貸款期一般為5--10年)購買公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理；公司在每年從利潤中按預(yù)定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時由信托基金會按事先確定的比例逐步將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶；公司一般每年向員工持股的貢獻(xiàn)額為員工工資總額的515%；這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險。華為公司的員工持股計劃即是由華為高層到美國調(diào)研股權(quán)激勵模式后專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)商討后結(jié)合我國相關(guān)法律規(guī)定制定的。、限制性股票限制性股票是指激勵對象在獲得股票后不能立即在二級市場出售還要受限售條款約束，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分Ｎ年進(jìn)行解鎖。限制性股票有2個特點(diǎn)激勵對象獲授的不是某種權(quán)利而是公司可流通的股票激勵對象獲授股票是有條件的，比如業(yè)績條件和非業(yè)績條件。限制性股票涉及授予日禁售期解鎖條件等概念授予日即公司將股票授予給激勵對象的日期禁售期，股票在授予后不能立即拋售，一般為一年，一年后可以開始申請解鎖鎖條件即激勵對象需滿足一定的條件才可以申請解除獲授股票的限售，解鎖條件可以包括業(yè)績條件和非業(yè)績條件。、股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利激勵對象在約定條件下行權(quán)公司按照行權(quán)日與授權(quán)日公司股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量發(fā)放給激勵對象現(xiàn)金享有股票增值權(quán)的激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。、虛擬股票虛擬股票指公司授予激勵對象一“虛擬的股票激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績/約定的目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅但虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和出售離開公司時自動失擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤于這些方式實質(zhì)上不涉及公司股票的所有權(quán)授予只是獎金的延期支付故單一虛擬股票激勵模式下的長期激勵效果并不明顯。上述五種股權(quán)激勵模式的對比如下：股激勵模

干

股期權(quán)

限性股票

股增值權(quán)

虛股票

提供

/

/

/回

/

//代

/

大

大

大

三非市司要權(quán)勵式由于非上市公司股權(quán)沒有公開市場的價格體系參照少直接采用股票期權(quán)和限制性股票的激勵模式現(xiàn)階段非上市公司主要的股權(quán)激勵模式為干股虛擬股票或組合模式。擬新三板上市企業(yè)的股權(quán)激勵時點(diǎn)，一般選擇在變更為股份有限公司以前，或者是公司新三板掛牌以前。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司在尚未變更為股份有限公司之前可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實現(xiàn)在企業(yè)變更為股份有限公司后至掛牌前階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份份轉(zhuǎn)讓場所的問題使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在爭議也可以通過工商登記的公示效力來補(bǔ)正其效力瑕疵；新三板股票后，則需要通過定增等方式進(jìn)行了。四非市司權(quán)勵式例由于非上市公司屬于非強(qiáng)制信息披露范疇各公司具體的股權(quán)激勵模式在一定程度上涉及公司商業(yè)秘密而未對外公開本文引用案例皆來自互聯(lián)網(wǎng)部分案例中具體股權(quán)激勵方式存在不完整之處分案例選錄其股權(quán)激勵方案中的特別之處，故本文僅供讀者參考之用。、華為技術(shù)有限公司—虛擬股+股增值權(quán)（1公司架構(gòu)華為技術(shù)有限公司由華為投資控股有限公司100%持有而華為投資控股有限公司由任正非與華為投資控股有限公司工會委員會分別持有1.01%98.99%股權(quán)中華為技術(shù)投資控股有限公司工會委員（以下簡稱華為工會）即為華為員工的持股會。華為工會負(fù)責(zé)設(shè)置員工持股名冊，對員工所持股份數(shù)額、配售和繳款時間、分紅和股權(quán)變化情況進(jìn)行記錄，并在員工調(diào)離、退休以及離開公司時回購股份，并將所回購的股份會轉(zhuǎn)做預(yù)留股份。截至目前，華為技術(shù)有限公司注冊資本約億元，華為投資控股有限公司注冊資本約128.14億元，而華為設(shè)立時的注冊資本僅為2萬元。（2激勵模式虛擬股票股票增值權(quán)授予激勵對象分紅權(quán)及凈資產(chǎn)增值收益權(quán)，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售虛擬股票，在激勵對象離開公司時，股票只能由華為工會回購。授予次數(shù)：激勵對象只要達(dá)到業(yè)績條件，每年可獲準(zhǔn)購買一定數(shù)量的虛擬股票，直至達(dá)到持股上限。授予價格：華為公司采取的每股凈資產(chǎn)價格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計算參照畢馬威公司的審計報告，但具體的計算方式并不公開。回購價格：激勵對象離開公司，華為工會說按當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價格購回。激勵收益：1）分紅，收益率一般超過50%2）凈資產(chǎn)增值收益，在華為工會回購股票時一次性兌現(xiàn)凈資產(chǎn)增值收益。激勵人數(shù)：截至2013年12月，參與員工持股計劃人數(shù)為84,187人，約占員工總數(shù)的54%。激勵效果：華為公司從2001年到2013年銷售收入從235億元增長到2390億元。年營業(yè)利潤291億元，凈利潤210億元。特別值得一提的是華為通過這種股權(quán)激勵模式是將原股東的利潤分享權(quán)轉(zhuǎn)移給了員工而華為的控制權(quán)卻一直掌握在任正非手中從華為的股權(quán)架構(gòu)和人事任命上來看在決定華為所有重大決策的股東會決議上一直只有2個人的簽名，任正非和孫亞芳。、阿里巴巴——票期阿里巴（上市前授予員工及管理層的股權(quán)報酬包括了受限制股份單位計劃購股權(quán)計劃和股份獎勵計劃三種其中受限制股份單位計劃是主要的股權(quán)激勵措施。員工一般都有受限制股份單位年隨著獎金發(fā)放至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數(shù)量則可能因職位、貢獻(xiàn)的不同而存在差異。員工獲得受限制股份單位后入職滿一年方可行權(quán)每一份受限制股份單位的發(fā)放則是分4年逐步到位每年授予25%同時由于每年都會伴隨獎金發(fā)放新的受限制股份單位獎勵員工手中所持受限制股份單位的數(shù)量會滾動增加這樣員工手上總會有一部分尚未行權(quán)的期權(quán)，進(jìn)而幫助公司留住員工。阿里巴巴受限制股份單位的行權(quán)價格僅為0.01港元，對于持有受限制股份單位的員工而言，除非股價跌0.01港元之下才會“虧損而基本規(guī)避了股票期權(quán)激勵模式下，因行權(quán)價格高于市價而導(dǎo)致激勵失效的情形。阿里巴巴還將受限制股權(quán)單位用作并購支付手段購交易中一般現(xiàn)金支付部分不會超過50%剩余部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段比如阿里并購一家公司協(xié)議價是萬，那阿里只會拿出600萬現(xiàn)金，而1400萬則以阿里4年受限制股份單位的股權(quán)來授予而這一部分股權(quán)激勵主要是給并購公司的創(chuàng)