重慶市有限合伙投資協(xié)議書模板私募股權(quán)投資

重慶市有限合伙投資協(xié)議書

(私募股權(quán)投資)

1

本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由管理有限公司(“普

通合伙人”)與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)

于年月日共同訂立并簽署。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合

伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明

的含義：

被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資

并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記

手續(xù)以及任何前臵審批、備案、會(huì)商程序(如有)。

關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制

該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、

商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義，控制

2

是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實(shí)質(zhì)性控制

被控制方之經(jīng)營(yíng)決策。

管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及

其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人

民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于

2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流動(dòng)性投資，指存放銀行、購(gòu)買國(guó)債、購(gòu)買貨幣市場(chǎng)基金或其他

購(gòu)買期限不超過一年的固定收益類理財(cái)產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)

唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即深圳高柏投資有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普

通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資

金額。

實(shí)繳出資總額，指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出

資總金額。

守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)

行托管的商業(yè)銀行。

3

托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及

的合伙人。

項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)

和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項(xiàng)目退出，指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分

投資。

有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)

立的有限合伙企業(yè)。

有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企

業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊(cè)，定義見第2.5.3條。

有限合伙費(fèi)用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)

的開支。

財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額。

總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、

普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資

金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

/或其他義務(wù)

/債權(quán)投資

并為

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2.1設(shè)立依據(jù)

全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一

家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為“合伙企業(yè)

下文簡(jiǎn)稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.3.1

市。

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更有

限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，

的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及

表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。

府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文

件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所

需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事

股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，

(有限合伙)”，

并辦理相應(yīng)

/或代

法律或政

為全體

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合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，

對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

2.5合伙人

2.5.1

限合伙人

本有限合伙企業(yè)合伙人共

49人。

50人，其中普通合伙人一人，

有

2.5.2

有限合伙企業(yè)之普通合伙人為

公司，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為

市。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所臵備合伙人登記冊(cè)(“合伙人登記冊(cè)”)，

登記各合伙人名稱、住所、

為必要的其他信息。

認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變

化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有

限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登

記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人

簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要

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有限合伙

求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，

人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登

記冊(cè)并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)

任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程

對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。

2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6合伙期限

2.6.1

年。

2.6.2

有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為二

各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為一年，成立之日

起一年內(nèi)為投資期。

第三條出資方式、出資額及出資期限

3.1出資方式

3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

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3.2認(rèn)繳出資額

3.2.1

萬元。

3.2.2

件一所示。

3.3

3.3.1

全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣

各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附

出資繳付

各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙

人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2出資

(1)本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出

資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)

繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之

前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人

指定的賬戶。

(2)全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)并同意，如任何有限合

伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照

每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)

繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期

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出資利息的，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，

伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書之日。

在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，

限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書并通知全體合伙人。

退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，

強(qiáng)制退伙生效日為普通合

全體合伙人

由普通合伙人向該違約有

因上述原因被強(qiáng)制

違約金數(shù)額為其認(rèn)

繳出資額的百分之一。

的收入。

該等逾期出資利息和違約金計(jì)入有限合伙企業(yè)

(3)在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合

伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多

位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或

者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變

更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條

獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工

商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署

工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的

指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、

各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)

上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊(cè)的

效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)

制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，

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并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或

其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無效。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對(duì)外代

表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企

業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，

不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形

成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人

權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)

務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需

要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，

前述行使權(quán)利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(2)對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

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(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿

等財(cái)務(wù)資料；

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人

主張權(quán)利或者提起訴訟；

(7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有

限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

/或普通合

4.1.4對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項(xiàng)和

伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項(xiàng)和

得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，

伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件

的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。

/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲

有限合伙人應(yīng)無條件按普通合

有限合伙人收到催告通知之日

起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，

人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。

普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙

有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)

議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通

過決議的事項(xiàng)自合伙人會(huì)議決議通過之日生效、

議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，

合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙人根據(jù)本協(xié)

并對(duì)全體

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4.3身份轉(zhuǎn)換

有限

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書面決定，

合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣?/p>

人。

第五條

5.1

合伙事務(wù)執(zhí)行

合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)；

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人

深圳高柏投資有限公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，

同意深圳高柏投資有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并

承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于

有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限

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于：

(1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

(2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；

(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù)；

(4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的

一切行動(dòng)；

(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和

其他付款憑證；

(6)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

(7)訂立和修改管理協(xié)議；

(8)訂立和修改托管協(xié)議；

(9)批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額；

(10)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；

與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；

(11)根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

(12)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件；

(13)變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

(14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；

(15)縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額；

(16)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益

所必需的其他行動(dòng)；

(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

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5.4執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約

定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙

事務(wù)，并指定胡紅宇為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)

立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6免責(zé)保證

各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、

管理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士為履行

其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的

責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因

履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲

裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的

損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是

由于各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7授權(quán)和工商變更登記

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一

項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合

伙人在下列文件上簽字：

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(1)本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議

第5.3.1(13)-(15)項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)

行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，

執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，

議決議即可代表有限合伙人簽署。

當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)

執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)

(2)有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

(3)當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行

有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記

(包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)

生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等)，該等變更事項(xiàng)自本

協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙

人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息，并

盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦

理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情

形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例

等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不

影響上述變更的效力。全體合伙人進(jìn)一步確認(rèn)，退伙的有限合伙人自

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退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)

新入伙的合

任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；

伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

第六條有限合伙企業(yè)費(fèi)用

6.1有限合伙企業(yè)費(fèi)用

6.1.1有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、

解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，包括但不限于：

(1)開辦和募集費(fèi)；

(2)有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)(包括提供審計(jì)服務(wù)

發(fā)生的差旅費(fèi))；

(3)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和

發(fā)送成本；

(4)合伙人會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用；

(5)政府部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資

產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；

(6)管理費(fèi)；

(7)托管費(fèi)；

(8)有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生

的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi)；

(9)有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及

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(10)其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人

日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生

的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投

資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由有限合伙企業(yè)承

擔(dān)。

6.2開辦募集費(fèi)

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括募集顧問費(fèi)

用、籌建費(fèi)用、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。有限合伙企業(yè)成

立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額1%的

開辦募集費(fèi)用。

6.3管理費(fèi)

6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的

2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi)；管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，

但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算

基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投

資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。

17

管理費(fèi)每年分一期支付，每一年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間

以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年12月31日所余實(shí)際天數(shù)計(jì)

收(全年按365天計(jì)算)，之后收費(fèi)期間為每年1月1日至12月31

日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*2.0%。首個(gè)

收費(fèi)期間的管理費(fèi)在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個(gè)工作日內(nèi)收

取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年1月的第1個(gè)工作日向有限合伙

企業(yè)收取。

6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由管理費(fèi)承擔(dān)：

(1)管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

(2)與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、

水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

(3)普通合伙人在持有、運(yùn)營(yíng)、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅

費(fèi)；

(4)有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該

等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

6.4托管費(fèi)

6.4.1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)

對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之

時(shí)，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

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6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間

的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)

7.1投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)

合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，

好回報(bào)。

7.2投資限制

/債權(quán)投資和

從資本收益中為合伙人獲取良

/或符

7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)

產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)公開交易股票、開放或封閉式基金等。

但是以下情形除外：

(1)被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的

未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的；

(2)對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資；

(3)經(jīng)合伙人會(huì)議同意。

7.2.2經(jīng)合伙人會(huì)議通過，有限合伙企業(yè)同意對(duì)摩奇地帶股份公司

進(jìn)行超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額50%的投資。

19

7.2.3有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，

配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除用于項(xiàng)目投資外，

行管理。

7.2.4未經(jīng)全體合伙人一致通過，

外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

7.2.5有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，

業(yè)，但是可以繼續(xù)對(duì)已有的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。

第八條合伙人會(huì)議

8.1合伙人會(huì)議

8.1.1合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。

如下事項(xiàng)：

待分

包括但不限于待投資、

只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)

有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)

不應(yīng)再投資于新的被投資企

合伙人會(huì)議討論決定

(1)聽取普通合伙人的年度報(bào)告；

(2)審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)

名稱的議案；

(3)批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長(zhǎng)有限合

伙企業(yè)存續(xù)期的議案；

(4)批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第

非現(xiàn)金分配的議案；

(5)更換有限合伙企業(yè)托管銀行；

(6)批準(zhǔn)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額

9.2條提出的向合伙人進(jìn)行

50％以上的投資事項(xiàng)；

20

(7)批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)；

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)

議其他內(nèi)容的修訂；

(9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事

項(xiàng)。

合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限

合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，

伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

并且有限合伙人不應(yīng)通過合

8.1.2首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個(gè)月內(nèi)

由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個(gè)月內(nèi)組

織召開一次年度合伙人會(huì)議，年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)第

8.1.1條第(1)項(xiàng)聽取普通合伙人所作的年度的年度報(bào)告。首次合伙

人會(huì)議及年度合伙人會(huì)議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知全

體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有

前述規(guī)定，合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要

求。

8.1.3普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時(shí)合伙人會(huì)

議。合計(jì)代表有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之一及以上的有限合伙

人有權(quán)提議召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會(huì)

21

議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議

通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。

8.1.4合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或

以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列

明。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會(huì)議方為有

效會(huì)議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會(huì)議，合伙人為法人或

其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參

加會(huì)議。合伙人會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開的，以合伙人到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)

為參加會(huì)議；以電話會(huì)議方式召開的，以合伙人撥入會(huì)議電話系統(tǒng)為

參加會(huì)議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會(huì)議。

以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)簽署表決

票或決議；以電話會(huì)議方式或通訊表決方式召開合伙人會(huì)議的，參加

會(huì)議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議，

決票或決議上簽署的意見為準(zhǔn)；

所有合伙人的投票意見以表

但對(duì)于以電話會(huì)議方式或通訊表決方

式進(jìn)行表決的，如果普通合伙人認(rèn)為必要，可以要求參加表決的合伙

人對(duì)其簽署的書面表決票進(jìn)行公證或認(rèn)證(如在境內(nèi)由公證處公證，

如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同)。采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與電話會(huì)議或

通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會(huì)議的，對(duì)到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的

合伙人和未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場(chǎng)

參加會(huì)議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議召開的通知上載

明的會(huì)議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合

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伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn))，上述五日內(nèi)合

伙人未以書面形式進(jìn)行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求

進(jìn)行公證或認(rèn)證的，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會(huì)議時(shí)合伙人在境外

的，上述五日延長(zhǎng)至十日。

8.1.5合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

(2)會(huì)議的召開方式；

(3)會(huì)議議題；

(4)表決所必需的會(huì)議材料；

(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6合伙人會(huì)議討論第8.1.1條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有有限

合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，

但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條分配與虧損分擔(dān)

9.1分配

9.1.1項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司

預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、

被投資公司清算所得)或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入，但需扣除有

限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)(如有)。為避免歧義，在進(jìn)行

現(xiàn)金收入的分配時(shí)，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。

23

9.1.2有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間取得的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于

再投資。

9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的

前提下，如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出

資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按

實(shí)繳出資額比例分配；超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共

同分配，其中80%由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配，20%分配給

普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益小于實(shí)繳出資總額年度回報(bào)

率8%，則全部收益由全體合伙人按實(shí)際出資比例分配。

9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)

期間不進(jìn)行分配，流動(dòng)性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)

進(jìn)行項(xiàng)目投資，合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分

配。

9.2非現(xiàn)金分配

9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有

限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙

人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人

可以提出，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

24

9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，

按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各

合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法

法律或政府主管

律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。

部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，

限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律

文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普

具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有

通合伙人按其指示進(jìn)行處分，

限合伙人另行協(xié)商。

9.3所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，

由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求有限合伙企

業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

9.4虧損和債務(wù)承擔(dān)

9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。

9.4.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條陳述和保證

視同

有

25

10.1有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；

(3)如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出

有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效

的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力

的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，該等財(cái)

產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財(cái)

產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要

求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額；但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)

普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合

伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

10.2普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授

權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不

會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他

26

協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

(3)其系為自己的利益持有財(cái)產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委

托、信托或代持關(guān)系。

第十一條會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶

11.1會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但

首個(gè)會(huì)計(jì)年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

11.2審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告

11.2.1普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反

映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

11.2.2有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立

審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

11.3半年度報(bào)告和年度報(bào)告

普通合伙人應(yīng)：

(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報(bào)告，內(nèi)容為

半年度投資活動(dòng)總結(jié)及半年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

(2)于年度3個(gè)月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一

年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

27

11.4查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代

理人為了與其持有的財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙

企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前10個(gè)工作日向普通合伙人遞交書面

通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)

合伙人不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1.1有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)

讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。當(dāng)以下條件全部滿足時(shí)，該

轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)方為“有效申請(qǐng)”：

(1)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》

或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)受到限制；

(2)受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將

遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)的承諾函，

通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

(3)受讓方已書面承諾承擔(dān)因財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企

業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費(fèi)用。

/普通

以及普

28

12.1.3對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同

意的決定，且無須說明任何理由。

12.1.4根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，普通合伙人應(yīng)

相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人

依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意

受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。

普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)

法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合

伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條

件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人

在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳

出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，

工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。

12.2普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.2.1普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。

如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，

份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，

有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)

在經(jīng)全體

29

12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批

準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)

人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押

12.3.1合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。

第十三條退伙

13.1有限合伙人退伙

13.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而

退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳

出資額的要求。

13.1.2普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的

有限合伙人退伙。

13.1.3普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強(qiáng)制未按普通合伙人指示簽

署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)個(gè)人喪失償債能力；

(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、

責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

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(3)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而

喪失該資格；

(4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院

強(qiáng)制執(zhí)行；

(5)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合

伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或

新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)

的總認(rèn)繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之

有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)

管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對(duì)

價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有

限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額，具體金額

由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并

通知全體合伙人。

31

13.1.6如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額

的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之

有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份額由普通合伙人

按以下公式計(jì)算確定：

應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值*退伙之有限

合伙人實(shí)繳出資額占有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額比例

注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投

資成本計(jì)算；

13.1.7若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其

財(cái)產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。為此，有

限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退

伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2普通合伙人退伙

13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限

合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，

議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)

讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

普通合伙人始終履行本協(xié)

32

13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院

強(qiáng)制執(zhí)行；

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

除非有限合伙企業(yè)立即接納

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，

否則

了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，

有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十四條繼承

14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡(jiǎn)稱

“死亡”)時(shí)，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份

額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人(以下簡(jiǎn)稱“繼承人”)，或法院判決或

仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有

限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起

180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確

定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人，

則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第

180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)

退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙

人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承

比例為準(zhǔn))，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待

33

成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺

囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管

賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散

之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等

金額中直接扣收。

14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1)繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2)本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能

成為有限合伙人的其他情形。

退還的財(cái)產(chǎn)份額計(jì)算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

14.3第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時(shí)，普通合伙人依本條獲得授

權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企

業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必

須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)

行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條違約責(zé)任

15.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相

應(yīng)的違約責(zé)任。

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15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第

擔(dān)責(zé)任。

15.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由

違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承

擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

3.3條的約定承

第十六條法律適用和爭(zhēng)議解決

16.1法