國泰君安-上市流程及方案策劃

上市地的選擇與比較22023/3/73企業(yè)上市關(guān)鍵目標(biāo)及考慮因素主要考慮因素籌資金額上市方式初步估值股份流動性上市時間上市成本關(guān)鍵目標(biāo)有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展提高公司的知名度獲得公正的估值并滿足融資需求建立進(jìn)入資本市場的常規(guī)途徑，使公司融資活動適應(yīng)發(fā)展需求新加坡資本市場美國資本市場香港資本市場內(nèi)地資本市場國內(nèi)企業(yè)可以選擇考慮的資本市場2023/3/74

對資本市場的選擇（續(xù)）目前中國境內(nèi)企業(yè)發(fā)行上市主要的選擇途徑有A股市場和H股市場可行性可行性注：紅籌方式的不可行主要是指國家監(jiān)管嚴(yán)格，審批周期較長2023/3/75

境內(nèi)和香港市場及發(fā)行上市制度的一般比較A股—中小板H股—主板資本市場環(huán)境市場欠發(fā)達(dá)，發(fā)行上市制度受政府制約較多，但逐步趨于市場化市場發(fā)達(dá)，政府管制開放，發(fā)行上市制度受市場制約投資環(huán)境主要服務(wù)于國內(nèi)市場，與國際資本市場有一定的脫節(jié)，投資工具簡單與國際資本市場保持一致，投資工具多樣化監(jiān)管環(huán)境監(jiān)管為主，自律為主自律為主，監(jiān)管為輔審核制度核準(zhǔn)制，發(fā)行與上市分開審核注冊制，發(fā)行與上市審核合一發(fā)行條件條件大大降低主板較高，創(chuàng)業(yè)板較低上市條件一般發(fā)行后均可上市較境內(nèi)嚴(yán)格股份流通性發(fā)起人股滿足鎖定后即可流通發(fā)起人股是否可流通未定，需國務(wù)院特批上市所需時間1年左右半年－1年上市所需成本人民幣1500－2500萬承銷費(fèi)率1.5%-3%，總費(fèi)用在5%-6%港幣2500萬－3500萬總費(fèi)用在6%-8%注：成本費(fèi)率主要是考慮中小型規(guī)?；I資，相比費(fèi)率較高2023/3/76

A股和H股發(fā)行上市主要條件比較A股—中小板H股—主板H股-創(chuàng)業(yè)板審批及監(jiān)管機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會、深圳交易所

中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所財務(wù)要求

自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間3年以上，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的，可連續(xù)計算業(yè)績最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期末不存在未彌虧損最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不超過20％

須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄

滿足收益測試：最近一年的凈利潤不低于2000萬港元；前兩年累計的凈利潤不低于3000萬港元；注還需滿足中國證監(jiān)會的要求：凈資產(chǎn)不少于人民幣4億元；按合理市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；過去一年的稅后利潤不少于6000萬元上市申請前有24個月的活躍經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄不設(shè)最低盈利要求

注：財務(wù)要求滿足收益測試、市值/收益測試、市值/收益/現(xiàn)金流量測試之一即可，此處只選擇收益測試指標(biāo)列示。2023/3/77A股—中小板H股—主板管理層、擁有權(quán)或控制全于業(yè)務(wù)記錄期間的變化

最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更3個財政年度內(nèi)須由大致相同的人士管理，最近一年須在基本上相同的擁有權(quán)及控制權(quán)之下運(yùn)作股東數(shù)目

無要求

于上市時的股東人數(shù)不少于300名董事要求

獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事不得擔(dān)任除獨(dú)立董事之外的任何職務(wù)；上市后獨(dú)立董事占董事會成員的1/3以上；獨(dú)立董事中至少有1名會計專業(yè)人員

至少有2名執(zhí)行董事常居于香港；董事會必須包括至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中1名須具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或相關(guān)財務(wù)管理專長

A股和H股發(fā)行上市主要條件比較（續(xù)）2023/3/78A股—中小板H股—主板最少公眾持有量

向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例在10%以上；

如發(fā)行人未在國內(nèi)發(fā)行A股，除非公司H股預(yù)期市值超過40億港元，公眾持有的H股股份不得低于公司股份總額的25%；禁售期

公開發(fā)行前已發(fā)行的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東股東需鎖定三年；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25％；離職6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的股份發(fā)起人股份自股份公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

控股股東所持股份在6個月內(nèi)不得出售；在隨后的6個月內(nèi)，控股股東需維持最少30％的權(quán)益同時滿足中國證監(jiān)會的要求：發(fā)起人股份自股份公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓與控股股東的同業(yè)競爭

與控股股東不得存在同業(yè)競爭

控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須做全面披露關(guān)聯(lián)交易的比重

沒有特定要求，須充分披露

沒有特定的要求，需視個例而定

A股和H股發(fā)行上市主要條件比較（續(xù)）2023/3/79

A股和H股發(fā)行發(fā)行方式比較A股—中小板H股—主板發(fā)行規(guī)模

發(fā)行規(guī)模一經(jīng)確定后不能更改，發(fā)行4億股以上的，可通過“綠鞋”機(jī)制調(diào)整實(shí)際發(fā)行規(guī)模

一般通過“綠鞋”機(jī)制調(diào)整實(shí)際發(fā)行規(guī)模發(fā)行方式

上網(wǎng)定價發(fā)行；上網(wǎng)發(fā)行結(jié)合對法人投資者網(wǎng)下配售采用回?fù)軝C(jī)制調(diào)整網(wǎng)上申購和網(wǎng)下配售的分配比例

一般采用全球發(fā)售結(jié)合本地零售的方式；普遍采用回?fù)軝C(jī)制調(diào)整全球發(fā)售結(jié)合本地零售的分配比例發(fā)行對象

戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下法人投資者和網(wǎng)上一般投資者

全球機(jī)構(gòu)投資者和本地零售投資者定價機(jī)制

通過估值分析、預(yù)路演、路演、向合格機(jī)構(gòu)投資者詢價方式定價

通過估值分析、預(yù)路演、路演、薄記等環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)合理定價發(fā)行風(fēng)險

風(fēng)險較小

市場環(huán)境比A股市場復(fù)雜，發(fā)行的風(fēng)險較大2023/3/710上市地選擇建議國內(nèi)發(fā)行上市條件變化較大，為中小型企業(yè)上市創(chuàng)造了寬松的環(huán)境；發(fā)行上市條件審核更注重實(shí)質(zhì)重于形式；取消輔導(dǎo)期時間要求，加快了審核進(jìn)度，滿足籌資需求；目前審核已經(jīng)沒有積壓情況，速度較快；全流通市場，發(fā)起人股東持股市值完全市場化，可全部流通；發(fā)行詢價市場化，充分體現(xiàn)公司價值；監(jiān)管層努力經(jīng)營市場，未來市場穩(wěn)定性更強(qiáng)；更多行業(yè)的估值水平與國際市場相近，甚至高于國際市場；法規(guī)已經(jīng)允許上市公司設(shè)計股權(quán)激勵計劃，員工持股可以實(shí)施；香港H股市場只能采用虛擬股權(quán)激勵，作為公司成本開支；國內(nèi)上市成本較香港或國際市場較低；條件及審核

市場環(huán)境股權(quán)激勵上市成本

從綜合情況分析，首先國內(nèi)審核時間加快，香港市場的時間優(yōu)勢不復(fù)存在；國內(nèi)市場的全流通性具有較大的吸引力；從公司的規(guī)模和行業(yè)特點(diǎn)，我們建議選擇深圳交易所的中小企業(yè)版。2023/3/711

A股和H股發(fā)行程序比較注：紅字標(biāo)注部分為H股發(fā)行上市特有工作步驟初步確立整體變更方案獲得財政部關(guān)于資產(chǎn)評估的確認(rèn)完成整體變革設(shè)立股份公司完成審計評估等工作向工商行政部門申請?jiān)O(shè)立股份公司獲得商務(wù)部關(guān)于轉(zhuǎn)為境外募集公司的批準(zhǔn)通過聯(lián)交所聆訊向中國證監(jiān)會遞交申請材料收到反饋意見修改發(fā)行材料開始發(fā)行準(zhǔn)備工作獲得中國證監(jiān)會發(fā)行批準(zhǔn)向海外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交申請材料進(jìn)行估值分析分析員會議定價預(yù)路演發(fā)行上市路演、薄記路演向機(jī)構(gòu)詢價2023/3/712A股上市初步方案32023/3/713首次公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨(dú)立性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；發(fā)行人的資產(chǎn)完整、發(fā)行人的人員獨(dú)立、發(fā)行人的財務(wù)獨(dú)立、發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立、發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立；發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。2023/3/714首次公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定（續(xù)）規(guī)范運(yùn)行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形‘發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。2023/3/715首次公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定（續(xù)）募集資金募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。2023/3/716改制發(fā)行方案設(shè)計原則方案原則

保證業(yè)績能連續(xù)計算以軟件園為改制發(fā)行上市主體，將軟件園進(jìn)行整體變更為股份有限公司；滿足募集資金要求軟件園三期總資金需求30億元，公司已借貸10億元，缺口資金20億元，為保持良好的資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)，利用股權(quán)融資10億元，剩余采取其他方式解決；保持股本的適度擴(kuò)張，減少對每股收益的攤薄程度保持適度的融資規(guī)模在改制時降低折股比例，提高每股收益，從而提高發(fā)行價格，在股本擴(kuò)張較小的情況下，達(dá)到募集資金融資需求。發(fā)行后凈資產(chǎn)攤薄程度較小，為后續(xù)再融資預(yù)留空間，為此保持適度的融資規(guī)模評估不增值

整體變更的審計評估基準(zhǔn)日為2006年12月31日，并按當(dāng)日審計評估結(jié)果折股；

2006年3月31日前完成整體變更；

2007年12月31日前完成發(fā)行上市工作。時間安排2023/3/717公司估值的常用方法同行業(yè)公司市盈率比較公司分析（包括DCF、NAV）合格投資者累計詢價方式獨(dú)特概念的溢價

公司估值與籌資額由于是全流通市場，所以籌資額就是公司總市值中向社會公開發(fā)行的部分就是籌資額；籌資額=凈利潤*發(fā)行市盈率*流通股比例左表是我們假設(shè)公開發(fā)行35%股份的籌資情況；發(fā)行市盈率以2008年預(yù)測數(shù)計算；公司凈利潤與發(fā)行市盈率決定了籌資額的規(guī)模；證券代碼證券簡稱市盈率市凈率總市值EPS000402金融街32.306.1913209070.59600064南京高科27.181.832532910.27600133S東湖新361.701.841416540.01600215S長經(jīng)開63.780.932106950.09600463空港股份30.222.231033200.24600639浦東金橋47.573.469018040.23600648外高橋-25.714.63525265-0.27600663陸家嘴42.373.7824149150.31600736蘇州高新16.441.392351390.31600872中炬高新81.081.642201610.06600895張江高科42.522.807427730.14算術(shù)平均42.612.790.23數(shù)據(jù)來源：Wind資訊籌資額發(fā)行市盈率1820222408凈利潤5500346503850042350462006000378004200046200504006500409504550050050546007000441004900053900588007500472505250057750630008000504005600061600672002023/3/718不同發(fā)行條件測算假設(shè)條件：2006年12月31日基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)通過分紅等方式調(diào)整到30000萬元；2007年和2008年凈利潤分別假設(shè)為5500萬元和7100萬元，增長30%；評估結(jié)果較帳面無增值；2007年下半年發(fā)行，以2008年盈利預(yù)測定價；公開發(fā)行35%左右股份；分析：根據(jù)假設(shè)的收益情況，籌資額在50000-60000萬元之間；發(fā)行市盈率是市場定價決定的，而公司盈利和公開發(fā)行比例是公司可以控制的；盈利越高籌資額越大，公開發(fā)行比例越高，籌資額也越大，但是原股東的攤薄也越大；如果采用折股，縮小股本規(guī)模，股票發(fā)行價格比較好，籌資額略高，EPS等指標(biāo)略好；但是縮股后股東權(quán)益實(shí)質(zhì)是沒有影響的，因?yàn)榭s股后每股凈資產(chǎn)提高，發(fā)行價相應(yīng)提高是必然的。按1：1折股發(fā)行市盈率18202224發(fā)行前股本30000300003000030000公開發(fā)行15000150001500015000總股本45000450004500045000攤薄EPS0.1580.1580.1580.158發(fā)行價2.843.163.473.79籌資額42600473335206756800平均ROE10.30%9.96%9.64%9.34%按1：0.65折股發(fā)行市盈率18202224發(fā)行前股本19500195001950019500公開發(fā)行10500105001050010500總股本30000300003000030000攤薄EPS0.2370.2370.2370.237發(fā)行價4.264.735.215.68籌資額44730497005467059640平均ROE10.15%9.80%9.47%9.17%發(fā)行上市時間及費(fèi)用42023/3/720A股改制發(fā)行上市時間表申報發(fā)行上市準(zhǔn)備申請文件整體改制變更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查審計評估確定方案完成變更股份公司設(shè)立初步方案準(zhǔn)備發(fā)行申請文件向中國證監(jiān)會申請路演詢價組織承銷團(tuán)證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行股票正式掛牌上市配售及網(wǎng)上發(fā)行通過保薦結(jié)構(gòu)內(nèi)核反饋意見與答復(fù)通過發(fā)審會審核輔導(dǎo)2023/3/721境內(nèi)申報境外申報發(fā)行上市準(zhǔn)備申請文件整體改制變更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查審計評估確定方案完成變更股份公司設(shè)立初步方案準(zhǔn)備發(fā)行申請文件境內(nèi)申報文件準(zhǔn)備追加審計遞交上市申請中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向中國證監(jiān)會申請上市聆訊組織承銷團(tuán)路演準(zhǔn)備及推介聯(lián)交所同意上市股票正式掛牌上市配售認(rèn)購及公開發(fā)售改制整體變更過程與A股相同比A股多了境內(nèi)申報程序H股改制發(fā)行上市時間表2023/3/722籌資費(fèi)用費(fèi)用項(xiàng)目金額財務(wù)顧問費(fèi)50－100萬元人民幣輔導(dǎo)費(fèi)用50萬元人民幣審計費(fèi)用約100萬元人民幣律師費(fèi)用50－100萬元人民幣評估費(fèi)用約30萬元人民幣承銷費(fèi)募集資金的1.5%-3%保薦費(fèi)用150-200萬元（兩年）發(fā)行手續(xù)費(fèi)募集資金的0.35%審核費(fèi)用可能取消路演推介費(fèi)用50－150萬元人民幣其他費(fèi)用（包括差旅費(fèi)，材料制作費(fèi)等）約100萬元人民幣合計約合募集資金的5%-6%A股發(fā)行通常的成本構(gòu)成國泰君安收費(fèi)建議改制階段的財務(wù)顧問費(fèi)用：50萬元；（含輔導(dǎo)費(fèi)）承銷及保薦費(fèi)用：籌資金額的3%；（含兩年保薦費(fèi)、差旅費(fèi)、承銷團(tuán)傭金）財務(wù)顧問費(fèi)、輔導(dǎo)費(fèi)用、保薦費(fèi)用一般由保薦機(jī)構(gòu)（券商）收??；審計、評估費(fèi)用主要是為改制發(fā)行而需向相關(guān)審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；律師費(fèi)用是公司發(fā)行人律師的費(fèi)用；發(fā)行手續(xù)費(fèi)是交易所收??；路演費(fèi)用和其他費(fèi)用是公司根據(jù)具體情況發(fā)生的直接成本；上述費(fèi)用基本可以在募集資金中列支，不影響當(dāng)期收益；員工持股計劃52023/3/724計劃要素持股方式持股數(shù)量股票來源資金來源最短行權(quán)時間需考慮的因素能否達(dá)到激勵效果政策的要求與限制對上市融資計劃的影響稅項(xiàng)可操作性上市后推出股份公司成立后，上市前推出按計劃推出的時機(jī)，可分為兩種通過比較，在上市后推出政策明確，可操作性強(qiáng)員工持股計劃的時機(jī)選擇2023/3/725總體而言，在上市前推出激勵計劃我們建議采用自然人持股方式股份公司成立后上市前推出激勵方式選擇激勵方式自然人持股成立公司持股持股數(shù)量無限制股票來源1、現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓；2、持股人定向增資即期資金需要資金來源1、自有資金；2、通過信托公司的信托計劃融資最短行權(quán)時間股票上市后1年政策要求與限制1、持股的自然人數(shù)量不得超200名2、監(jiān)管部門提倡自然人持股無限制要求對上市融資的影響1、通過信托計劃融資將加大審核難度2、成立公司后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或發(fā)行股票將延誤工作進(jìn)程股份流通性個人根據(jù)意愿流通減持?jǐn)?shù)量與分配非常困難稅項(xiàng)繳納個人所得稅繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅可操作性可操作性較強(qiáng)，適用于持股人數(shù)不多的計劃人員覆蓋面較廣，但是在披露、股份套現(xiàn)、收益分配等方面難度較大2023/3/726自然人持股解決方案原股東信托銀行自然人股東受讓股權(quán)支付款項(xiàng)擔(dān)保解除擔(dān)保存款支付成本融資機(jī)構(gòu)投資人融資人自然人股東原股東出資出資受讓股權(quán)融資償還債務(wù)分紅獎勵套現(xiàn)方案一方案二方案難點(diǎn)：按照凈資產(chǎn)30000萬元計算，收購10%股份需3000萬元以上，融資的數(shù)額較大，未來公司分紅僅能滿足資金成本；還款能力決定了融資的期限；從管理層角度考慮，上市后短期內(nèi)套現(xiàn)償還債務(wù)，對公司市場形象不利；因?yàn)樯婕皣匈Y產(chǎn)，需要進(jìn)行評估；由于前次私募的入股價格較高，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格可能較高，提高了融資成本；獎勵分紅套現(xiàn)2023/3/727上市后推出激勵方式的選擇激勵方式現(xiàn)股期股期權(quán)使用法規(guī)政策《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》股票來源1、向激勵對象發(fā)行股份；2、回購公司股份；3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。公司回購股份不得超過公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。股票總量全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),實(shí)行股權(quán)激勵的董事、監(jiān)事和高級管理人員預(yù)期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)注股份轉(zhuǎn)讓限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注：此條為《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》（征求意見稿）規(guī)定。薪酬總水平是指公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及國資管理部門得業(yè)績考核和薪酬管理辦法，參考社會或行業(yè)同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定。2023/3/728激勵方式現(xiàn)股期股期權(quán)激勵對象上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不包括獨(dú)立董事即期資金投入需要不需要不需要股票/期權(quán)的獲得當(dāng)期直接獲得公司股份在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。在實(shí)現(xiàn)既定績效目標(biāo)后獲得股份同現(xiàn)股規(guī)定當(dāng)期獲得期權(quán)，在期權(quán)到期時可以按期權(quán)約定的價格購入股份在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。股份的出售/期權(quán)的行權(quán)限售期過后方可出售限售期過后方可出售按照行權(quán)條款的具體規(guī)定行權(quán)行權(quán)價格要求————行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者:

1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。上市后推出激勵方式選擇（續(xù)）2023/3/729激勵方式現(xiàn)股期股期權(quán)行權(quán)有效期————10年增值收益權(quán)有有有持有風(fēng)險有有無股票表決權(quán)有無無上市后推出激勵方式的選擇（續(xù)）建議：選擇在上市后實(shí)施激勵方式較為可行兩種推出時機(jī)的比較推出時機(jī)股份公司成立后上市前上市后政策依據(jù)無具體激勵政策依據(jù)，其他法規(guī)對員工持股限制較多有明確的政策依據(jù)激勵方式可選擇的方式較少可選擇的方式較多計劃的設(shè)計設(shè)計缺乏靈活性要素多樣，設(shè)計靈活是否影響發(fā)行上市可