承租人自行索賠對出租人的租賃物物權(quán)侵害的融資租賃案件評析

人自行索賠對出租人的租賃物物權(quán)侵害的融資租、前序眾所周知，出租人合法有效取得并持有租賃物完整所有權(quán)不僅是融資租賃交易的基本法律規(guī)定和要求，更是出租人天然享有的一項債權(quán)保障和擔(dān)保權(quán)利，這也正是民法典時代將融資租賃納入非典型擔(dān)保制度的基本出發(fā)點，也正基于此，確保出租人對租賃物享有完整獨立的物權(quán)權(quán)利，確保租賃物的物權(quán)不被包括承租人在內(nèi)的任何第三人侵害是融資租賃交易中出租人一貫堅守的基本原則。為此在實際實踐中，融資租賃合同通常反復(fù)多次明確和強調(diào)出租人對租賃物享有的物權(quán)權(quán)利不應(yīng)被侵害，同時出租人也從租后管理等各角度保障該等租賃物物權(quán)。但盡管如此，我們在日常法律業(yè)務(wù)中仍發(fā)現(xiàn)，出租人對租賃物的物權(quán)權(quán)利被侵害的情形時有承租人向賣方自行行使租賃物索賠權(quán)的過程中，融資租賃公司亦應(yīng)關(guān)注和注意的租賃物物權(quán)保障相關(guān)問題。二、案件基本背景(一)案涉融資租賃交易的基本情況(1)B承租人與C經(jīng)銷商簽訂設(shè)備購銷合同(“購銷合處取得設(shè)備的所有權(quán)；(2)A租賃公司與B承租人簽訂融資租賃合同(“租賃ABB承(3)B承租人在購銷合同項下的購買價款由A租賃公司CB項A(4)租賃合同約定B承租人自行選擇和確認(rèn)設(shè)備，若A所有應(yīng)(5)融資租賃交易的實際履行過程中，B承租人認(rèn)為設(shè)合同的訴訟請求(B承租人以反訴人的主體身份在C經(jīng)銷商提出的訴訟案件中提出該等訴訟請求)。(二)訴訟案件基本情況A和二審)：C經(jīng)銷商首先提起訴訟程序要求B承租人支付剩余購買價款(A租賃公司提供的是部分融B案件(一審和二審)：基于A案件的生效判決直接侵B案件，主要訴訟請求為撤銷A案件的生效判決中涉及租賃公司的訴訟請求。(三)B案件生效判決駁回A租賃公司的基本理由(1)法院認(rèn)為，從案涉租賃合同約定、A案件相關(guān)法院(2)法院認(rèn)為，根據(jù)《合同法》關(guān)于合同解除的規(guī)定，(3)法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租出租人和出賣人之間的買賣合同解除，出租人亦可與承租人解除融資租賃合同，并向承租人主張基于融資租賃合同解除A租賃公司可以基于案涉租賃合同另行向B承租人主張權(quán)利公司的民事權(quán)益。三、案件具體評析作為B案件的二審代理律師，筆者仔細(xì)閱讀和分析了A案件以及B案件的交易背景、經(jīng)過以及各級判決書的具體內(nèi)(一)B承租人自行向C經(jīng)銷商索賠不應(yīng)視為A租賃公賃物的物權(quán)權(quán)利商退回設(shè)備。對此，筆者認(rèn)為，根據(jù)融資租賃交易“融物”的基本屬性以及出租人對租賃物享有的物權(quán)權(quán)利基本交易險對租賃物進(jìn)行維修保養(yǎng)，其中也包括了向租賃物的供應(yīng)商、經(jīng)銷商和廠商等索賠，因此，融資租賃合同對承租人自行索賠等內(nèi)容的安排和約定是符合法律規(guī)定以及融資租賃交易基本慣例的。就本次具體案件而言，人民法院的判決書A具體條款，例如“未經(jīng)出租方事先書面同意，承租方不得擅自出售、轉(zhuǎn)讓、分租設(shè)備……也不得將設(shè)備的占有權(quán)或控制權(quán)交給任何他人”等，人民法院在該等明知的情況下不應(yīng)毫人未履行完畢租賃合同項下的租金支付等所有義務(wù)之前，B承租人無權(quán)對設(shè)備進(jìn)行任何涉及所有權(quán)方面的處分或處置。B承租人自行退貨已經(jīng)實質(zhì)上改變了設(shè)備的所有權(quán)狀況，直了實質(zhì)性的物權(quán)侵犯。(二)A租賃公司要求B承租人自行向C經(jīng)銷商索賠不事項存在訴訟案件《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)》第十三條第三款規(guī)定：“承租人基于買賣合同和融資租賃合同直接向出賣人主張受領(lǐng)租賃物、索賠等買賣合同權(quán)利的，人民法院應(yīng)通知出租人作為第三人參加訴訟?！惫P者理解，正是基于融資租賃交易項下“兩個合同，三方當(dāng)事人”的法律關(guān)系和交易文件之間存在的緊密聯(lián)系，承租人與出賣人之間的訴訟直接關(guān)系到出租人的權(quán)益，尤其是租賃物的物權(quán)權(quán)利，因此上述司法解釋規(guī)定“人民法院應(yīng)通知出租人作為第三人參加訴訟”，由此要求人民法院在了解和知曉承租人與出賣人之間爭議的標(biāo)的物為融資租賃交易項下的租賃物的情況下有義務(wù)明確通知出租人參加訴訟，以使人民法院全面了解案件事實，避免作出錯誤裁判。但是，就本次具體案件而言，從各級人民法院出具的庭審筆錄和/或判決書中，筆者發(fā)現(xiàn)：1)人民法院明知法院明知A租賃公司通過向C經(jīng)銷商支付價款履行其在租賃合同項下購買設(shè)備的義務(wù)的事實，3)未存在A租賃公司明知B承租人與C經(jīng)銷商就設(shè)備存在索賠訴訟案件而故意不參加該索賠訴訟案件的證據(jù)材料。在上述情況下，人民法院仍退貨等侵害A租賃公司對租賃物物權(quán)的訴訟，并無視“人民法院應(yīng)通知出租人作為第三人參加訴訟”的規(guī)定，筆者認(rèn)為(三)法院判決B承租人向C經(jīng)銷商退回設(shè)備實質(zhì)侵害定通知A租賃公司參與訴訟，反而還直接孤立地認(rèn)為購銷合同因設(shè)備存在質(zhì)量問題而不具有繼續(xù)履行的基礎(chǔ)，進(jìn)而作出解除購銷合同、退回設(shè)備的判決符合《合同法》和/或《民法典》對合A失設(shè)備的所權(quán)益。筆者對此持完全否認(rèn)態(tài)度。筆者在上文已經(jīng)具體評述了相關(guān)人民法院割裂融資租賃交易項下購銷合同和租賃合止履求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施”等相關(guān)法律規(guī)定判決B的物權(quán)權(quán)利。在此基礎(chǔ)上，正如本文最開始提及的出租人合法有效取得并持有租賃物完整所有權(quán)是融資租賃交易的基A始未A司不僅不享有與租賃物相關(guān)的物權(quán)擔(dān)保保障，而且更存在因不具備“融物”的基本因素而使融資租賃交易的性質(zhì)面臨合法合規(guī)的風(fēng)B為由抗辯其租金支付義務(wù)等。因此，人民法院認(rèn)為“B承租人將租C判決并未損害A租賃公司的民事權(quán)益”是沒有法律事實和依據(jù)易中的根本和重要意義和法律后果。四、案件后的思考和實操建議法院對融資租賃交易仍還存在參差不齊的理解和認(rèn)識，再進(jìn)一步而言，對融資租賃交易項下買賣合同與融資租賃合同的向出賣人索賠以及承租人基于索賠對租賃物的處分權(quán)的關(guān)系上仍存在一定程度上的主觀或客觀的混同或誤解，對此，/或裁判，但以本文案件為鑒，在承租人就租賃物質(zhì)量瑕疵自行向賣方或經(jīng)銷商索賠的事項上，筆者從融資租賃公司角度提出如下基本建(1)為盡量避免類似本文案件相關(guān)法院的僵化理解，筆者建議在融資租賃合同的索賠條款再強化物權(quán)保障內(nèi)容，例如增加任何索賠方案均不得處分租賃物所有權(quán)等任何侵犯出租人對租賃物享有的所有權(quán)等內(nèi)容；(2)在發(fā)生租賃物質(zhì)量瑕疵以及承租人自行索賠時，融資租賃公司協(xié)助聯(lián)系賣方和/或經(jīng)銷商