國際商標許可合同

國際商標許可協(xié)議中國_________（以下簡稱“被許可方”）為一方，_________國_________公司（以下簡稱“許可方”）為另一方：鑒于許可方擁有一定價值并經(jīng)注冊的商標；鑒于被許可方希望在制造、出售、分銷產(chǎn)品時使用這一商標；雙方授權代表通過和諧協(xié)商，批準就以下條款簽訂本協(xié)議。第一條定義1．1“注冊商標”是指本協(xié)議附件一所指的在中華人民共和國商標局注冊登記的商標，該注冊商標的編號為_________。1．2“許可方”是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1．3“被許可方”是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1．4“協(xié)議產(chǎn)品”是指協(xié)議附件二所列的產(chǎn)品。1．5“凈銷售價”是指協(xié)議產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運送費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。1．6“協(xié)議生效日”是指本協(xié)議雙方簽字日。第二條協(xié)議范圍2．1根據(jù)以下條款的規(guī)定，被許可方批準從許可方取得，許可方批準向被許可方授予單獨使用附件一所指的注冊商標的許可權利，且只在制造和出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品時使用。協(xié)議產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術參數(shù)詳見本協(xié)議附件二。這種權利是獨占性的，是不可轉(zhuǎn)讓的權利。許可方批準在協(xié)議的有效期內(nèi)不在協(xié)議有效區(qū)域內(nèi)再授予別人銷售協(xié)議產(chǎn)品時使用這一商標。2．2許可只在_________地區(qū)有效。被許可方批準不在其他地區(qū)直接或間接使用或授權別人使用這一商標，且不在知情的情況下向故意或有也許在其他地區(qū)出售協(xié)議產(chǎn)品的第三者銷售該產(chǎn)品。2．3許可方負責向被許可方提供注冊商標的有關資料，涉及注冊商標的文字、圖案、申請情況、編號等，具體的資料詳見本協(xié)議附件一。2．4被許可方批準在出售協(xié)議產(chǎn)品或在協(xié)議產(chǎn)品的廣告、促銷和展示材料中根據(jù)規(guī)定標明“注冊商標_________公司_________年”或其他許可方規(guī)定的標志。第三條協(xié)議價格3．1按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本協(xié)議采用提成方式計算使用費，計價的貨幣單位為_________。3．2本協(xié)議使用費的計算時間從協(xié)議生效之日后的第_________個月開始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為使用費的結(jié)算日。3．3使用費按當年度協(xié)議產(chǎn)品的凈銷售價計算，提成率為_________％。3．4在使用費結(jié)算日后_________天之內(nèi)被許可方應向許可方提供完整、精確的報告，說明被許可方上一年度協(xié)議產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應支付的使用費，凈銷售額和使用費的具體計算方法見本協(xié)議附件三。如發(fā)現(xiàn)報告或支付中有不一致或錯誤，許可方應在收到該報告_________日內(nèi)提出質(zhì)疑，被許可方應及時改正。第四條支付條件4．1本協(xié)議第三條規(guī)定的使用費，被許可方將通過_________銀行（此處為被許可方的業(yè)務銀行）和_________銀行（此處為許可方的業(yè)務銀行）支付給許可方，支付中使用的貨幣為_________。4．2許可方在收到被許可方按第3．4條的規(guī)定發(fā)出的書面報告后應立即開具有關的單據(jù)，被許可方在收到許可方出具的下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后，既支付使用費_________美元給許可方：_________。4．3按本協(xié)議規(guī)定，許可方應支付預提稅和需要向被許可方支付罰款或補償時，被許可方有權從上述支付的費用中直接扣除。第五條資料的交付5．1許可方應按本協(xié)議附件一的規(guī)定向被許可方提供注冊商標的名稱、內(nèi)容以及許可方向中國商標局申請注冊的有關情況。5．2許可方應在簽訂本協(xié)議的同時，將5．1條中規(guī)定的資料交付給被許可方。第六條商品質(zhì)量6．1被許可方批準協(xié)議產(chǎn)品將符合高標準，其式樣、外觀和質(zhì)量將能發(fā)揮其最佳效益，并能保護和加強商標名譽及其所代表的信譽。被許可方保證協(xié)議產(chǎn)品符合附件二所規(guī)定的質(zhì)量標準，同時協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn)、出售、分銷將符合銷售地的法律，并不得影響許可方以及其商標自身的名聲。6．2為了達成這一目的，被許可方應在出售協(xié)議產(chǎn)品之前，免費寄給許可方一定數(shù)量的產(chǎn)品樣品，和其包裝紙箱及包裝材料，以取得許可方的書面批準。協(xié)議產(chǎn)品及其紙箱和包裝材料的質(zhì)量試樣需得到許可方的批準。向許可方提交的每份產(chǎn)品得到其書面批準前不能視作通過。樣品按本條所述得到批準后，被許可方在未得到許可方的書面批準前不能作實質(zhì)變動。而許可方除非提前60天書面告知被許可方，不能撤消其對樣品的批準。6．3在被許可方開始出售協(xié)議產(chǎn)品后，應許可方的規(guī)定，將免費向許可方提供不超過_________件的隨機抽樣樣品及相關的紙箱、包裝箱和包裝材料。第七條侵權和保證7．1許可方保證是本協(xié)議注冊商標的合法持有者，并且有權授予被許可方使用，假如在協(xié)議的執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權時，則由許可方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。7．2被許可方負責為自己和／或許可方就其非經(jīng)授權使用協(xié)議產(chǎn)品商標、專利、工藝、設計思想、方法引起的索賠、訴訟或損失，就其他行為或產(chǎn)品瑕疵導致的索賠、訴訟或損失進行辯護，并使許可方免受損失。7．3被許可方批準向許可方提供必要的幫助來保護許可方就該商標擁有的權利。被許可方在可知的范圍內(nèi)應書面告知許可方就協(xié)議產(chǎn)品的商標的侵權和仿制行為。雙方可以各自以自己的名義或以雙方的名義針對這樣的行為提起訴訟或索賠。第八條標簽8．1被許可方批準與許可方真誠合作，保證和維護許可方（或許可方的授與人）對商標擁有的權力。假如商標、產(chǎn)品、相關材料事先未注冊，被許可方應許可方的規(guī)定，由許可方承擔費用，以許可方的名義對版權、商標、服務標志進行恰當注冊，或應許可方的規(guī)定，以被許可方自己的名義注冊。但是，雙方確認本協(xié)議不能視作向被許可方轉(zhuǎn)讓了任何與商標有關的權利、所有權和利益。雙方確認除根據(jù)本許可協(xié)議，被許可方享有嚴格按協(xié)議使用商標的權利外，其他相關權利都由許可方保存。被許可方批準協(xié)議終止或期滿時，將其已獲得的或在執(zhí)行協(xié)議項下行為而獲得的有關商標的一切權利、權益、信譽、所有權等交回給許可方。被許可方將采用一切許可方規(guī)定的方式來完畢上述行為。此種交回的權利范圍只能基于本協(xié)議或雙方的契約而產(chǎn)生。8．2被許可方批準其對商標的使用不損害許可方的利益，并且不由于其使用該商標而取得關于商標的任何權利。第九條促銷資料9．1在任何情況下，被許可方假如盼望得到協(xié)議產(chǎn)品的宣傳材料，那么生產(chǎn)該宣傳材料的成本和時間由被許可方承擔。所有涉及本協(xié)議商標或其復制品的宣傳材料的產(chǎn)權應歸被許可方所有。假如許可方規(guī)定使用或?qū)⑵湓S可給他方使用，許可方應支付有關費用。屆時雙方可另行協(xié)商簽訂協(xié)議。9．2被許可方批準，在沒有得到許可方的事先書面批準的情況下，不在電臺或電視臺作使用本協(xié)議商標的協(xié)議產(chǎn)品的宣傳或廣告。許可方可以自由決定批準批準或不批準。第十條分銷10．1被許可方批準將克盡勤勉，并且連續(xù)制造、分銷或銷售協(xié)議產(chǎn)品，并且還將為此作出必要和適當?shù)陌才拧?0．2被許可方在沒有得到許可方的書面批準前，不得將協(xié)議產(chǎn)品銷售給那些以獲取傭金為目的的、有也許將協(xié)議產(chǎn)品當作促銷贈品的、以促進其搭售活動目的及銷售方式有問題的批發(fā)商、零售商、零售店及貿(mào)易商等。第十一條會計記錄被許可方批準建立和保存所有有關本協(xié)議項下交易活動的會計帳本和記錄。許可方或其全權代表有權在任何合理的時間內(nèi)查詢該會計帳本或記錄及其它所有與交易有關的、在被許可方控制之下的文獻和資料。許可方或其全權代表為上述目的可摘錄其中的內(nèi)容。應許可方的規(guī)定，被許可方應自行承擔費用，將其至許可方提出規(guī)定之日止的所有銷售活動情況，涉及數(shù)量、規(guī)格、毛價格和凈價格等以獨立的、公開帳本方式，向被許可方提供一份具體的會計報告申明。所有的會計帳本和記錄應保存至本協(xié)議終止兩年之后。第十二條競爭產(chǎn)品假如協(xié)議所述的產(chǎn)品與目前、此后生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品，或其下屬、附屬機構生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品相矛盾，許可方有權終止協(xié)議。許可方書面告知被許可方后30天此告知生效。根據(jù)第十五條的條款，被許可方在協(xié)議終止后有60天時間來解決手中的協(xié)議產(chǎn)品和在接到終止協(xié)議告知前正在生產(chǎn)的產(chǎn)品。然而，假如在60天期間，對協(xié)議產(chǎn)品的終止有效，被許可方應繳納的實際使用費少于當年的預付保證金，許可方將把簽約當年已付的預付保證金與實際使用費之間的差額退還給被許可方。上句所述的退還條款僅合用于第十三條規(guī)定的協(xié)議終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的合用性。第十三條破產(chǎn)、違約13．1假如被許可方在達成協(xié)議后_________月內(nèi)未開始生產(chǎn)和銷售協(xié)議產(chǎn)品，許可方可書面告知被許可方終止協(xié)議。13．2假如被許可方提出破產(chǎn)申請，或被宣告破產(chǎn)，或?qū)Ρ辉S可方提起破產(chǎn)訴訟，或被許可方無償還能力，或被許可方為其債權人的利益而轉(zhuǎn)讓，或依照破產(chǎn)法作出安排，或被許可方停止經(jīng)營，或有人接受其經(jīng)營，則本協(xié)議自動終止。除非得到許可方書面表達的批準意見，被許可方、其接受者、代表、受托人、代理人、管理人、繼承人或受讓人無權出售、運用或以任何方式經(jīng)營協(xié)議產(chǎn)品，或相關的紙箱、包裝材料。13．3任何一方在本協(xié)議條款下的義務，另一方在提前10天書面告知對方后有權終止協(xié)議，除非違約方在10天內(nèi)對其違約行為所導致的損失作出所有補償，令對方滿意。第十四條最后報告14．1在協(xié)議期滿前60天內(nèi)，或收到終止協(xié)議告知的10天以內(nèi)，或是在無需告知的協(xié)議終止的情況下10天以內(nèi)，被許可方應向許可方出具一份報告以說明手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品的數(shù)量和種類。14．2許可方有權進行實地盤存以確認存貨情況和報告的準確。若被許可方拒絕許可方的核查，將失去解決存貨的權利。第十五條存貨解決15．1協(xié)議根據(jù)第十三條的條款終止后，在被許可方已支付使用費，并已按照第十四條規(guī)定提供報告的情況下，如協(xié)議中沒有此外規(guī)定，被許可方可以在收到終止協(xié)議告知后_________天內(nèi)解決其手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品。15．2假如被許可方生產(chǎn)的協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量、試樣不符合許可方的規(guī)定而導致協(xié)議終止，被許可方不得再生產(chǎn)、出售、解決任何協(xié)議產(chǎn)品。第十六條對許可方的補償16．1被許可方結(jié)識到（除另有規(guī)定外），假如其在協(xié)議生效后3個月內(nèi)未開始生產(chǎn)、分銷一定量的協(xié)議產(chǎn)品，或在協(xié)議期內(nèi)未能連續(xù)地生產(chǎn)、分銷、出售協(xié)議產(chǎn)品，將立即導致許可方的損失。16．2被許可方結(jié)識到（除另有規(guī)定外），假如在協(xié)議終止或期滿后，未能停止生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品，將導致許可方不可填補的損失，并損害后繼被許可方的權利。被許可方結(jié)識到，對此沒有恰當?shù)姆裳a償。被許可方批準在此情況下，許可方有權獲得法律上的救濟。16．3實行這些補償措施，不影響許可方在協(xié)議中規(guī)定享有的其他權利和補償。第十七條稅費17．1中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收被許可方有關執(zhí)行本協(xié)議的一切稅費由被許可方承擔。17．2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收許可方有關執(zhí)行本協(xié)議的一切稅費由許可方承擔。第十八條不可抗力18．1協(xié)議雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方批準的可作為不可抗力的其他事故而影響協(xié)議執(zhí)行時，則延長履行協(xié)議的期限，延長的期限相稱于事故所影響的時間。18．2受不可抗力影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報告知對方，并于十四天內(nèi)以航空掛號信件將有權證明的機構出具的證明文獻提交給另一方進行確認。18．3假如不可抗力事故的影響延續(xù)到一百二十天以上時，協(xié)議雙方應通過和諧協(xié)商解決協(xié)議的執(zhí)行問題。第十九條爭議的解決19．1因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過和諧協(xié)商解決。19．2如雙方通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會_________分會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。爭議的解決合用中華人民共和國法律。19．3仲裁費由敗訴方承擔。19．4在爭議的解決過程中，除正在進行仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。第二十條協(xié)議的生效及其他20．1本協(xié)議由雙方授權代表于_________年_________月_________日在_________簽字。并自簽字之日起生效。20．2本協(xié)議的有效期從協(xié)議生效日起算共_________年，有效期滿后，本協(xié)議自動失效。20．3本協(xié)議失效后，除第十五條所述的情況外，被許可方不得在制造、出售、分銷其自己的產(chǎn)品時使用該商標或類似的商標。許可方可自由地向別人轉(zhuǎn)讓在生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品過程中使用該商標的權利。20．4本協(xié)議的執(zhí)行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商批準并簽署書面文獻，作為協(xié)議的組成部分，與協(xié)議具有同等效力。20．5本協(xié)議期滿后，雙方的未了債權和債務不受協(xié)議期滿的影響，債務人應對債權