2022年度集團有限公司章程完整文檔

1/12022年度集團有限公司章程（完整文檔）

集團有限公司章程

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XX縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心和XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會共同出資。特制訂本章程。

第二條公司是有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第三條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第四條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱：XXXX發(fā)展集團有限公司

第六條公司住所：X

第三章公司經(jīng)營范圍

第七條公司的經(jīng)營范圍：城鎮(zhèn)、工業(yè)園區(qū)、交通道路、農(nóng)林牧、能源、水利、水務、旅游、教科文衛(wèi)等基礎設施開發(fā)、建設和經(jīng)營；資產(chǎn)租賃經(jīng)營；城鎮(zhèn)建設項目投資融資及相關(guān)配套服務、農(nóng)村基礎設施、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和農(nóng)村教育、衛(wèi)生事業(yè)建設項目的投資融資活動。

第八條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

第四章公司注冊資本及股東的名稱、認繳出資額、實繳出資額、持股比例、出資時間、出資方式

第九條公司由XX縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心與湖南XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會共同出資組建。公司注冊資本為人民幣陸億元整，實收資本為人民幣陸億元整，其中，XX縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心出資貨幣出資壹億捌仟萬元整（18000萬元），實物、無形資產(chǎn)、資本公積及股權(quán)出資叁億肆仟玖佰貳拾萬元整（34920萬元）；湖南XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會以股權(quán)出資柒仟零捌拾萬元整（7080萬元），均已繳足。

第十條股東的名稱、認繳及實繳出資額、持股比例、出資時間、出資方式如下：

……

第十一條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第五章公司法定代表人

第十二條總經(jīng)理為公司的法定代表人，由XX縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心與湖南XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會監(jiān)督管理機構(gòu)委派，每屆任期三年，可連任。

第六章出資人

第十三條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的XX縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心與湖南XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會，代表國家履行出資人的職能。

第十四條出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長；決定董事的報酬事項。

（三）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項。

（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告。

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告。

（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案。

（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券。

（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

（九）修改公司章程。

第十五條出資人的義務

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程。

（二）按期足額繳納所認繳的出資。

（三）在公司成立后，不得抽逃出資。

（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十六條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第七章股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十七條公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

第十八條股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

第二十條股東大會分為定期和臨時會。

第二十一條股東大會每年至少召開一次。

第二十二條有下列情況之一的，召開股東臨時會：

（一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時；

（二）代表三分之一以上董事提議時；

（三）三分之一以上監(jiān)事提議時。

第二十三條公司召開股東大會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

第二十四條股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

第二十五條股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案；決算方案；

（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；

（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十六條公司設董事會，由五人組成，其中職工代表大會選舉一名。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年，任期屆滿，可連任。

第二十七條董事會設董事長一名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十八條董事會對出資人負責，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的文案；

（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制定公司的基本管理制度；

第二十九條董事長會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十條董事會決議的表決，實行一人一票當前隱藏內(nèi)容免費查看。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十一條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）出資人或董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第三十二條公司設監(jiān)事會，由五人組成，其中職工代表大會選舉二名。監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會議。

第三十五條監(jiān)事會會議每年度至少召開一年，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第三十六條監(jiān)事會決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務、會計

第三十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第三十八條公司分分當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從各稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第三十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；

（六）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第四十條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）、

（六）、（七）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十一條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行駛職權(quán)和承擔義務。

第十章附則