技術(shù)類合同參考格式(樣式一)

第頁共頁技術(shù)類合同參考格式(款式一)技術(shù)類合同參考格式(款式一)。目錄１〕總那么２〕合營各方及合資經(jīng)營公司３〕投資總額與注冊資本４〕合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模５〕合營公司經(jīng)營場所６〕合營雙方的責任７〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密８〕技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理９〕合營公司的采購與銷售１０〕董事會１１〕經(jīng)營管理機構(gòu)１２〕勞動管理１３〕財務和利潤分配１４〕保險１５〕特別約定１６〕爭議的解決１７〕合同文字１８〕合同的生效及其他第一章總那么××××〔以下簡稱甲方〕與××××〔以下簡稱乙方〕根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法施行條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)〔以下簡稱法律〕，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國〔以下簡稱中國〕建立合資經(jīng)營企業(yè)《××××》〔英文名稱《××××》簡稱××〕，以下簡稱合營公司。雙方于××××年×月×日在中國××簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。第二章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：××××法定地址：××××法定代表：×××職務：××國籍：××××××法定地址：××××法定代表：×××職務：××國籍：××乙方：××××法定地址：××××法定代表：×××職務：××國籍：××第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《××》。英文名稱為《××××》。合營公司的法定地址為：××××。第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效勞，提供國際市場信息和提供咨詢效勞，并使投資各方獲得應有的利潤。第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承當責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章投資總額與注冊資本第八條合營公司的投資總額為××美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊資本。甲、乙雙方按以下比例出資：甲方：××××占注冊資的××％××××占注冊資的××％出資方式：折合××美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。乙方：××××，占注冊資本的××％出資方式：現(xiàn)金××美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的局部設(shè)備等。第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付××美元，雙方各繳付××萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯〔全部或局部〕兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或局部出資，那么出資缺乏局部按年〔３６５天〕息××％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或局部出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶和將來的用戶提供以下效勞：〔１〕計算機硬件的安裝／撤除和軟件的安裝〔２〕改良計算機硬件和軟件的技術(shù)性能〔３〕計算機硬件和軟件的維修、保修〔４〕計算機及外部設(shè)備的翻新、改裝〔５〕計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定〔６〕計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢效勞〔７〕計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃〔８〕供給計算機備件、備機〔９〕大專程度的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育〔１０〕國際市場計算機價格的咨詢效勞〔１１〕代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售效勞〔１２〕來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口〔１３〕開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件第十六條合營公司的開展：第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和將來用戶提供效勞第二階段：建立大專程度的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)第四階段：為中國境外××地區(qū)提供效勞第五章合營公司經(jīng)營場所第十七條合營公司設(shè)立在中國××，所需的消費、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承當。第六章合營雙方的責任第十九條甲方的責任１．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。２．協(xié)助合營公司聯(lián)絡(luò)落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為施行本合同所必需的物資。３．選派有相當程度和實際工作經(jīng)歷的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。４．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。５．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進展的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。６．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。７．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開拓中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。８．協(xié)助合營公司辦理獲得按本合同規(guī)定進展業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。９．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。１０．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十條乙方的責任：１．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所獲得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和××地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進展。２．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。３．根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進展技術(shù)指導。合營公司向乙方付費并承當上述人員的日常開支。４．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設(shè)施的方便。５．根據(jù)合營公司要求的培訓方案承受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學校內(nèi)進展培訓。經(jīng)過培訓之后應可以按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。６．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進展效勞的×國政府答應證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。７．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進展來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口。８．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的效勞，并向合營公司繳付代銷傭金。９．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以獲得為到達本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)〔ｋｎｏｗ－ｈｏｗ〕，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所獲得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的創(chuàng)造，軟件或者專有技術(shù)的開展或改良，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)創(chuàng)造的專利申請以合營公司的名義進展。第九章合營公司的采購與銷售第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應優(yōu)先在中國購置。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。假如在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求〔包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性〕，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但假設(shè)乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。假設(shè)準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機效勞、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或××國家進展，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應參照×國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和效勞的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)消費的或者不是由合營公司分支機構(gòu)消費的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進展。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章董事會第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)利機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。第三十條董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時受權(quán)副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他〔她〕的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應將全權(quán)代理委托書交董事會。第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括〔但不限于〕：１．章程條款的修訂２．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期３．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓４．雙方其余各期出資額投入日期５．經(jīng)營范圍的任何改變６．與其他經(jīng)濟組織的合并７．利潤分配方案８．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘９．預算的決定或決算的批準１０．價格和銷售條件的決定１１．超過××美元的合同的簽訂１２．分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷１３．每季度借款超過××美元或每年借款超過××美元第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，假設(shè)經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重瀆職的，不能或不愿履行其職責的，或無才能成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十二章勞動管理第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方結(jié)合進展。第三十九條合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其施行方法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十三章財務和利潤分配第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲藏基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先獲得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣局部。第四十六條合營公司有關(guān)的稅務按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量獲得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。假如甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進展審查時，他有權(quán)進展這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承當。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承當。第十四章保險第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第十五章特別約定第五十條假如由于中國或×國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過會談對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。假如一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提早××天書面通知對方。第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者局部免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停頓合營公司的經(jīng)營活動。第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提早解散合營公司。第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違背本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。假設(shè)合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提早終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進展清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。第五十六條當本合同終止，假如合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購置這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購置另一方的清算時分得的財產(chǎn)。第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。第十六章爭議的解決第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)完畢合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和會談解決。假設(shè)雙方不能在××天內(nèi)解決爭議，應交由××仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)那么仲裁。仲裁將由××仲裁院選定的仲裁員進展。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和【摘要】：^p都用×語進展。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承當。雙方各自承當自己的專家、證人和法律參謀的花費。第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進展仲裁的局部外，本合同應繼續(xù)履行。第十七章合同文字第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方受權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準前方能生效。第六十三條本合同的附件〔略〕是本合同不可分割的局部。第____條一旦本合同完畢，字頭××和字詞××××不經(jīng)×方的書面允許，不得繼續(xù)使用。第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但假設(shè)通知涉及雙方權(quán)利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。第六十六條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的受權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國××簽字。工業(yè)類合同參考格式(款式一)工業(yè)類合同參考格式目錄前言１〕合營雙方２〕成立合資經(jīng)營公司３〕消費經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模４〕投資總額與注冊資本５〕合營各方的責任６〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓７〕產(chǎn)品銷售８〕董事會９〕管理機構(gòu)１０〕原材料及設(shè)備的采購１１〕公司的籌建１２〕勞動管理１３〕稅務、財務、審計１４〕合營期限１５〕解散與清算１６〕保險１７〕合同的修改、變更與解除１８〕違約責任１９〕不可抗力２０〕適用法律２１〕爭議的解決２２〕合同文本和文字２３〕合同生效及其他附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計程序前言××××與×××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國×××共同投資舉辦消費及銷售××鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條合營雙方本合同的當事人為：××××〔以下簡稱甲方〕法定地址：××××電傳：×××郵政信箱：××法定代表：姓名：×××職務：××國籍：×××××××〔以下簡稱乙方〕法定地址：××××電傳：××郵政信箱：××法定代表：姓名：××××職務：×××國籍：××第二條成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營××鉆頭的有限責任公司〔以下簡稱合營公司〕。２．１合營公司的中文名稱為：××××英文名稱為：××××２．２合營公司的法定地址：×××××２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。２．４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承當責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。第三條消費經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采取×××先進制造技術(shù)，技術(shù)竅門，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進程度的××鉆頭。不數(shù)進步產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，進步企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。３．２消費經(jīng)營范圍：合營公司消費和銷售各種類型和尺寸的××鉆頭及乙方在合營期間所開展并已投產(chǎn)的所有其它型號的××鉆頭。合營公司還從事以下與消費及銷售業(yè)務有關(guān)的活動：〔１〕對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)效勞；〔２〕研究與開展××鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶效勞。３．３消費規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第×年，全面消費時，應具有年產(chǎn)××只各種規(guī)格型號××鉆頭的消費才能。第四條投資總額與注冊資本４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為××美元，甲乙雙方各投資××美元，均為總注冊資本的××％。４．２合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭×年的局部利潤作為再投資，用于開展新工藝，進步產(chǎn)量或增加流動資金。４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物局部，按作價協(xié)議規(guī)定進展作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。４．４合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額××％，其余××％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行××分行合營公司的帳戶內(nèi)，并獲得憑證。實物出資局部按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。４．６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。４．７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的局部或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓局部或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購置權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違背上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條合營各方的責任５．１甲方有責任完成下述各項事宜：５．１．１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。５．１．３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。５．１．４向土地主管部門辦理申請獲得土地使用權(quán)的手續(xù)。５．１．５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建立計、施工。５．１．６按本合同附件四“出資協(xié)議”１．１條所列工程在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機械設(shè)備等。５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備，器具的進口報關(guān)手續(xù)。５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)絡(luò)落實水、電、氣和其它能、交通等根底設(shè)施。５．１．１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作答應證和旅行手續(xù)等。５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項。５．２乙方有責任完成下述各項事宜：５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試消費技術(shù)人員。５．２．４培訓合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方親密配合，使合營公司到達外匯收支平衡。５．２．６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。５．２．８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。５．２．９辦理合營公司委托的其它事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以獲得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及消費管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。６．２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完好的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)消費的產(chǎn)品質(zhì)量能到達乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能到達規(guī)定的消費才能。６．２．２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。６．２．３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于消費的所有新技術(shù)及時地完好地提供給合營公司。６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進展技術(shù)培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。６．２．５提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。６．２．６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性××產(chǎn)品。第七條產(chǎn)品銷售７．１乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量××的產(chǎn)品，但最多為××只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原那么所確定的國際市場。７．２假如乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，那么應按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過××的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)缺乏的補償。７．３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。７．４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。第八條董事會８．１合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。８．２董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。８．３董事會是合營公司最高權(quán)利機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，以下重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：８．３．１合營公司章程的修改；８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；８．３．３合營公司注冊資本的增加；８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并；８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；８．３．７聘請在中國注冊的審計師；８．３．８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；８．３．９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面受權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進展：８．５．１董事會會議由董事長或由其書面受權(quán)代表負責召集并主持；８．５．２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；８．５．４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，受權(quán)別人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)。８．５．５董事會會議應作好書面記錄，決議局部應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；８．５．６會議體會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。８．６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。第九條管理機構(gòu)９．１合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由×方推薦，首屆副總經(jīng)理由×方推薦，經(jīng)董事會任命，任期×年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。９．２總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。９．３合營公司可設(shè)立假設(shè)干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重瀆職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購１０．１合營公司所需的消費用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件一樣情況下，應盡先在中國購置。１０．２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購置設(shè)備，受委托方可提取×的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。１０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價一樣。第十一條公司的籌建１１．１合營公司籌備、建立期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由×人組成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。１１．２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：１１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之〔包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等〕。１１．２．２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。１１．２．３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。１１．２．４編制籌建期間的建立及用款方案，負責籌建期間的財務支付。１１．２．５負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。１１．２．６負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。１１．３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。１１．４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。第十二條勞動管理１２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定施行方法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以詳細規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。１２．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十三條稅務、財務、審計１３．１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。１３．２合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。１３．３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲藏基金，企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金。１３．４合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司詳細情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關(guān)備案。１３．５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權(quán)責發(fā)生制原那么記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算根據(jù)。１３．６合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。假如任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進展審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。１３．７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條合營期限合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起××年。在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可延長合營期限。第十五條解散與清算１５．１合營公司在合營期滿或提早終止合同宣布解散時，應進展清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原那么及清算委員會人選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占×，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。１５．２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務進展全面清查，財產(chǎn)以帳面值為根據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。１５．３合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進展分配。１５．４整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)視下進展。第十六條保險合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條合同的修改、變更與解除１７．１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。１７．２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提早終止合營期限和解除合同。１７．３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違背合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法到達合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十八條違約責任１８．１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期缺乏一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。１８．２由于一方的過失造本錢合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承當違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承當自己應負的違約責任，支付違約費用。第十九條不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或局部不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者局部履行合同，或者延期履行合同。第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條爭議的解決２１．１凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應提交××××仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。２１．２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進展仲裁的局部外，本合同應繼續(xù)履行。２１．３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條合同生效及其他２３．１按照本合同規(guī)定的各項原那么訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的局部。附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計程序上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄１〕總那么２〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容３〕定義４〕價格５〕支付和支付條件６〕技術(shù)資料交付７〕技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯８〕開展技術(shù)的提供９〕驗收１０〕保證及違約索賠１１〕制造和銷售１２〕商標１３〕保密１４〕不可抗力１５〕稅收１６〕適用法律１７〕仲裁１８〕生效１９〕文字２０〕合同附件２１〕簽字序言根據(jù)×××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造××鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓××鉆頭〔以下簡稱合同產(chǎn)品〕的設(shè)計、制造、檢測、××及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改良和開展的技術(shù)，合營公司可以使用這些技術(shù)消費和銷售合同產(chǎn)品。第一條總那么１．１協(xié)議名稱：“××鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”１．２協(xié)議的雙方：供方：×××法定地址：×××電傳：××郵政信箱：××法定代表：姓名：××職務：××國籍：××受方：×××法定地址：××法定代表：姓名：××職務：××國籍：××第二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應包括乙方所有××鉆頭品種的：２．１設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。２．２制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。２．３××及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。２．４消費管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。２．５在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進展培訓，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進展培訓，培訓方案見附錄五。２．６乙方為合營公司提供技術(shù)效勞，效勞內(nèi)容見附錄六。２．７為消費合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。２．８提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。第三條定義本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：３．１“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新開展的產(chǎn)品。３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。３．３“標準”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標準，包括：１〕ｉｓｏ標準２〕ａｐｉ標準３〕乙方自定的內(nèi)部標準３．４“入門費”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應支付給乙方的費用。３．５“提成費”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費用。３．６凈銷售額=產(chǎn)品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續(xù)費〔包括傭金〕第四條價格合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：４．１入門費為××美元，這是固定價，內(nèi)容包括：１〕技術(shù)資料的整理、復制、發(fā)運費用；２〕乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用；３〕乙方人員來華進展各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)效勞的旅費及工資。４．２技術(shù)提成費，提成期為×年，從合營公司××年正式消費出合格鉆頭開場，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式消費的第一年至第五年為×％從開場消費的第六年至第十年為×％４．３本條４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過××只鉆頭為根據(jù)的，超過××只的局部，按×％的提成率支付提成費。４．４提成費按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，缺乏一年按一年計算。第五條支付和支付條件５．１合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成×幣，以×幣支付，由×××電匯到：×國：×××銀行銀行乙方帳號：××項下。乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以×幣支付，由×××銀行通過中國銀行集合營公司帳戶。５．２本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費××美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費總額的×％，共計××元。ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份；ｂ．銀行保證函一份；ｃ．由乙方國家有關(guān)當局出具的有關(guān)出口答應證復印件或不需要有關(guān)出口答應證證明的復印件；ｄ．即期匯票一份。５．２．２合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)歷收，并收到乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費總額的×％，共計××元；ａ．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復印件二份；ｂ．裝箱單一式四份；ｃ．空運單一式四份；ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份；ｅ．即期匯票一份。５．２．３合營公司通過中國銀行××分行收到乙方轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的×％，計××元。ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份；ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份；ｃ．即期匯票一份。５．３合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的××天內(nèi)，通過中國銀行××分行開立以乙方為受益人的金額為××美元的不可撤銷的信譽證。５．４提成費：提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的××天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于××天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費。５．５在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。第六條技術(shù)資料的交付６．１乙方應在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細表、設(shè)備性能要求、消費廠家、車間動力消耗量等資料。６．２乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。６．３乙方在本協(xié)議生效后６個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。６．４全部資料采用空運，在乙方駐××辦事處進展交接。每批技術(shù)資料在乙方××辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。６．５在每批技術(shù)資料發(fā)運后４８小時之內(nèi)，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期件數(shù)等。６．６每批技術(shù)資料發(fā)運后４８小時之內(nèi)，乙方應向合營公司航寄以下單據(jù)：ａ．空運單正本一份，副本二份；ｂ．發(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。６．７乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應合適于長途運輸和屢次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。在每件包裝內(nèi)和包裝外表應以英文標志以下內(nèi)容：合同號；嘜頭；目的地；收貨人；毛重；箱號；每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。６．８乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為〔１〕ｉｓｏ標準；〔２〕ａｐｉ標準；〔３〕乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。６．９乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承當，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完好情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內(nèi)應予以補供。第七條技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標準進展轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。第八條開展技術(shù)的提供８．１在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于消費的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費，但××××年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。８．２由合營公司開展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為創(chuàng)造者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給××公司或其合資企業(yè)。第九條驗收９．１合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進展清點、核查，資料如有不完好或錯誤處，用電傳通知乙方。９．２合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進展。第十條保證及違約索賠１０．１乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改良和開展的，已用于消費的新技術(shù)提供給合營公司．。１０．２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完好的、清楚的，是消費實用的，并按時交付給合營公司。１０．３乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承當。１０．４乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術(shù)效勞，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。１０．５乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時消費的產(chǎn)品，質(zhì)量能到達×××同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能到達規(guī)定的消費才能。１０．６乙方提供的技術(shù)資料如有不完好之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負責進展修改，并在３０天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。１０．７合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進展驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商根底上分析^p原因，找出解決方法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：１０．７．１由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析^p過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。１０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。１０．８由于乙方的原因技術(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的×％，但累計最多不超過×％。１０．９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。１０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。第十一條制造和銷售１１．１合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。１１．２由乙方負責返銷××％的合營公司合同產(chǎn)品〔最多到達××只／年〕，銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內(nèi)外市場〔詳見“銷售協(xié)議”〕。第十二條商標合同產(chǎn)品使用商標詳見“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。第十三條保密合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)〔包括專有技術(shù)、技術(shù)竅門〕中受法律保護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者理解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承當責任。第十四條不可抗力一切當事人不能預見，無法防止及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并在××天內(nèi)提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行，局部不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。第十五條稅收乙方從中國境內(nèi)獲得的收入，應按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。第十六條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十七條仲裁１７．１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進展解決。１７．２協(xié)商不能解決的爭議，可提交×××仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程序和規(guī)那么進展仲裁。１７．３仲裁是終局的，對雙方均有約束力。１７．４仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。１７．５仲裁中除雙方有爭議正進展仲裁局部外，本協(xié)議應繼續(xù)履地。第十八條生效本協(xié)議為合同不可分割的組成局部，協(xié)議的有效期與主合同有效期一樣，與主合同具有同等效力。第十九條文字本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。第二十條合同附件本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成局部，其內(nèi)容包括附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)附錄二合同產(chǎn)品制造技術(shù)附錄三××及胎體材料的回收技術(shù)附錄四消費管理附錄五人員培訓附錄六技術(shù)效勞附錄七車間整體設(shè)計附錄八技術(shù)驗收第二十一條簽字本協(xié)議由雙方的受權(quán)代表于×××年×月××日在中國××正式簽署?！痢痢痢痢痢痢痢链恚捍恚焊戒浺缓贤a(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)１．合同產(chǎn)品包括乙方全部××鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)××只××鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改良和開展的并已用于消費的所有××鉆頭新品種。２．產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)局部包括：２．１附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完好的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。２．２××鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標準、規(guī)定、經(jīng)歷數(shù)據(jù)等。２．３在合營公司決定投資購置用于計算機輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員。附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)〔１〕產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工標準、××鉆頭制造流程卡見附表三?！玻病橙亢贤a(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格、型號消費廠家?！玻场掣鞣N原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等?！玻础澈贤a(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方〔上述資料包括石墨模具及陶瓷模具〕?！玻怠钞a(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。附錄三××材料的回收技術(shù)〔１〕××回收及胎體材料回收的全部工藝〔包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設(shè)備〕，工藝流程圖見附表四及附表五?！玻病场痢良疤ンw材料回收局部自制設(shè)備圖樣。附錄四消費管理１．消費中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證；１．１全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準及檢驗標準。１．２原材料及半成品的驗收標準及檢驗標準。１．３產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、效勞技術(shù)資料。１．４用于消費過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。２．定額局部２．１消費中各工序的工時定額。２．２產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。２．３消費的組織管理方法及管理中應用的各種程序〔包括計算機軟件〕。附錄五人員培訓１．人員的技術(shù)培訓是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成局部，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應對合營公司人員進展培訓，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的理論經(jīng)歷能按轉(zhuǎn)讓的技術(shù)消費出符合標準的產(chǎn)品，全部培訓工作由三個局部組成：１．１由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進展培訓〔×次，共××人日〕。１．２由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進展技術(shù)培訓，培訓人數(shù)及時間按××個人月安排。１．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進展新技術(shù)培訓，培訓時間及人數(shù)為每年×人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。合營公司根據(jù)××鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進展培訓，詳細培訓人員、內(nèi)容和方案安排，分述如下：見附表六、附表七。２．培訓方法和要求２．１合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術(shù)程度，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)工程，指定能勝任的專人負責培訓工作。２．２培訓方法應采用講課與實際操作相結(jié)合，乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側(cè)重。２．３乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)竅門，并獲得實際消費的經(jīng)歷。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓后能獨立進展消費工作。３．培訓費用３．１乙方派遣到合營公司進展×次共××人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承當。３．２合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內(nèi)應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內(nèi)的交通。３．３本協(xié)議所列各項培訓工程的費用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。附錄六技術(shù)效勞乙方應向合營公司提供技術(shù)效勞，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試消費、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導、示范等。乙方派遣的人員應是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。在技術(shù)驗收階段，乙方在其所有的試驗設(shè)備上，免費為合營公司進展原材料分析^p及產(chǎn)品試驗，提供結(jié)果資料，提出改良意見，在合營公司正常消費后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費進展一次上述工程的抽樣試驗。附錄七車間設(shè)計１．建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型局部的全部資料。２．在消費中所使用的非標準設(shè)備，自制機具的全部設(shè)計圖樣，非標準設(shè)計工程見附表八。附錄八技術(shù)驗收１．合同產(chǎn)品按規(guī)定標準進展出廠前的檢驗。２．車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進展現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。３．在產(chǎn)品質(zhì)量達不到乙方的一樣質(zhì)量標準時，乙方應與合營公司一起分析^p原因，并繼續(xù)取第二件樣品進展上述試驗。４．在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標準的，按１０．７．２條規(guī)定處理。附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議目錄１〕銷售方式和區(qū)域２〕產(chǎn)品銷售價格３〕出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算４〕原材料及半成品購置５〕附那么根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，××××〔以下簡稱甲方〕與×××〔以下簡稱乙方〕對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購置等問題，達成以下協(xié)議：第一條銷售方式和區(qū)域１．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷年產(chǎn)量的××％，但最多每年××只，銷售到國際市場。合營公司負責銷售其余的××％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。１．２凡屬由乙方返銷的××鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前１５天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的根據(jù)。乙方應根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在×只以下。合營公司自收到電傳訂貨后，必須在×天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運往××國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在×只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。１．３乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)效勞全部由乙方承當；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)效勞由合營公司自行負責。１．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。１．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標準時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨合同的補充協(xié)議。１．６合營公司在正式投產(chǎn)×年后，將采用中國國內(nèi)制造的××片及××切削塊，如上述切削塊尚不能全部到達乙方質(zhì)量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。第二條產(chǎn)品銷售價格２．１合營公司外銷的××鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的×洲的銷售出廠價格減××％，所減的××％包括乙方全部的銷售技術(shù)效勞及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。合營公司內(nèi)銷價格=產(chǎn)品銷售本錢＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋××％左右的稅后利潤２．２為適應國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當加大折扣，調(diào)整銷售價格。第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算３．１合營公司外銷的××鉆頭，按每次訂貨合同進展結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進展：１〕當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行××分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。２〕發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。第四條原材料及半成品購置合營公司向乙方購置原材料，乙方保證以與賣給其分公司一樣的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。第五條附那么５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。５．２假如出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。附件三會計程序目錄１〕總那么２〕投入資本的核算３〕物資管理４〕固定資產(chǎn)核算５〕無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算６〕本錢和費用的核算７〕銷售和利潤核算８〕會計科目和會計報表９〕會計憑證和會計帳簿１０〕審計１１〕解散與清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原那么和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律，法規(guī)制定本程序。第一條總那么１．１本會計程序是合營公司合同的組成局部，是合營公司制定財會制度的原那么根據(jù)。１．２合營公司設(shè)財務部，財務部經(jīng)理詳細負責財務會計工作，制定公司財務、信貸方案；負責審查稽核公司及其所屬機構(gòu)的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務部經(jīng)理負責擬定公司內(nèi)部財會制度細那么及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。１．３合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。１．４合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細那么》辦理。１．５合營公司采用借貸復式記帳法和根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原那么記帳。但凡當月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；但凡不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用途理。１．６合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。１．７合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進展登記。１．８公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算；減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用挪動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益〔簡稱匯兌損益〕處理，列入當期損益。１．９合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界限，但凡用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，但凡為了獲得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。第二條投入資本的核算２．１合營公司應按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進展核算。２．２以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據(jù)。２．３以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的根據(jù)。２．４合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第三條物資管理３．１合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。３．２合營公司的各種物資均按實際本錢記帳，實際本錢包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅〔或增值稅〕。自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際本錢，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費用。委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際本錢，包括耗用的原材料或半成品的實際本錢、加工費用和往返的運雜費。３．３合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理睬計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用挪動平均法計算。３．４合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進展實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應由有關(guān)部門查明原因，書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準后，在年度決算前處理完畢。第四條固定資產(chǎn)核算４．１合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在××元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其它消費設(shè)備等。單位價值在人民幣××以下，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的消費設(shè)備，單位價值雖在人民幣××以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。４．２合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設(shè)備、電子設(shè)備、運輸工具和其他設(shè)備五大類，詳細分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細列出。４．３合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。４．４合營公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法平均計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細那么》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。４．５合營公司對固定資產(chǎn)的購入、出售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理睬計手續(xù)，并應設(shè)置固定資產(chǎn)明細帳進展核算，加強固定資產(chǎn)管理。４．６合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。第五條無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算５．１合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其它特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，開場使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。５．２合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用〔不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應計入工程本錢的利息支出〕，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為創(chuàng)辦費記帳，在開場消費經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之××。第六條本錢和費用的核算６．１合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強本錢費用的管理和核算。６．２一切與消費經(jīng)營有關(guān)的支出，都應計入合營公司的本錢和費用，包括以下各項：６．２．１合營公司的消費本錢包括：１〕直接材料的支出；２〕專用工具的支出；３〕燃料及動力的支出；４〕直接工資的支出；５〕外部加工費；６〕制造費用。６．２．２制造費用是合營公司的車間為組織和管理消費所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。６．２．３合營公司的銷售費用和管理費用，應單獨核算，不計入產(chǎn)品消費本錢之內(nèi)。１〕合營公司的銷售費用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構(gòu)人員工資、差旅費和其他經(jīng)費。２〕合營公司的管理費用是指公司管理部門的經(jīng)費和財務費用等開支，包括公司經(jīng)費〔人員工資、差旅費、辦公費等〕、工會經(jīng)費、利息支出〔減利息收入〕、匯兌損失〔減匯總收益〕、董事會費、參謀費、交際應酬費〔此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額×％，且不包括和與消費經(jīng)營業(yè)務無關(guān)的交際費〕、稅金〔產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金〕、場地使用費、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓費、研究開展費、其他管理費等。６．３合營公司本錢核算，采用品種法計算。６．４合營公司應加強對本錢費用的控制，建立責任本錢制度，編制本錢費用方案。隨時按方案掌握支出，定期考核方案執(zhí)行情況，分析^p本錢費用升降原因，采取必要措施，努力降低本錢費用，改善公司經(jīng)營管理。第七條銷售和利潤的核算７．１合營公司的產(chǎn)品價格，原那么上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，還可以調(diào)整價格，每當向客戶出售產(chǎn)品或提供效勞時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。７．２合營公司產(chǎn)品的銷售應在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。７．３產(chǎn)品銷售和效勞的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。７．４合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度完畢后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。７．５合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外收入。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。７．６合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)：７．６．１按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細那么》繳納的所得稅。７．６．２公司確定應提取的儲藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金。７．７儲藏基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司開展基金用于購置固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴大公司的消費經(jīng)