有限責(zé)任公司章程模板

××有限責(zé)任公司章程〔參考格式〕為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，開展生產(chǎn)力，依據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱?公司法?〕及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司〔以下簡稱公司〕第二條住所：北京市第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名〔或名稱〕、出資方式、出資額第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：股東的姓名或者名稱出資方式出資額第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：〔一〕參加或推選代表參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；〔二〕了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；〔三〕選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；〔四〕依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；〔五〕優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；〔六〕優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；〔七〕公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；〔八〕股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會議報(bào)告；〔九〕其他義務(wù)。第八條股東承當(dāng)以下義務(wù)：〔一〕遵守公司章程；〔二〕按期繳納所認(rèn)繳的出資；〔三〕以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；〔四〕在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；〔五〕其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部出資?！沧ⅲ河蓛蓚€(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其局部出資?！车谑畻l股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔三〕選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔四〕審議批準(zhǔn)公司董事會〔或執(zhí)行董事〕的報(bào)告；〔五〕審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕的報(bào)告；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔十〕對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；〔十一〕對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；〔十二〕修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每〔年或月〕召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！沧ⅲ翰辉O(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持〕第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會，成員人，由股東會選舉〔委派〕。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生?！沧ⅲ簝蓚€(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！扯聲惺挂韵侣殭?quán)：〔一〕負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；〔二〕執(zhí)行股東會的決議；〔三〕制訂公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；〔六〕制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；〔七〕擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔八〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔九〕制定發(fā)行公司債券的方案；〔十〕聘任或解聘公司經(jīng)理〔總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理〕，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；〔十一〕制定公司的根本管理制度?！沧ⅲ河邢挢?zé)任公司不設(shè)董事會，董事會有關(guān)條款可不要?！车谑艞l董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；〔二〕組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的具體規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。〔八〕公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。〔注：無董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)〕第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。〔注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。〕第二十三條監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕行使以下職權(quán)：〔一〕檢查公司財(cái)務(wù)；〔二〕對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；〔三〕當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；〔四〕提議召開臨時(shí)股東會；監(jiān)事列席董事會會議。第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使以下職權(quán)：〔一〕主持股東會和召集、主持董事會會議；〔二〕檢查股東會議和董事會會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；〔三〕代表公司簽署有關(guān)文件；〔四〕發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告。第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年月日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算方法第三十條公司的營業(yè)期限為年，從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司有以下情況之一的，可以解散：〔一〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；〔二〕股東會決議解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散的；〔四〕公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；〔五〕因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；〔六〕宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。〔注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會?！车谌鍡l公司登記事項(xiàng)以公