涉外技術合同解釋與分析

第頁共頁涉外技術合同解釋與分析^p涉外技術合同解釋與分析^p。〔一〕前言前言主要是說明專有技術答應合同的雙方當事人名稱及營業(yè)地址，以及訂立合同的背景目的。其中“鑒于”條款對與簽訂合同有關的背景情況作出說明，通常包括當事人的法律地位、締約意圖、目的、被答應技術的法律性質，以及其他不宜放在合同條款中表達的內容。對于專有技術而言，首先需表述的是專有技術的所有權。在涉及到第三方擁有所有權的情況下，就必須明確其所有權及分答應權等。〔二〕定義條款專有技術，又稱技術機密，技術竅門，是指具有一定價值的、可以利用的、為有限范圍專家知道的、未在任何地方公開過其完好形式和不作為工業(yè)產權獲得任何形式保護的技術知識、經歷、數(shù)據(jù)、方法或者以上對象的組合。具有實用性、機密性、歷史性和可傳授性或可轉讓性的特點。由于專有技術具有專利技術等其他工業(yè)產權不能具備的保密性的優(yōu)點，所以在當前的國際技術貿易中占有主要地位。而因為國際技術貿易歷史尚不悠久，各國立法也不一樣，所以對有些技術術語各國的理解可能不同，因此在國際技術合同中定義條款必不可少。專有技術答應合同也不例外地利用定義條款事對一些關鍵的，容易發(fā)生歧義的常用術語加以界定、解釋。專有技術答應合同的雙方可以根據(jù)詳細情況對一些關鍵術語加以解釋，可繁可簡。一般說來，專有技術答應合同中通常需加以定義的術語有：“合同產品”、“答應區(qū)域”、“技術資料”、“技術效勞”、“技術改良”、“合同生效日期”等等?！踩澈贤膬热莺头秶@是合同的中心，是合同的本質所在。這局部內容首先需明確所轉讓的技術對象，即確定合同的標的，其次要明確所轉讓技術的考核指標以及規(guī)定技術資料的內容，再次要明確受權的詳細內容主要包括：１〕所授予的權利的種類即為銷售權、制造權或其他權利。２〕明確受權地域范圍，如規(guī)定被答應方有權在亞洲地區(qū)銷售等等。３〕明確受權的性質。如該受權屬于獨占答應，排他答應亦或是普通答應。另外因專有技術答應還可分為可轉讓答應、不可轉讓答應和穿插答應，所以也有必要規(guī)定屬于上述哪一種答應?！菜摹硟r格條款專有技術的計價方式與有形商品的計價方式不一樣。理論中技術的價格一般是按照利潤分成原理計算的，如國際上開展中國家公認的作價原那么是“ｌｓｌｐ原那么”〔售證方在受證方利潤中的份額〕其計算公式為：售證方得到的費用支付ｌｓｌｐ〔％〕利潤分成率=－－－－－－－－－－－×１００％受證方的利潤亦即：技術部價=受證方利潤×ｌｓｌｐ〔％〕〔五〕支付條款支付條款規(guī)定價金的支付條件和方式，包括支付貨幣、支付工具、支付銀行、支付次數(shù)和時間等。由于專有技術答應合同的特點，其支付方式也有許多方式，國際上常用的主要有三種：１〕一次總付〔這種方式受證方風險太大〕。２〕按提成費支付〔這種方式售證方受益較慢〕。３〕入門費與提成費結合支付方式〔這種方式雙方都可以承受，所以在當今國際技術貿易中也較為普遍〕。而對于采用提成方式的，要注意在合同中約定提成期及支付提成費的期限。〔六〕技術資料的交付交付技術資料是售證方的主要合同義務之一。這一條款通常有以下內容：１．技術資料的內容；２．技術資料交付的時間、地點、方式；３．技術資料的風險轉移；４．技術資料短缺或未能交付的處理方法，由于技術資料能否交付關系到合同目的能否實現(xiàn)，所以雙方當事人尤其是受證方一定要注意明確這一條款?！财摺掣牧寂c開展這一條款的訂立旨在規(guī)定所轉讓／答應的技術的任何一方所作出的改良的歸屬及互相答應使用。一般來說，技術的改良方自然擁有此技術的改良局部，否那么就有不公平之嫌。而對于雙方交換使用改良后的技術，也應以對等為原那么。只有做如此合理及公平之規(guī)定，才能使雙方都能致力于改變現(xiàn)有技術，使該技術具有更高的程度，產品具有更好的性能?！舶恕潮Ｃ軛l款專有技術的泄密，不僅對售證方不利，對受證方來說，也可能是一種損失。一般來說，保密的義務方原是針對受證方的，當然，售證方也有一定義務，尤其在獨占答應的情況下，規(guī)定售證方的保密義務就很必要。訂立保密條款主要包括保密義務的范圍，保密的期限〔我國法律規(guī)定，技術引進合同受方的保密義務一般不得超過合同期限〕，保密的方法和泄露技術內容的責任幾個方面?！簿拧诚拗菩詶l款國際技術貿易中的限制性條款，又稱“限制性商業(yè)慣例”，是指作為技術貿易的供方利用其技術或市場優(yōu)勢，強迫受讓方在合同中承受一些不公平，或歧視性的內容的做法。為了防止技術貿易中雙方當事人處于不平等的地位，各國一般都通過立法來制止限制性條款。如興旺國家多通過反壟斷立法來制裁限制性條款，而開展中國家那么通過對技術引進的專門立法來對抗限制性條款。因此在訂立專有技術答應合同時，當事人尤其是我方需要理解有關國家的關于限制性條款的立法，以防止會談中交易地位過分懸殊導致出現(xiàn)不合理的限制性條款。我方當事人以及合同的外方當事人都要理解我國法律對限制性商業(yè)條款的規(guī)定。我國“技術引進合同管理條例”對此有專門規(guī)定，并且采取了原那么性和靈敏性相結合的態(tài)度。一方面列舉了限制性條款是不合理的，一般不應訂入合同，另一方面成認引進限制性條款在特定的情況下具有一定合理性，審批機關引以通過特殊批準給予認可?？傊曳疆斒氯艘⒁膺\用法律來增強自己的會談地位，做到防止出現(xiàn)不合理的限制性條款。〔十〕考核驗收本條款應對考核的技術或產品考核的標準、方法、時間、地點、考核的人員組成、費用負擔，以及結果的認定及處理等作出規(guī)定。在起草這一條款時要注意這一條款在合同簽訂之前確定下來，而不應留到合同生效后再定。〔十一〕稅收條款我國技術引進合同中的稅收條款，一般按以下原那么制訂：我國與供方國家有協(xié)定的，按協(xié)定辦理；沒有協(xié)定的，在中國境外征收的與合同執(zhí)行有關的稅費由供方負擔，在我國境內征收的稅費，那么依我國法律規(guī)定由供方、受方分別負擔。在起草這一條款時，應注意不規(guī)定未經有關機關批準的稅收減免，也不含有“包稅條款”〔亦即在受方國家境內發(fā)生的所有稅務，由受方負擔，而發(fā)生在受方國家境外的稅務那么由供方負擔〕。因這類條款違背我國有關稅收的法律，所以如有這樣規(guī)定的條款就是無效的條款。相關閱讀國際銷售代理協(xié)議解釋與分析^p〔一〕概述國際銷售代理協(xié)議是國際貿易代理協(xié)議的一種。國際銷售代理協(xié)議是一國的委托人與另一國的代理人之間簽訂的明確有關與銷售的代理權限規(guī)定互相權利義務的書面文件。代理是代理人按照被代理人的受權，代表本人同第三人訂立合同或作其他的法律行為，由此而產生的權利與義務直接對委托人發(fā)生效力的一種法律制度。在當今的國際貿易中，代理制度的應用很廣而且起到了重要的作用。這種國際貿易代理是商業(yè)代理，而非一般的民事代理。在國際銷售代理中，對銷售代理有不同的分類，如依其代理權限大小劃分，可將銷售代理商分為總代理商、獨家代理商和一般代理商，如依其有無代賣方訂立合同的權利劃分，可劃分為締約代理商和媒介代理商?！捕硺祟}國際銷售代理協(xié)議的標題首先要明確標明這是代理協(xié)議，而非經銷協(xié)議，而且同時要標明是獨家代理或總代理，一般代理，從而明確協(xié)議的性質。在我國理論中，通常有兩種做法，一種就是代理僅是推銷商品，代理商從中周旋，買賣雙方直接訂立合同，而代理商汲取一定傭金，這可以說是一種獨家媒介代理。另一種是我方與外國代理商直接簽訂合同并確認代理權，這種代理商既為買方，又為代理。〔三〕代理權限由于不同的代理權限下代理商的權利義務不同，對被代理人的利益影響也不同，所以代理權限的問題是國際銷售代理協(xié)議中重要的內容。雙方當事人在代理協(xié)議中必須明確這一問題，以為雙方當事人的權利義務劃分奠定根底，在這一條款中，主要明確是否給代理商以獨家代理權。如授予代理商以某地區(qū)的獨家代理權，那么賣方就不能通過其他途徑直接地或間接地在該地區(qū)銷售。正因如此，賣方在授予代理商以獨家代理權時必需要充分考慮到代理商的法律地位，品格及經營才能，一定要慎重行事，否那么，假如代理商不努力推銷商品的話，就會使賣方處于較被動的地位?！菜摹炒懋a品這一條款主要規(guī)定代理產品的工程、種類及方式。一般有兩種方法：一是將賣方的一種或數(shù)種產品的代理權賦予代理商，另一種是將賣方所有產品的代理權賦予代理商，對方這一條款，在前一種情況下，在草擬合同時，要將代理產品的有關細節(jié)如種類、名稱、規(guī)格、質量要求等詳細訂明，以免日后發(fā)生糾紛。此外，由于賣方有可能在不斷更新某產品，所以雙方在合同中還應訂明賣方新產品的代理的有關事宜。〔五〕代理地區(qū)代理地區(qū)范圍的大小直接關系著合同雙方的利益。在此地區(qū)外，雙方就不受此條款的限制，在這一條款中，雙方一般以國、州、地區(qū)等行政區(qū)劃為標準加以確定代理地區(qū)范圍。這一條款如不明確，不詳細，日后就容易產生糾紛。在確定代理地區(qū)時，還要明確代理人在這一地區(qū)內對有關商品的訂單有無權利，以防止該商品或商標在第三國發(fā)生侵權。此外，在確定這一條款時，雙方還要注意研究確定的地區(qū)的法律，防止國與此地的法律抵觸而無效?！擦匙畹痛眍~在授予獨家代理權的情況下，代理商單獨享有代理銷售權，為防止代理商不盡職責，保護賣方利益，就有必要確定最低代理額，以保護賣方的產品可以順利銷售，在約定這一條款時，必需要綜合考慮代理商的代理才能、經營狀況，代理地區(qū)的經濟、社會狀況等因素，從而比擬科學合理地確定最低代理額。在簽訂這一條款時，雙方要確定最低代理額的計算方法從而有一個固定的數(shù)額，而且要規(guī)定這一代理額適用或需要變更的期限，以適應形勢開展需要，另外，雙方還應規(guī)定違背此條款的補救方法?！财摺硞蚪鸺爸Ц吨Ц秱蚪鹗琴u方對代理商所承當?shù)母镜暮贤x務。雙方在這一條款中可以約定傭金的計算方法，如按商品或發(fā)票金額計算，或約定一定的傭金比率。此外，雙方還要約定傭金的支付方式，一般在國際銷售代理協(xié)議中多約定定期匯總支付一次。至于詳細的結算方式可以參照一般國際貿易的結算方式。〔八〕商情報告這一條款主要是標準代理商應及時向賣方報告其商業(yè)活動的情況，以便賣方理解有關信息并采取相應措施。在這一條款中，雙方可以約定代理商向賣方報告的時間，如一定時期內匯報，另外，還要約定報告的方式及內容，一般來說，商事報告主要包括代理商的商業(yè)活動，市場信息，以及其所在國與此有關的法律、法令及外匯、海關方面的內容?！簿拧持R產權的保護由于國際銷售代理協(xié)議涉及的對象是產品，就不可防止地要涉及知識產權，其中關系較親密的是商標。而賣方為了保護與產品有關的知識產權在境外不受進犯，就必需要在協(xié)議中明確對與產品有關的知識產權進展保護。如對商標，雙方可以約定商標僅用于代理商品上，在協(xié)議終止后，代理商不得繼續(xù)使用該商標等等。另外，雙方還可以約定，如在代理商國內出現(xiàn)進犯賣方知識產權的行為應及時通知賣方，同時雙方可以約定在這種情況下，經賣方受權，代理商可以采取必要措施包括代理進展訴訟等保護賣方的知識產權?！彩秤唵吻懊嬉呀浾劦?，有的代理商無權代理簽訂契約，在這種招攬訂單的情況下，代理商應將賣方的成交條件及合同一般條款通知顧客，對顧客要求訂立合同的訂單也要及時轉交賣方，以供賣方做出決定。在這類條款中雙方應規(guī)定代理商對訂單應做出什么樣的處理。而在代理商有權簽訂契約的情況時，代理商可以以賣方名義簽訂訂單或銷售合同，此時雙方應在協(xié)議規(guī)定代理商簽訂契約的條件、并規(guī)定代理商簽訂契約后應及時通知賣方，以便賣方有充分的履約準備時間。國際租賃合同解釋與分析^p合同(一)概述國際租賃是指不同國家的出租人與承租人之間在約定的期間內，出租人將其特別交給承租人有償使用的一種合同關系。現(xiàn)代國際租賃業(yè)務主要有三種類型：即融資性租賃、綜合性租賃和效勞性租賃。融資性租賃是出租人根據(jù)承租人的要求，自己出資或者向銀行貸款，從供貨廠商那里購負承租人設定的設備，然后將購入的設備出租給承租人使用，承租人按合同規(guī)定交付租金。融資租賃具有融資融物的雙重功能，主要在租用專用設備或大型成套設備時采用，這種方式在國際租賃業(yè)務經常被使用，這種租賃方式根據(jù)不同業(yè)務特點又可分為直接租賃、轉租賃、回租租賃等。綜合性租賃是一種把租賃與補償貿易、加工裝配等其他對經濟合作方式結合起來的租賃業(yè)務。而效勞性租賃亦稱經營性租賃，租賃公司既向承租企業(yè)提供資金、設備;又向承租企業(yè)提供設備維修、保養(yǎng)效勞以致提供或培訓有關技術人員。這種租賃形式由于租賃公司要提供多種效勞，所以其租金也較高。國際租賃的法律文件形式是國際租賃協(xié)議，而由于租賃方式不同，租賃協(xié)議的內容也不統(tǒng)一。即使是同一種租賃形式，只要雙方同意，也可以規(guī)定各不一樣的條款，因此使用本書的人不必拘泥于本書所提供的格式范本。(二)租賃設備該條款應對租賃設備作出詳細的說明，列出租賃物的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質量、性能和交付日期，說明是否由出租人或制造商負責交付。在融資租賃的情況下還需說明此項租賃物是出租人根據(jù)承租人的要求出資購置后租給承租人使用的，同時出租人據(jù)此可規(guī)定其只承當融資責任。(三)租賃期協(xié)議中應明確規(guī)定租賃期限、租賃期的起算日、截止日、延續(xù)合同的條件等。租賃期的長短主要是由雙方根據(jù)租賃物的情況和承租人的需要在簽訂協(xié)議時間商定。一般來說，易損性和效力多變的機器設備租期短，而耐用，性能變化不大的設備租期長。(四)租金及支付方式租金是租賃合同的主要內容，也是雙方當事人的主要權利，義務所在。租金條款應明確租金的數(shù)額、計算方法、支付地點、使用貨幣、租金支付次數(shù)以及第一次租金支付的時間、方式等。在計算租金鋰要考慮到租金的構成要素、租期長短、結算幣種、支付方式等因素，由雙方當事人本著公平合理的原那么協(xié)商確定。對于租金支付的方式，一般包括墳租金的次數(shù)、前期支付或期后支付、固定或不固定費率等，這都需要雙方在協(xié)議中協(xié)商訂明。(五)租賃設備的所有權、使用、維修、保管在國際租賃協(xié)議中，一般都要訂明在租期內設備的所有權屬于出租人，不經出租人同意，承租人不得將設備轉讓、抵押、出售或出租等，而承租人對租賃設備具有完全的使用權，如需對此種使用權加以限制，那么由雙方協(xié)商訂明。至于租賃設備的維修、保養(yǎng)，應由雙方根據(jù)租賃方式，租賃物的性質經協(xié)商后訂入?yún)f(xié)議。(六)風險承當一般來說，在租賃協(xié)議是租賃物發(fā)生意外滅失損毀是不可防止的，因此協(xié)議中應明確由誰承當此損失。一般情況下，租賃物正常損耗的損失風險由承租人承當。發(fā)生意外損消滅失時，承租人有通知出租人的義務，出租人可選擇一定方式由承租人負責處理并負擔一切費用。有風險就必需要求有保險，協(xié)議中應約定由哪一方對和租賃設備進展投保及此費用由誰承當。(七)租賃期滿租賃物的處理這一條款隨租賃方式不同而不同，如是效勞性租賃，協(xié)議中多是規(guī)定租賃期滿后承租人應將處于良好狀態(tài)下的租賃物歸還給出租人。如是融資性租賃，雙方那么可選擇處理方式，其中有：將租賃物歸還出租人(即退租)，續(xù)租、由承租人購置租賃物(即留購)，或由承租人代為出售等，在我國現(xiàn)行的融資租賃中，大多數(shù)出租人是在期滿時交清應交租金及其他應付款項后，只付名義貨價即獲得設備所有權。本文來于/，轉載請保存。對外加工裝配合同解釋與分析^p〔一〕概述對外加工裝配，是指由外商／定作方提供全部或者局部原材料、輔料、零部件、元器件、配套件和包裝物料、必要時提供設備，由我方／承攬方加工單位按外商的要求進展加工裝配，成品交由外商銷售，而我方收取工繳費的一種經濟貿易形式。它主要包括來料加工、來樣加工和來件裝配種類。來料加工是由外商／定作方提供原材料、輔料：包括材料以及有關的機器設備等，我方／承攬方按外商要求加工成品，收取工繳費的形式。來樣加工那么是外商只提出成品的式樣、規(guī)格、質量、數(shù)量、交貨日期等詳細要求，而由我方以自己的原材料、輔料、包裝材料、機器設備等加工制造成品交給外商，收取費用的形式。來件裝配那么是由外商提供零部件、元器件以及包裝材料，由我方按其要求進展裝配成品，收取工繳費的一種形式?！捕酬P于料、件、成品條款進口料、件，出口加工成品是對外加工裝配業(yè)務中一個中心問題，當事人雙方的權利義務也多圍繞這一問題展開。這類條款是加工裝配合同的主要條款，所以要詳細訂明。詳細說來，又可分為幾個小問題：１．質量條款對外加工裝配合同中的質量條款要包括料、件的質量和成品質量兩個方面內容。而且這兩個方面互相影響，相輔相成。為防止日后發(fā)生糾紛，在訂立合同時必須明確料、件及成品的質量要求，名稱規(guī)格等。對需要輔料、輔件、包裝物件等的，也應訂明詳細的規(guī)格、質量要求。此外，在訂立質量條款時一定要注意：１〕明確采用的質量標準在對外加工裝配貿易中，多采用憑商品的標準〔還要明確統(tǒng)一好詳細采用國際標準或國家標準、行業(yè)標準等〕和憑商品的樣品〔要注意訂明封樣等詳細工作〕兩種標準形式。２〕在明確所采用的標準后，還要訂明責任條款，以確保合同能按此質量標準得到履行。２．料件的供給條款來料、來件能否按時、如數(shù)提供是加工單位能否及時交付成品的關鍵。因此在訂立合同時注意合理安排料件供給的品種、數(shù)量和時間，以滿足設備正常消費才能對每批應交成品所需料、件的要求。同時，為防止意外，要備有一定數(shù)量的周轉料件。在料、件供給條款中還應訂明驗收條款，一般規(guī)定加工企業(yè)收到料、件后，按合同規(guī)定的規(guī)格、質量、數(shù)量和定作方提供的技術標準進展驗收，并在貨到港口后一定日期內提交驗收報告。與其他條款一樣，料、件供給條款中也要有責任條款，以明確外商在不能按規(guī)定供給料、件時應承當?shù)呢熑我约皩τ嘘P后果〔如停產等〕應負的責任。３．料、件損耗在不對料、件與成品作價的加工裝配合同中，材料損耗是雙方都關心的重要問題。因為它事關雙方當事人的利益，所以在確定料件耗用時一定要合理、適當。在訂立這一條款時，要考慮以下因素：１〕外商提供的機器設備的情況及我方的消費技術程度和管理程度。２〕料件的質量以及對成品的質量要求。在詳細計算損耗時，可以通過規(guī)定成品合格率或在外商提供合格成品所需原材料之外，再多提供一定數(shù)量、質量的原材料的方法。４．成品包裝合同中要約定成品的包裝材料，包裝方式等內容，同時要明確包裝材料由何方提供，以及有什么詳細要求等等。一般來說，包裝要按外商的指示進展?！踩硟r格條款對外加工裝配合同中所指的價格主要是指以單位產品計算的單價，其中包括加工單價、料件單價、成品單價和定作方提供設備單價等，其中以加工單價為重點，這決定了如何確定工繳費，是對外加工裝配合同中的中心問題。加工單價是指在對外加工裝配貿易中，對料件和成品均不作價，由承攬方向定作方收取加工費的單位價格，它往往成為雙方當事人訂約會談中討價還價的核心。一般來說確定加工單價要考慮這樣幾個方面：１〕參照國際上同類產品的工繳費程度，并考慮定作方對成品的規(guī)格、質量、包裝等特殊要求而有所增減。同時要注意到外商到我國來進展加工裝配，主要是著眼于我國的廉價勞動力，所以，外商在從事這一業(yè)務時已經與其他國家的加工費相比擬，這樣，我方加工單位的工繳費應略低于國際市場程度，以增強競爭力。２〕對于批量較大，期限較長，能長期合作的業(yè)務，可以分期分批作價，并可根據(jù)實際情況進展調整。〔四〕支付條款在對外加工裝配中，一般都采用以銀行為中介的國際貿易支付方式，其中主要采用信譽證方式，假如對方資信可靠，雙方業(yè)務較多，也可采用托收方式。但詳細到不同的加工裝配業(yè)務，支付方式也不完全一樣。例如：對來料、來件及成品分別作價如結算方法，宜采用對開信譽證等方式。又如：對料件和成品均不作價的加工裝配貿易，其支付方式那么與一般的出口貿易做法一樣。另外，貿易雙方還可以根據(jù)詳細情況，采取一些平安可靠又迅捷的方式，如匯付。中外合資經營企業(yè)合同解釋與分析^p〔一〕概述中外合資經營企業(yè)是中外合營者根據(jù)中國法律、經中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營各方為設立合營企業(yè)明確互相權利、義務關系達成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經營企業(yè)合同〔以下簡稱合營企業(yè)合同〕合營企業(yè)合同屬于我國涉外經濟合同的一種，但由于這類合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經濟合同有所不同。對于這類合同的根本內容，《中外合資經營企業(yè)法施行條件》第１４條作了規(guī)定，所以雙方當事人在訂立合營企業(yè)合同時，一定要根據(jù)法律的規(guī)定。下面我們根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法施行條例》第１４條的規(guī)定，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明。〔二〕投資總額與注冊資本根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責任公司，因此在合營企業(yè)合同中，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據(jù)此，合營企業(yè)股東承當有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承當債務責任的最高限額。而合營企業(yè)的注冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最根本的義務就是繳納出資。因此合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營雙方權利、義務關系的根底，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：１．投資總額與注冊資本之間的比例關系。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關系是為了明確企業(yè)自身資產與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必需要遵守國家的有關法律規(guī)定，如１９８７年３月國家工商局公布的《關于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關系，以盡可能多地引進外資，開展合營企業(yè)。２．出資方式，根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法施行條件》第２５條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種?！玻薄池泿懦鲑Y，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種、數(shù)額，以及人民幣及外幣的折算方法等?！玻病硨嵨锍鲑Y，實物出資的內容非常廣泛，可以包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所采用，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規(guī)定作價方法，原那么，計價根據(jù)，以做到公平合理，對外方以設備出資時，要規(guī)定好條件，如其設備必須到達一定先進程度，價格不能高于國際市場價格等，以防外方借此時機用一些質量低劣的設備欺騙我方?！玻场彻I(yè)產權，專有技術出資，對這種出資方式，我國《中外合資經營企業(yè)法施行條例》第２８條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業(yè)產權，專有技術只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術?！玻础惩恋厥褂脵喑鲑Y，這種方式往往是中方合營者最主要的