財務(wù)參謀協(xié)議

本文格式為Word版，下載可任意編輯——財務(wù)參謀協(xié)議XX公司與XX公司定向增資之財務(wù)參謀協(xié)議

甲方：XX公司法定代表人：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：

乙方：XX公司法定代表人：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：鑒于：

1.甲方是一家于XXX年XX月XX日正式成立的股份有限公司，并已向XX市工

商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：XXX。甲方將依照本次定向增資方案和本協(xié)議的規(guī)定，擬向特定對象發(fā)行不超過XXX萬股普通股股票。

2.乙方是一家于XXX年XX月XX日正式成立的有限公司，并已向XX市工商行

政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：XXX。

3.甲方聘請乙方為本次定向增資的財務(wù)參謀，乙方將提供本次定向增資的方

案，并協(xié)助甲方辦理本次定向增資相關(guān)事宜。

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甲、乙雙方就本次定向增資事宜，達成如下一致看法：一、釋義

本協(xié)議中除特指外，以下詞語具有以下含義：1.增資：發(fā)行人向特定對象非公開定向發(fā)行股票。2.公司或發(fā)行人：XX公司，即本協(xié)議的甲方。3.財務(wù)參謀：XX公司，即本協(xié)議的乙方。

4.增資數(shù)量：指發(fā)行人本次計劃發(fā)行的不超過XXX萬股股票數(shù)量。5.募集資金金額：指本次增資每股發(fā)行價乘以本次發(fā)行數(shù)量之積。6.增資截止日：指發(fā)行人公告中規(guī)定的投資者申購股份的截止之日。二、聲明、保證和承諾

1.發(fā)行人向乙方作出如下聲明、保證和承諾，并確認乙方是在該等聲明、

保證和承諾下簽署本協(xié)議：

（1）發(fā)行人是依法成立并有效存續(xù)的公司，具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力

與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對發(fā)行人構(gòu)成具有約束力的法律文件。

（2）發(fā)行人的本次定向增資符合法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的程

序和要求，發(fā)行人已具備增資的法定資格，增資完畢后，該等股票將合法地構(gòu)成公司股本中的一部分。

（3）發(fā)行人依本協(xié)議而承受的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，發(fā)行人履行本協(xié)

議項下的義務(wù)與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。

（4）以編制增資方案為目的，發(fā)行人向包括乙方在內(nèi)的中介機構(gòu)提供了

一切必要的信息資料；發(fā)行人及其全體董事保證其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、確鑿性、完整性承受個別和連帶的法律責任。

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（5）自本協(xié)議簽訂后至增資截止日，不存在增資方案中未披露的針對發(fā)

行人的訴訟、仲裁或提出這種訴訟的可能或要挾，且不存在導(dǎo)致或可能導(dǎo)致對發(fā)行人的索賠或任何構(gòu)成索賠的事實。

（6）除非法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定，從本協(xié)議簽署之日起，

至增資方案對外公開之日止，發(fā)行人未經(jīng)乙方的許可，不以任何方式披露增資方案的內(nèi)容。從本協(xié)議簽署日起至增資截止日止，發(fā)行人在事先未與乙方就內(nèi)容、形式和時機進行協(xié)商的狀況下，將不以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等任何方式向社會公眾披露增資方案之外可能影響本次增資成功的信息。

（7）發(fā)行人將根據(jù)乙方的合理要求，采取必要的行動和措施，以實現(xiàn)本

協(xié)議的目的。

2.乙方向發(fā)行人作出如下聲明、保證和承諾，并確認發(fā)行人是在該等聲明、

保證和承諾下簽署本協(xié)議：

（1）乙方為依法成立并有效存續(xù)的公司，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與

行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

（2）乙方依本協(xié)議而承受的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，乙方履行本協(xié)議項

下的義務(wù)與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。

（3）乙方將依照法律、法規(guī)和有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，進行本次增資的財

務(wù)參謀工作，并依照本協(xié)議的規(guī)定依法履行承銷義務(wù)。

（4）除非向監(jiān)管部門申報或法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從

本協(xié)議簽署之日起，至增資方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露增資方案的內(nèi)容。從本協(xié)議簽署日起至增資截止日止，乙方在事先未獲得發(fā)行人書面認可(發(fā)行人無正當理由不應(yīng)拒絕或拖延該等書面認可)的狀況下，將不以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等任何方式向社會公眾披露增資方案之外可能影響本次增資成功的信息。

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3.在增資截止日前的任何時候，假使出現(xiàn)可能使本協(xié)議任何一方在本條第

1、2款項下做的聲明、保證和承諾成為不真實或不確鑿的狀況時，有關(guān)一方應(yīng)馬上通知對方，并應(yīng)依照對方的合理要求，公布該事實并采取措施予以補救。

4.因任何一方作出的聲明、保證或承諾不真實或不確鑿所引起的任何法律

責任，不因本次增資完畢而免除。

三、先決條件

1.本協(xié)議所規(guī)定的乙方的義務(wù)，以以下各項條款于增資方案公布日或該日

期之前已經(jīng)得到滿足為條件：

（1）公司董事會批準、簽署了本次增資的方案；

（2）自本協(xié)議簽訂后至增資截止日，發(fā)行人的財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、前景、

財產(chǎn)及義務(wù)沒有發(fā)生變化，并且沒有發(fā)生發(fā)行人合理地認為在可預(yù)見將來可能導(dǎo)致對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響而未披露并通知乙方的事件；

（3）乙方已取得足夠的證據(jù)，證明發(fā)行人已獲得本次增資所有必要的批準、

許可，所有的步驟、手續(xù)均已完備，所有應(yīng)適用的規(guī)章制度均已遵守，從而使本次增資能以甲方期待的方式順利完成。

2.如上述任何一項先決條件未能實現(xiàn)，乙方在書面通知發(fā)行人后，可酌情

行使以下權(quán)力：

（1）以乙方認可的恰當天數(shù)和方式，延長實現(xiàn)本條第1款所述之一項或數(shù)

項先決條件的期限；

（2）自愿放棄或修改本條第1款所述之一項或數(shù)項先決條件。

（3）如有本條第1款所述任何一項或數(shù)項之先決條件未能在本協(xié)議規(guī)定之

日期得以實現(xiàn)，也未獲乙方放棄，本協(xié)議馬上終止，并依照本協(xié)議有關(guān)終止協(xié)議的條款規(guī)定執(zhí)行。

四、增資

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本次增資的股票每股面值為人民幣XX元。擬增資數(shù)量為不超過XXX萬股，全部非公開定向增資。擬每股發(fā)行價格為人民幣XXX元，擬募集資金金額為不超過人民幣XXX萬元。五、財務(wù)參謀費用及支付方式

1.對于乙方提供的財務(wù)參謀服務(wù)，甲方將向乙方支付相應(yīng)財務(wù)參謀費用為

募集資金總額的百分之XX%，該財務(wù)參謀費用由甲方分叁次向乙方支付。2.本協(xié)議簽署后三個工作日內(nèi)，甲方將首付款人民幣XXX萬元(小寫：XX

萬元)劃入乙方指定銀行賬戶；甲方獲得主管部門同意定向增資通知后三個工作日內(nèi)將人民幣XXX萬元(小寫：XX萬元)劃入乙方指定銀行賬戶；完成定向增資后五個工作日內(nèi)，甲方將剩余款項劃入乙方指定銀行賬戶。乙方銀行賬戶：賬戶名稱：開戶行：賬號：

六、甲方的責任

1.聘請增資過程中的其他中介機構(gòu)。

2.提供為編制增資方案所需的一切資料和數(shù)據(jù)。對所提供的所有資料或文

件的真實性、確鑿性、完整性和合法性承受責任。3.依照本協(xié)議第五條規(guī)定支付財務(wù)參謀費。七、乙方的責任

1.受發(fā)行人委托，乙方協(xié)同發(fā)行人依照有關(guān)規(guī)定制作增資申請文件，編制

增資方案，對申請文件及增資方案的內(nèi)容進行核查；負責報送增資申請文件，并與XXX（例如，地方股權(quán)交易托管中心、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、中國證監(jiān)會）進行溝通；在向XXX報送申請文件后，假使發(fā)行人對XXX的審核反饋看法無法作出合理的解釋，則乙方有權(quán)撤回增資申請文件。

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2.以增資成功為目的，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的關(guān)系。

3.依照法律、法規(guī)的規(guī)定，負責編制或協(xié)調(diào)編制增資的總體方案、認購辦

法等必要文件。

八、保密

1.協(xié)議雙方對因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與以下各項有關(guān)的信息，負

有嚴格的保密義務(wù)：（1）本協(xié)議的各項條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）協(xié)議一方提供給對方的涉及提供方專屬的或保密的信息和數(shù)據(jù)，且

該信息和數(shù)據(jù)以書面、錄音、錄像等形式(口頭形式除外)提供。

2.僅在以下狀況下，協(xié)議各方才可披露上款所述的信息：（1）依法律、法規(guī)的規(guī)定；

（2）依有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；（3）因增資的需要，向己方的專業(yè)參謀或律師披露；（4）非因任何一方過錯，而使信息已經(jīng)公開；（5）協(xié)議各方事先達成書面認可。

3.本條款的適用不因本協(xié)議的終止而失效，效力至本協(xié)議終止后一年。九、繼受、轉(zhuǎn)讓與放棄

1.本協(xié)議對協(xié)議雙方及其權(quán)利義務(wù)的繼受人均有約束力，并保證協(xié)議雙方

及其繼受人在本協(xié)議中的利益；

2.本協(xié)議的任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)；

3.本協(xié)議任何一方無論任何時候，如未能行使本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，均不構(gòu)

成也不應(yīng)被解釋為該方放棄其該等權(quán)利，且不應(yīng)在任何方面影響該方在此之后行使其權(quán)利。

十、免責條款

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1.在增資截止日前的任何時侯，假使在本協(xié)議任何一方的注冊地、營業(yè)地

或本協(xié)議履行地發(fā)生對其不能預(yù)見、不能避免并不能戰(zhàn)勝的以下客觀狀況：

（1）地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力之狀況；

（2）新的法律、法規(guī)的公布、實施和現(xiàn)行法律、法規(guī)的修改或有權(quán)機構(gòu)

對現(xiàn)行法律、法規(guī)的解釋的變動；

（3）國家的政治、經(jīng)濟、金融等狀況的重大變化。

2.如發(fā)生前款所列的狀況，導(dǎo)致任何一方或雙方的履約能力喪失致使本協(xié)

議無法實際履行或?qū)е鹿厩熬昂捅敬卧鲑Y產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響或障礙，雙方均有權(quán)在本次增資完成之前，向另一方發(fā)出暫緩執(zhí)行或解除本協(xié)議的書面通知。

3.主張發(fā)生本條第1款所列狀況的一方，需向?qū)Ψ教峁┊數(shù)卣鼍叩挠?/p>

效證明文件或當?shù)毓C機關(guān)出具的公證書。

4.依本條第2款解除本協(xié)議時，雙方在提供證明文件或公證書后，均免除

繼續(xù)履行本協(xié)議的責任。

十一、協(xié)議的終止

1.本協(xié)議任何一方發(fā)生以下情形，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議：（1）一方不履行或嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履

行，或繼續(xù)履行會導(dǎo)致另一方發(fā)生可預(yù)見的重大損失；

（2）一方在本協(xié)議其次條中作出的聲明、保證和承諾，因嚴重失實、重

大遺漏或具有誤導(dǎo)成份而未能得到補救致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（3）一方違反本協(xié)議第十二條規(guī)定。

2.如因依本協(xié)議第三條第2款或本協(xié)議第十一條第1款而導(dǎo)致本協(xié)議提前

終止，此等終止并不影響任何業(yè)已形成的權(quán)利主張，也不影響協(xié)議雙方根據(jù)本協(xié)議第三條、第十一條所應(yīng)承受的責任。

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3.如因發(fā)行人的原因致使本協(xié)議依第三條第2款之規(guī)定提前終止，發(fā)行人

應(yīng)根據(jù)乙方出示的有關(guān)證據(jù)，向乙方支付因代理增資所產(chǎn)生的實際費用。4.如本次增資事項未經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，本協(xié)議自動終止，已經(jīng)

支付的相關(guān)費用不予返還。

十二、違約責任

1.假使本協(xié)議任何一方違約，違約方應(yīng)向守約方支付相當于本次增資財務(wù)

參謀費用30%的違約金并賠償損失，賠償范圍包括守約方為履行本協(xié)議支出的一切合理的費用。

2.任何一方違反其在本協(xié)議其次條中所作的聲明、保證及承諾，導(dǎo)致他人

向?qū)Ψ教岢龌蛘咭獟短岢鰴?quán)利或賠償請求，責任方應(yīng)就對方產(chǎn)生的一切損失提供完全、有效的賠償。賠償范圍包括但不限于：賠償給他人的費用；為對抗上述請求和根據(jù)本款實現(xiàn)自己的請求而發(fā)生的訴訟費、律師費、差旅費等一切合理費用。

十三、通知

本協(xié)議項下所有通知均應(yīng)采用書面形式以傳真、郵寄或委派專人送達，通知一經(jīng)送達即生效；本協(xié)議各方的有關(guān)地址、聯(lián)系人及電話、傳真號和郵編如下：XX公司地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：郵編：XX公司地址：

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聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：郵編：十四、爭議解決

履行本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決。假使協(xié)議雙方協(xié)商不能解決，則可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十五、附則

1.本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議的修改