嘉紹高速申報書暨盡職調(diào)查報告

嘉紹高速申報書暨盡職調(diào)查報告中投信托有限責任公司集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調(diào)查報告部門：投資銀行部參與盡職調(diào)查的全體人員鄭重聲明，謹對此盡職調(diào)查報告所陳述事實、涉及資料和數(shù)。信托經(jīng)理(簽名)：趙天宇、孫玥部門負責人(簽名)：侯春楓要素表宇、孫玥定)施建設(年化率)收益率(年化)益權(quán)的財富管理中心自主營銷到浙江六和律師事務所無第一章信托項目概述(一)信托項目名稱(二)主要當事人融資主體：嘉興市秀洲區(qū)交通建設投資有限責任公司(簡稱“秀洲交投”)；標的股權(quán)指向企業(yè)：嘉興市嘉紹高速公路投資開發(fā)有限公司(簡稱“嘉紹高速”)；保證人：嘉興市高等級公路投資有限公司(簡稱“嘉興高投”)；受益人：指在本信托計劃中享有信托受益權(quán)的自然人、法人或者依法成立的其他組(三)項目需求背景秀洲交投是由秀洲區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會實際控制的公司，主要從事秀洲區(qū)內(nèi)交通基礎(chǔ)設施及配套項目投資和開發(fā)經(jīng)營管理。因由其承擔的嘉紹高速王店連接線的后續(xù)建設及進行(四)交易結(jié)構(gòu)設計目的本信托計劃采取股權(quán)收益權(quán)的買入返售方式，該信托架構(gòu)業(yè)務模式成熟，法律關(guān)系明(五)項目設立的意義好路股權(quán)收益權(quán)，在豐富公司產(chǎn)品線的同時能夠為公司創(chuàng)造一定的經(jīng)濟效益。托項目交易結(jié)構(gòu)說明②受托人以信托資金1億元，受讓秀洲交投享有的嘉紹高速%股權(quán)之收益權(quán)(簡稱“標的股權(quán)收益權(quán)”)；按約將信托資金投向嘉紹高速王店連接線的后續(xù)開發(fā)建設及08省道的前期工程投入，受托人(或其指定的第三方監(jiān)管銀行)對信托資金的運用進行監(jiān)管；⑤嘉興高投為秀洲交投按約履行股權(quán)收益權(quán)回購義務提供連帶責任保證擔保；秀洲交⑥信托計劃終止，受托人向受益人分配信托本金和收益。委托人(信托受益⑥⑤②④③接線、信托財產(chǎn)的管理運用(一)信托財產(chǎn)管理運用方式1、受托人以全部信托計劃資金，向秀洲交投受讓標的股權(quán)收益權(quán)。秀洲交投于約定付回購本金時，該部分本金(1)嘉興高投為秀洲交投按約履行標的股權(quán)收益權(quán)回購義務提供保證擔保；(2)秀洲交投以其持有的嘉紹高速%股權(quán)提供質(zhì)押擔保；(3)秀洲區(qū)財政局出具《財政還款承諾函》。(二)信托財產(chǎn)退出方式利益并實現(xiàn)信托財產(chǎn)的退出。(三)信托財產(chǎn)的歸屬與返還1、信托計劃終止時，信托計劃利益歸屬于信托受益人。受托人以信托計劃利益為限，按信托文件約定，以分配信托利益的形式向受益人返還信托財產(chǎn)。2、信托計劃項下，信托計劃財產(chǎn)的分配方式以現(xiàn)金方式進行。3、若信托計劃終止時，信托財產(chǎn)形態(tài)全部或部分為非現(xiàn)金的，則受托人將在信托財產(chǎn)變現(xiàn)后，按約定對受益人進行信托利益的二次分配。(一)信托收益本信托計劃項下信托利益包括信托本金和信托收益(1)期間收益分配于融資主體支付的標的股權(quán)收益權(quán)的回購溢價以凈收益為受托人管理的全部信托財產(chǎn)，在扣除信托計劃A類受益人中，享有信托單位份額1,000萬份以下(不含)的為A1類受益人，享有信托單位份額1,000萬份(含)以上的為A2類受益人。本信托計劃項下受益人預期收益受益受益人類型預期收益率A類A19%/年B10%/年應享有的信托本金按其年化預期收益率計算的金額，同時分配信托利益。(2)終止分配其次，受托人向全體A類受益人分配上述本金對應的預期收益(金額應不包括期間收益分配時已分配金額)。期間預期收益分配的方式同期間收益分配。信托計劃到期后，融資主體按約定支付剩余回購本金及對應的回購溢價。受托人將在收回信托本金的五個工作日內(nèi)，按照受益人所持的信托單位的份額比例，進行信托計劃的使信托計劃財產(chǎn)不足以支付某一步驟應付信托利益的，則信托計劃提前終止。此時，受托人將按各受益人持有的信托單位占全體受益人持有的信托單位總和的比例，向各有權(quán)受益(二)信托費用：(1)受托人的信托報酬；(2)信托保管費(托管費)等中介費用；(3)信息披露費用；(4)信托計劃終止時的清算費用；(5)文件或賬冊制作、印刷費用；(6)信托計劃營銷及募集費用；(7)銀行代理收付和賬戶服務費用；(8)信托財產(chǎn)管理和運用過程中發(fā)生的稅費；(9)受益人大會召開費用；(10)按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。付(1)受托人報酬信托計劃存續(xù)期間，信托管理費按日計算。受托人有權(quán)于每次信托利益分配之時，從。(2)信托保管費信托保管費的計算標準為不超過%/年(暫定)。第二章交易對手介紹(一)基本情況公司名稱：嘉興市秀洲區(qū)交通建設投資有限責任公司代表人：沈金富注冊資本：伍仟伍佰萬元仟伍佰萬元經(jīng)營范圍：交通基礎(chǔ)設施及配套項目投資嘉興市秀洲嘉興市秀洲區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會區(qū)交嘉興市秀洲區(qū)嘉宏嘉興市秀洲區(qū)交通建設投資有限責(1)公司治理結(jié)構(gòu)(2)管理人員簡介會實際控制的公司，主要從事秀洲區(qū)內(nèi)交通基，公司所投資的主要資產(chǎn)包括：嘉紹高速％的股權(quán)、嘉興市(二)信用狀況告》，秀洲交投歷史上無不良信用記錄。(三)財務狀況秀洲交投主要承擔秀洲區(qū)的交通基礎(chǔ)設施及配套項目投資，其投資的項目主要通過其。(萬元)專項應付款益合計秀洲交投的對外投資通過其參股的公司進行，其長期股權(quán)投資項下包括嘉紹高速％股權(quán)、嘉興市滬杭高鐵客運專線投資開發(fā)有限公司的％的股權(quán)及嘉興高投％的股權(quán)；公司同時承擔秀洲區(qū)內(nèi)部分交通工程建設，目前在建工程包括秀洲區(qū)內(nèi)的橋梁建設以及申嘉湖連財政(橋梁公路補助、交通建設項目補助等)劃撥資金計入專項應付款。去除該因素影響府部元元金額－－－％％％%合計(元)秀洲交投的利潤表上不直接體現(xiàn)財政收入的劃撥。其營業(yè)收入主要為其持有物業(yè)的租((萬元)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的現(xiàn)金流量投資活動現(xiàn)金流入投資活動現(xiàn)金流出金流量-6,-5,-3,-1,-1,從過去三年的現(xiàn)金流量表來看，秀洲交投基本能夠?qū)崿F(xiàn)現(xiàn)金平衡。根據(jù)秀洲政辦承州交投。同時，每年秀洲區(qū)政府會進行一定額度的轉(zhuǎn)移支付，用以支持區(qū)內(nèi)重點項目的建 區(qū)撥橋梁交通建設項目補助,資產(chǎn)負債率(%)%%%(2)對外擔保(扣除專項應付款)現(xiàn)金比率(%)%%%%%%%%%%%%由于秀洲交投的業(yè)務以對外參股投資為主，對其財務指標的分析主要針對其償債能司資產(chǎn)負債率總體呈下降趨勢，主要原因是對外金融負債從8,300萬元率和速動比率有所下降，主要原因是基礎(chǔ)設施建設投入加大，產(chǎn)生較大規(guī)模的短期應付款所剛性負債規(guī)模較低，其短期流動性壓力不大。(1)計息負債借借款單位借款金額到期日年利率借款條件嘉興銀行秀洲支行2,800萬元擔保擔保秀洲交投的對外借款金額較小，中短期內(nèi)用于償債的現(xiàn)金流壓力不大。是是是是是(一)基本情況公司名稱：嘉興市高等級公路投資有限公司表人：倪忠偉注冊資本：壹拾壹億壹仟貳佰柒拾肆萬貳仟伍佰元理及公路沿線配套設施和房地產(chǎn)開發(fā)項目；受嘉興市交通投資集團有限責任公司(簡稱嘉通集團)委托收儲開發(fā)嘉通集團已取得的土嘉通集秀洲交％%％％(1)公司治理結(jié)構(gòu)作制度，公司治理結(jié)構(gòu)符(2)管理人員簡介部組織宣傳部副部長、部長、黨組成員，共青團嘉興興市桐鄉(xiāng)市委副書記、紀委書記、副市長、常務副市一家從事高等級公路投斷業(yè)務模式上，公司綜合運用財政補貼、金融貸款等對所轄路段高速公路以控股或參股杭州灣大橋項目投資及大橋北岸連接線項目建設施工、收費、養(yǎng)限責例％編號⑴⑵⑶⑷⑸⑹⑺⑻⑼⑽嘉興市國鴻(集團)有限責任公司護和營運管路收會授營管服務％傷害⑾⑿⒀⒁(二)信用狀況(三)財務狀況月調(diào)整為監(jiān)測類的地方政府融資平臺，風險定性為為全覆蓋。(未合并)增債率為％。資－其他應收款余額為億元，主要核算與股東方、政府及其他關(guān)聯(lián)公司往來款項(其中項目增加引起。期的非流動負債％。長期借款主要是銀行長期項目貸款，其中國家開發(fā)銀行牽頭的嘉紹高。(1)計息負債(截至2012年5月25日)302018-2-5(2)對外擔保保證合保證合本擔保人保保證合同金本擔保人保證擔同有效保證合同金額(明證擔保金額保證合同編號(明細)額計量幣種保金額(明細)單狀態(tài)細)單位：元計量幣種(明(明細)位：元(明細)細)GT是人民幣30,000,人民幣30,000,205是人民幣155,000,人民幣155,000,db0239是人民幣250,000,人民幣250,000,dbdb0450是人民幣500,000,人民幣500,000,(萬元)-12,(未合并)-7,-7,-7,歸屬母公司凈利潤((萬元)廣告牌租賃收入收入嘉(萬元)(萬元)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的現(xiàn)金流量金流量金等價物余額-201,53,-138,-3,-83,-109,金等價物余84,32,28,額元，規(guī)模均較上年有較大幅度增加。投資性現(xiàn)金流出主要以工程項目建設投入(主要為嘉紹高速)以及長期股權(quán)股權(quán)投資所支付的現(xiàn)金為主。投資性現(xiàn)金的缺口除了經(jīng)營性現(xiàn)金流入外其余部分主要通過籌資性現(xiàn)金流入予以滿足。最近三年的籌資性現(xiàn)金凈流入分別為億元、億元、億元。預計隨著在建高速公路的陸續(xù)完工并通車，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入逐低，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入將主要用于償還到期計息負債。資產(chǎn)負債率(%)現(xiàn)金比率(%)(%)(%)周轉(zhuǎn)率(%)%%%%%%%%%%%%%%%力力存存貨周轉(zhuǎn)率(%)銷售利潤率(%)資產(chǎn)回報率(%)力%(%)%%%%%%%%%%%投債所募集的資金逐漸用于工程建設，近三年來公司流動比率及速動比率有所下降，但仍盈利能力方面，因目前多項工程處于建設施工階段，尚未貢獻營業(yè)收入和利潤，故資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和資產(chǎn)回報率指標處于較低水平。預計隨著公司承建的在建公路陸續(xù)投入運營及收儲土地陸續(xù)開發(fā)出讓，公司整體盈利規(guī)模及現(xiàn)金流有望穩(wěn)步增長。嘉興高投不僅得到國家開發(fā)銀行、四大國有銀行等金融機構(gòu)的支持，同時嘉興市政府也以方式予以支持。告，該債券目前信用等級為AA＋，主體長期信用等級為AA，評級展望持在元－元之間，未有明顯異常交易情況。三、其它交易主體信息和必要軟件硬件設備的商業(yè)銀行作為保管人。行嘉興分行。初步商定，受托人擬委托該行擔任(一)保證擔保權(quán)回購義務提供保證擔保。嘉興高投資產(chǎn)實力較強，經(jīng)營情況良好，具有較強的擔保能力，其具體信息詳見本申(二)質(zhì)押擔保秀洲交投以其持有的嘉紹高速％的公司股權(quán)進行質(zhì)押，為其按約償還股權(quán)收益權(quán)的回能按時支付該筆信托資金的回購本金及回購溢價時，秀洲區(qū)財政局將組織資金進行歸還。第三章標的股權(quán)信息一、嘉興市嘉紹高速公路投資開發(fā)有限公司相關(guān)信息(一)公司基本信息公司名稱：嘉興市嘉紹高速公路投資開發(fā)有限公司表人：倪忠偉經(jīng)營范圍：嘉興至紹興高速公路(嘉興段)項目的投資開發(fā)、建設、養(yǎng)護和營運管％公司設股東會，由股東按出資比例行使表決權(quán)；設董事會，成員為9名，其中董事長構(gòu)符合《公司法》的規(guī)定。％51％％管理嘉紹高速公司、秀洲區(qū)交通建設投資有限公司共同參股設立。公司作(二)信用狀況(三)財務狀況1、資產(chǎn)負債表分析(單位：萬元)--122,170,122,170,241,242,益合計嘉紹高速的主要資產(chǎn)為在建工程、其他應收款和長期股權(quán)投資。截至2011年底，在建工程共計億元，具體包括建筑安裝工程億元和待攤投資(資本化費用)億元；其他應收款主要是與股東方及其他關(guān)聯(lián)公司的往來款項。長期股權(quán)投資是嘉紹高速持有的浙江嘉紹高速公路有限公司的部分股權(quán)和浙江嘉紹跨江大橋投資發(fā)展有限公司45％股權(quán)。其中浙江嘉紹高速公路有限公司處在清算中，目前仍體現(xiàn)在2011年審計報告中。嘉紹高速的主要負債主要是為建設嘉紹高速項目而向銀行申請的長期借款。截至2、現(xiàn)金流量表分析(單位：萬元)動現(xiàn)金凈流量現(xiàn)金凈流量流量-122,-12,-136,-112,--入。投資活動現(xiàn)金流出主要是工程項目建設投入，籌資活動現(xiàn)金流入主要是為項目建設申請的各項融資資金流入。債和對外擔保期末金額(萬元)合計349,520(二)項目效益分析幣是目信息(一)標的項目分析嘉紹高速起自嘉興，接已建成的常熟經(jīng)蘇州至嘉興高速公路，經(jīng)海寧、于黃萬跨越錢塘江，經(jīng)上虞市瀝海，接已建成的杭甬高速公路和上虞至三門高速公路跨杭州灣連接嘉興家重點公路建設規(guī)劃》，嘉紹高速是國家規(guī)劃的重點公路縱1線(嘉蔭至南平)的重要組成部分，也是嘉蔭至南平公路主線中的關(guān)鍵路段。浙江省“十二五”規(guī)劃中高速公路的建設，構(gòu)建綜合交通網(wǎng)。嘉紹高速是橫跨杭州灣的第二條快速通道，與寧波的跨杭州灣大橋及蕭山通道并稱調(diào)整升級起到極大的促進作用，社會經(jīng)濟效益顯著。高速公路和上三高速公路等便捷地連接起來，對完善國家、省道網(wǎng)絡具有重大意義。根據(jù)2003年《嘉興至紹興公路工程可行性研究報告》(簡稱“可研報告”)，嘉紹指標財務凈現(xiàn)值(億元)財務內(nèi)部收益率％資有限公司公司債券募集說明書》介紹，嘉紹高速項目總投資億元，項回收期11年(不含建設期)，財務效益較好。同時，本項目的建設能夠完善國家和區(qū)域灣南北岸往來的交通需求，加快實現(xiàn)長江三角洲地區(qū)經(jīng)濟和交通第四章信托資金投向說明一、嘉紹高速王店互通連接線項目信息(一)項目概括嘉紹高速公路王店互通連接線(08省道合并實施段)工程起點位于嘉興至海寧公路K19+249處，起點樁號K0+000向東方向跨長水塘(六級航道)，路線繼續(xù)向東延伸于滬(二)工程進度情況成三座，最后一座橋部分梁板已經(jīng)架設完(三)工程概算及資金缺口總投資(萬元)(一)項目概括嘉興至紹興跨江公路通道王店互通連接線等重要公路相交，終點為王店鎮(zhèn)鳳珍村許家埭規(guī)約米，路幅布置為：0.75米(土路肩)+3.75米(硬路肩含路緣帶)+2×3.75米(行車道)+0.5米(路緣帶)+2.0米(中央分隔帶)+0.5米(路緣帶)+2×3.75米(行車道)約億元，建設資金擬上級補助及地方自籌解決。其中省補助資(二)工程進度及資金投向第五章信托項目合規(guī)性分析合規(guī)性分析本信托計劃交易對手均具備獨立法人資格，是浙江省經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的地方政府下屬企業(yè)，具有開展信托業(yè)務合作的主體資格；交易對手具有較強的社會公信力，信用記錄良他交易主體合規(guī)性分析。、交易結(jié)構(gòu)合規(guī)性分析本信托計劃項下信托財產(chǎn)運用方式是股權(quán)收益權(quán)的買入返售，交易結(jié)構(gòu)成熟，法律關(guān)系明晰；本信托計劃信托利益來源、信托費用安排、信托報酬收取均符合政策法規(guī)及公司分析的(二)保證人合規(guī)性分析本信托計劃項下保證人嘉興高投，是中國境內(nèi)依法登記的境內(nèi)法人企業(yè)，是嘉紹高速意見書認為本信托計劃符合《中華人民共和國信第六章信托項目可行性分析資標的項目行業(yè)分析(一)高速公路行業(yè)分析國交通基礎(chǔ)建設投資總規(guī)模約萬億元，到“十二五”末，中國國家高速公路網(wǎng)將基本建重，并規(guī)范和引導社會資金投入。(二)浙江省高速公路發(fā)展情況浙江省公路基礎(chǔ)設施建設還不能適應經(jīng)濟社會發(fā)展需要。形(三)嘉興市高速公路現(xiàn)狀和規(guī)劃。城市道路標準修建的快速通道不少于兩條，加快構(gòu)筑“一主市的格局，實現(xiàn)“60、30、15”的交通目標，即：嘉興市到達周分鐘；嘉興市區(qū)達到各縣(市、區(qū))不超過30分鐘；全市各鄉(xiāng)鎮(zhèn)上(四)嘉興市經(jīng)濟情況用資金為億元，加上省各項補助、上年結(jié)轉(zhuǎn)和國債轉(zhuǎn)貸資金，財政總可用資金為億元，實際執(zhí)行支出為億元，結(jié)轉(zhuǎn)下年支出億元，財政收支平衡。元，加上預計省補助、上年結(jié)轉(zhuǎn)及上年凈結(jié)余，財政總可用資金為億元，相應安排支出預濟和財政實力穩(wěn)步增強，能夠保證經(jīng)濟建設和社會發(fā)展的資金(五)嘉興市秀洲區(qū)經(jīng)濟情況、科教強區(qū)戰(zhàn)略，全面推進產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化、城鄉(xiāng)一體化并舉轉(zhuǎn)型升級先進區(qū)、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新生態(tài)宜居新城區(qū)、城((萬元)收入(二)基金預算收入其中：國有土地使用權(quán)出讓金污權(quán)有償使用收入(一)區(qū)級預算支出(二)基金預算支出(萬元)別排秀洲區(qū)用地180公頃(2700畝)，占比為％。政策分析(一)嘉紹高速的相關(guān)批文嘉紹高速項目的建設及公路收費等均按規(guī)定取得政府的相關(guān)批復，主要政策批文如浙江省嘉興至紹興跨江通道項目建議書的批復》(二)嘉紹高速公路王店互通連接線的相關(guān)批文王施段)工程施工圖設計的批復》(三)08省道延伸線新塍至王店公路的相關(guān)批文款來源分析(一)秀洲交投自身現(xiàn)金流測算如下：(萬元(萬元)合計區(qū)級財政配套補兌(二)嘉興高投的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈和公共交通收入的穩(wěn)定增長，公司經(jīng)營活動獲現(xiàn)能力資產(chǎn)的％，凈資產(chǎn)的％，貨幣資金的％，總計息(三)嘉紹高速的股權(quán)處置嘉紹高速%股權(quán)對應的凈資產(chǎn)金額為億元，據(jù)此計算的質(zhì)押率為42％，安全邊際較1、本信托項目的交易對手均為地方政府控股公司，社會信譽和資信狀況較好，具備合作的基本條件。2、本信托項目的投資標的質(zhì)地良好，具備較強的社會效益。第七章信托項目風險揭示與應對措施分析信用風險及其應對措施信托計劃存續(xù)期間，借款人或擔保人違反信托法律項下的義務、責任，或其陳述與?？赡苡绊懶磐械挠行Т胬m(xù)或信托財產(chǎn)的安全收益。應對措施：為保證本信托計劃信托目的順利實現(xiàn)，本信托計劃設置了多重信用增強措質(zhì)押擔保；交投的還款提供連帶責任擔保。和財務狀況，督促其及時履約，確保信托財產(chǎn)安全。二、收費政策與市場風險及其應對措施政策影響較大的行業(yè)。交通部