企業(yè)合并案例分析

目錄

1.企業(yè)合并理論基礎3.并購原因2.中石化并購背景介紹/并購雙方情況5.并購后的影響及問題6.中石化近年來的并購案例7.引申/思考4.并購會計處理第一頁，共79頁。2第一節(jié)企業(yè)合并的含義與分類第二節(jié)企業(yè)合并會計處理方法概要第三節(jié)同一控制下企業(yè)合并的會計處理第四節(jié)非同一控制下企業(yè)合并的會計處理第五節(jié)企業(yè)合并的披露企業(yè)合并理論基礎第二頁，共79頁。3一、企業(yè)合并的含義二、企業(yè)合并的分類主要知識點什么是企業(yè)合并？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？如何理解各類企業(yè)合并的實質(zhì)？企業(yè)合并的含義與分類第三頁，共79頁。4既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體一、企業(yè)合并的含義

企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。經(jīng)濟意義上:一個整體法律意義上:可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體交易:公允價值重組事項:賬面價值企業(yè)合并的含義與分類第四頁，共79頁。5（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類（三）按設計行業(yè)的不同進行分類二、企業(yè)合并的類型企業(yè)合并的含義與分類第五頁，共79頁。6（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類兩類合并的概念兩類合并的實質(zhì)兩類合并的實施方式兩類合并的法律結(jié)果企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并注意：比較企業(yè)合并的含義與分類第六頁，共79頁。7

1.兩類合并的概念比較（1）同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。A（母公司）（子公司）（子公司）+CBC+BA控制B、C在12個月以上【例】同一控制非暫時性B、C同為A的子公司B、C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并第七頁，共79頁。8非同一控制下的企業(yè)合并A（母公司）（子公司）（子公司）DCC+DA、B分別控制C、DB（母公司）參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制?！纠緾、D合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并第八頁，共79頁。9合并日與購買日控制定義“控制”關系的認定投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權但不能控制被投資單位的情形潛在表決權實際取得控制權之日“交易日”與“購買日”有何區(qū)別？關鍵詞第九頁，共79頁。102。兩類合并的實質(zhì)比較同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，準則沒有把這種合并視為“交易”，只是當作一個經(jīng)濟事項。因此，相應的會計處理中采用賬面價值進行計量。非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實質(zhì)上是一種交易——購買方購買被購買方控制權的交易。正因為如此，相應的會計處理中需要遵循交易規(guī)則，使用自愿交易的雙方都能夠接受的價值——公允價值。第十頁，共79頁。113。兩類合并的合并對價的形式比較付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)發(fā)生或承擔負債發(fā)行權益性證券兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：第十一頁，共79頁。12不形成母子公司關系的企業(yè)合并吸收合并新設合并形成母子公司關系的企業(yè)合并控股合并合并方取得股權

4。兩類合并的法律結(jié)果比較合并后主體仍為多個法律主體合并后主體為一個法律主體合并方取得凈資產(chǎn)企業(yè)合并的第二種分類方法第十二頁，共79頁。13（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類吸收合并新設合并控股合并企業(yè)合并法律意義上的企業(yè)合并比較……企業(yè)合并的含義與分類第十三頁，共79頁。14吸收合并、新設合并、控股合并比較++==+=+123吸收合并創(chuàng)立合并控股合并母公司子公司第十四頁，共79頁。15同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并結(jié)果1：吸收合并、新設合并結(jié)果2：控股合并長期股權投資企業(yè)合并形成的其他方式取得的投資后的處理：成本法、權益法合并時的處理：購買法、權益結(jié)合法共同控制、重大影響、非控、非共控、非重大影響企業(yè)合并與長期股權投資的關系會計方法控制第十五頁，共79頁。16（三）按涉及行業(yè)的不同進行分類橫向合并縱向合并混合合并企業(yè)合并企業(yè)合并的含義與分類第十六頁，共79頁。17一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容二、權益結(jié)合法與購買法的基本內(nèi)容三、權益結(jié)合法與購買法的財務影響比較主要知識點企業(yè)合并會計要解決什么問題？如何理解和應用權益結(jié)合法？如何理解和應用購買法？企業(yè)合并的會計處理方法概要第十七頁，共79頁。18一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容對企業(yè)合并交易（或事項）進行確認、計量下面主要介紹企業(yè)合并的確認、計量方法……合并日合并財務報表的編制企業(yè)合并的會計處理方法概要第十八頁，共79頁。19吸收合并、新設合并

控股合并

借：有關資產(chǎn)賬戶

[取得的凈資產(chǎn)]

貸：有關負債賬戶借：長期股權投資[取得股權]

貸：現(xiàn)金應付債券[支付的合并對價]

股本等現(xiàn)金等[支付的合并費用]

貸：現(xiàn)金應付債券[支付的合并對價]

股本等現(xiàn)金等[支付的合并費用]

對企業(yè)合并的確認與計量——合并方賬務處理基本框架第十九頁，共79頁。20二、權益結(jié)合法與購買法的基本內(nèi)容（一）權益結(jié)合法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容基本特點如何應用學習重點企業(yè)合并的會計處理方法概要第二十頁，共79頁。21（一）權益結(jié)合法的基本內(nèi)容——含義

(poolingofinterests)IASNo.22：權益結(jié)合法是指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們實際上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔風險的合并。IFRSNo.3：權益結(jié)合法的采用僅限于權益是主要對價形式的企業(yè)合并。第二十一頁，共79頁。22“權益結(jié)合法”含義簡示——以換股實施吸收合并為例A企業(yè)B企業(yè)A企業(yè)股東以本公司股份作為對價吸收B企業(yè)B企業(yè)股東合并后主體同為合并后主體的股東第二十二頁，共79頁。23合并的實質(zhì)是權益之聯(lián)合而非購買交易合并中取得凈資產(chǎn)或股權的入賬價值按賬面價值確定合并費用計入當期費用不需要確認合并商譽需要調(diào)整股東權益合并當年凈收益的計算難點：如何調(diào)整股東權益？期中合并時當年凈收益如何計算？（一）權益結(jié)合法的基本內(nèi)容——特點第二十三頁，共79頁。24（一）權益結(jié)合法的基本內(nèi)容——應用要點合并后主體的股東權益＝合并后主體擁有的參與各方合并前股東權益之和合并前后權益總額不變據(jù)此調(diào)整資本溢價據(jù)此調(diào)整留存收益合并后主體股本總額＝發(fā)行在外普通股面值總額合并后主體投入資本總額＝合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，則：合并后投入資本總額＝合并后主體股本總額合并后主體留存收益＝合并后主體股東權益－合并后主體投入資本以換股上市的吸收合并為例來歸納第二十四頁，共79頁。25（二）購買法的基本內(nèi)容——含義IASNo.22：購買是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（收購企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權的企業(yè)合并。支付對價收購B企業(yè)或購買控股權A企業(yè)購買方B企業(yè)B企業(yè)的股東被購買方第二十五頁，共79頁。26（二）購買法的基本內(nèi)容——特點購買方的認定是首要步驟合并的實質(zhì)是購買交易合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用需要確認合并商譽合并當年凈收益的計算與權益結(jié)合法不同難點：如何確定合并成本？如何確定公允價值？如何計量合并商譽？第二十六頁，共79頁。（二）購買法的基本內(nèi)容——賬務處理借：有關凈資產(chǎn)[取得的被并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值]

商譽[差額]

貸：銀行存款等[支付的合并對價的公允價值+直接合并費用]吸收合并的基本賬務處理理解關鍵合并成本=購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用合并商譽=合并成本—取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值第二十七頁，共79頁。28（二）購買法的基本內(nèi)容——賬務處理借：長期股權投資A

貸：銀行存款等[支付的合并對價的公允價值+直接合并費用]A控股合并的基本賬務處理理解關鍵合并商譽包括在長期股權投資入賬價值中，單獨資產(chǎn)負債表中不能直接單項列示，合并資產(chǎn)負債表中將以“商譽”項目列示。第二十八頁，共79頁。29被購買方可辨認凈資產(chǎn)賬面價值

500萬被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值

520萬購買方支付的合并對價

550萬凈資產(chǎn)增值20萬商譽30萬合并價差50萬舉例吸收合并100%控股合并借：有關凈資產(chǎn)520貸：銀行存款550商譽30借：長期股權投資550貸：銀行存款550其中包括30萬的商譽第二十九頁，共79頁。30三、權益結(jié)合法與購買法的財務影響比較（一）對合并當年財務會計信息的主要影響

（二）對合并以后各年財務會計信息的主要影響

在物價上漲條件下，與購買法相比，權益結(jié)合法下在合并當年對并入凈資產(chǎn)的較低計價、對合并商譽的不予確認以及對被合并方凈收益的全部計入，不僅導致了合并當年的較高收益，也帶來了以后各年較低的資產(chǎn)折舊基礎和較高的凈資產(chǎn)收益率；并有可能為股東帶來更多的可供分配利潤。歸納正是這些不同的影響，導致了權益結(jié)合法的應用障礙，也成為各國對這個方法進行取舍時的主要考慮因素。第三十頁，共79頁。31一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納主要知識點如何對同一控制下企業(yè)合并進行確認？如何在合并日對股東權益進行調(diào)整？如何理解合并費用的處理方法？這里僅以對企業(yè)合并事項的確認與計量為講解重點，而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。同一控制下企業(yè)合并的會計處理第三十一頁，共79頁。32一、確認與計量的基本要點合并費用的處理合并方取得的凈資產(chǎn)或股權按賬面價值入賬合并方支付的合并對價按其賬面價值計量直接合并費用當期損益發(fā)行債券的費用債券初始計量金額發(fā)行權益證券的費用抵減溢價收入兩者之差調(diào)整股東權益理解的關鍵調(diào)整順序第三十二頁，共79頁。33放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、合并方賬務處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并吸收合并控股合并新設合并基本上與吸收合并相同比較第三十三頁，共79頁。34放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)[取得的被并方資產(chǎn)賬面價值]現(xiàn)金、存貨等[支付的資產(chǎn)的賬面價值]B資本公積[A大于B的差額]*C貸：有關負債[承擔的被并方負債賬面價值]A貸：現(xiàn)金等借：管理費用實際發(fā)生的直接合并費用如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同。以下同同一控制下的合并第三十四頁，共79頁。35發(fā)行債券實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)[取得的被并方資產(chǎn)賬面價值]應付債券[發(fā)行債券的面值－相關手續(xù)費傭金等]B資本公積[A大于債券面值的差額]D貸：有關負債[承擔的被并方負債賬面價值]A銀行存款等[與債務相關的手續(xù)費傭金等]C例：甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司賬面價值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行債券有關費用1萬元。銀行存款應付債券——利息調(diào)整有關資產(chǎn)應付債券——面值1800280011有關負債800資本公積200同一控制下的合并第三十五頁，共79頁。36發(fā)行股票實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)[取得的被并方資產(chǎn)賬面價值]股本[發(fā)行股票的面值]B資本公積[A大于（B+C）的差額]D貸：有關負債[承擔的被并方負債賬面價值]A銀行存款等[與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等]C例：甲企業(yè)按面值增發(fā)1800萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司賬面價值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行股票有關費用1萬元。銀行存款有關資產(chǎn)股本180028001有關負債800資本公積199同一控制下的合并第三十六頁，共79頁。37放棄資產(chǎn)實施的控股合并：借：長期股權投資[取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值]A貸：現(xiàn)金、存貨等[支付的資產(chǎn)的賬面價值]B資本公積[A大于B的差額]*C如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同。同一控制下的合并第三十七頁，共79頁。38發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權投資[取得的被并方股東權益賬面價值份額]A貸：應付債券[發(fā)行債券的面值－相關手續(xù)費傭金等]B資本公積[A大于債券面值的差額]D銀行存款等[與債務相關的手續(xù)費傭金等]C例：甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司80%的股權。乙公司合并日凈資產(chǎn)賬面價值為2000萬元。甲公司另支付發(fā)行債券有關費用1萬元。應付債券——面值應付債券——利息調(diào)整銀行存款長期股權投資1800111600資本公積200同一控制下的合并第三十八頁，共79頁。高級財務會計課程組39發(fā)行股票實施的控股合并：貸：股本[發(fā)行股票的面值]B資本公積[A大于（B+C）的差額]D銀行存款等[與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等]C例：甲企業(yè)按面值增發(fā)1500萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司80%的股權；乙公司合并日凈資產(chǎn)的賬面價值為2000萬元；甲公司另支付發(fā)行股票有關費用1萬元：長期股權投資[取得的被并方股東權益賬面價值份額]A銀行存款長期股權投資股本資本公積第三十九頁，共79頁。40一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納這里也僅以對企業(yè)合并交易的確認與計量為講解重點，而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。主要知識點如何計量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權？如何確定合并成本？如何確認合并商譽？如何對合并商譽進行初始計量？如何確定被購買方凈資產(chǎn)的公允價值？如何理解合并費用的處理方法？非同一控制下企業(yè)合并的會計處理第四十頁，共79頁。41一、確認與計量的基本要點要點1——購買方取得的凈資產(chǎn)或股權的初始計量吸收合并——取得的可辨認凈資產(chǎn)按其公允價值入賬控股合并——取得的股權按合并成本進行初始計量即使是控股合并，合并資產(chǎn)負債表中對被購買方各項可辨認凈資產(chǎn)也是按取得股權日其公允價值為基礎進行計量。引申所以，要對合并成本在取得的凈資產(chǎn)和合并商譽之間進行分配第四十一頁，共79頁。42一、確認與計量的基本要點要點2——合并成本的計量合并成本作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔的負債，其公允價價值與賬面價值之間的差額，計入當期損益。=合并對價的公允價值+直接合并費用引申通過多次股權投資交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。第四十二頁，共79頁。43一、確認與計量的基本要點合并成本與取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額要點3——合并商譽的確認與計量商譽當期損益前者大于后者之差前者小于后者之差引申合并商譽的確認：——吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告——控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告合并商譽的計量：——在不同的“合并理念”下，有不同的計量結(jié)果——現(xiàn)行會計規(guī)范：基本采用“實體理念”，但合并商譽的計量沒有采用“全部商譽法”第四十三頁，共79頁。44一、確認與計量的基本要點要點4——合并費用的處理合并成本與同一控制下企業(yè)合并相同直接合并費用發(fā)行證券費用第四十四頁，共79頁。45放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、購買方賬務處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并吸收合并控股合并新設合并基本上與吸收合并相同比較放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并第四十五頁，共79頁。46放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)[取得的被購買方資產(chǎn)公允價值]貸：有關負債[承擔的被購買方負債公允價值]A貸：營業(yè)收入[放棄存貨的公允價值]借：有關凈資產(chǎn)[取得凈資產(chǎn)的公允價值]如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則貸：銀行存款固定資產(chǎn)清理無形資產(chǎn)等[支付的合并對價的賬面價值]營業(yè)外收入等[合并對價公允價值與賬面價值之差]B營業(yè)外收入[A大于（B+C）之差]D借：商譽[（B+C）大于A之差]D借：有關凈資產(chǎn)[取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值]A應交稅費等[相關稅費]商譽[差額]還要確認營業(yè)成本對價的公允價值銀行存款等[直接相關費用]C非同一控制下的合并第四十六頁，共79頁。47發(fā)行債券實施的吸收合并：營業(yè)外收入[A大于B之差]C商譽[B大于A之差]借：有關凈資產(chǎn)[取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值]A貸：應付債券銀行存款等[債券公允價值-債券相關費用][直接相關費用+債券相關費用]B非同一控制下的合并第四十七頁，共79頁。48發(fā)行股票實施的吸收合并：營業(yè)外收入[A大于B之差]商譽[B大于A之差]借：有關凈資產(chǎn)[取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值]A貸：股本資本公積銀行存款等[面值][直接相關費用+股票相關費用]B[溢價-股票相關費用]非同一控制下的合并第四十八頁，共79頁。49放棄資產(chǎn)實施的控股合并：貸：營業(yè)收入[放棄存貨的公允價值]B借：長期股權投資如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則貸：銀行存款固定資產(chǎn)清理無形資產(chǎn)等[支付的合并對價的賬面價值]營業(yè)外收入等[合并對價公允價值與賬面價值之差]B借：長期股權投資應交稅費等[相關稅費]C還要確認營業(yè)成本對價的公允價值銀行存款等[直接相關費用]C[合并成本=B+C]A非同一控制下的合并[B+C]A第四十九頁，共79頁。50發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權投資貸：應付債券銀行存款等[債券公允價值-債券相關費用][直接相關費用+債券相關費用]B[合并成本=B]A發(fā)行股票實施的控股合并：借：長期股權投資[合并成本=B]A貸：股本資本公積銀行存款等[面值][直接相關費用+股票相關費用]B[溢價-股票相關費用]非同一控制下的合并第五十頁，共79頁。51在合并財務報表之外對企業(yè)合并有關信息的披露前述關于對企業(yè)合并交易或事項的確認、計量結(jié)果，將體現(xiàn)在合并財務報表之中。企業(yè)合并合并報表見第二章披露什么……企業(yè)合并的披露第五十一頁，共79頁。521．參與合并企業(yè)的基本情況。2．屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。3．合并日的確定依據(jù)。4．以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔債務作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中發(fā)行權益性證券的數(shù)量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權股份的比例。5．被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。6．合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況。7．被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明8．合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。一、同一控制下企業(yè)合并的披露第五十二頁，共79頁。531．參與合并企業(yè)的基本情況。2．購買日的確定依據(jù)。3．合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。4．被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購買日的賬面價值和公允價值。5．合并合同或協(xié)議約定將承擔被購買方或有負債的情況。6．被購買方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。7．商譽的金額及其確定方法。8．因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當期損益的金額。9．合并后已處置或擬處置被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。二、非同一控制下企業(yè)合并的披露第五十三頁，共79頁。

近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面發(fā)展和資本環(huán)境的日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤其是中國A股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際市場“取長補短”。因此，海外并購作為上市公司增強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度活躍的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作的潮流。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹第五十四頁，共79頁。

根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006~2012年第三季度，133家中國A股上市公司共完成185筆海外并購交易，涉及總交易金額達313.66億美元，并購交易數(shù)量年均增長率超過40%，對比中國企業(yè)海外并購活動總量可以看出，中國A股上市公司完成的海外并購案例數(shù)量占所有中國企業(yè)海外并購活動總數(shù)達39.4%，并購總金額的占比亦接近40%，非上市公司和中國境外上市公司完成了其余六成的份額。中國上市公司海外并購交易規(guī)模通常較大，一定程度上拉升了其在中國企業(yè)海外并購活動中所占的份額中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹第五十五頁，共79頁。隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、煤炭、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活躍，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個行業(yè)分別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行業(yè)。以石油行業(yè)的中石化來講，中石化以原油加工為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)務受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司以爭取更多的主動權顯得頗為重要。此外，由于目前國內(nèi)資源有限，中石化要想進一步拓展業(yè)務，勢必要走向海外。一旦原油供應出現(xiàn)問題，中石化的整體經(jīng)營將會受到較大沖擊。大力發(fā)展上游資產(chǎn)，增加油氣儲備，是它降低成本和避免風險的必然舉措。在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來越激烈。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹第五十六頁，共79頁。1.中國石油化工集團公司（1）中國石油化工集團公司(英文縮寫SinopecGroup)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1306億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設在北京。

（2）中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內(nèi)發(fā)行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。（3）中國石化集團公司在《財富》2009年度全球500強企業(yè)中排名第9位。2012年是排名第5位（4）中國石化集團公司主營業(yè)務范圍包括：實業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修等。中石化海外并購背景介紹并購雙方情況第五十七頁，共79頁。2.中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（SIPC）

中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（SIPC）是中國石化集團的全資子公司，成立于2001.01，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團公司統(tǒng)一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。目前，SIPC的海外油氣勘探開發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。本次收購就是其與總部位于瑞士的Addax石油公司達成現(xiàn)金收購協(xié)議。中石化海外并購背景介紹并購雙方介紹第五十八頁，共79頁。3.Addax石油公司（1）Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成立于1994年，是西非最大的獨立油氣開采商。AddaxPetroleum集團總部設在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。（2）Addax是西非最大的獨立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。

（3）AddaxPetroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務在非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產(chǎn)。

2008年該公司實現(xiàn)總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。2006年-2008年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為10.85億美元、8.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)則，該公司的儲量動用率只有51.7%，具有良好的增產(chǎn)基礎。但是2009年不容樂觀，接下來會說到。這也是發(fā)生這次并購的原因之一。（4）Addax還擁有一部分權益儲量，一旦具備開發(fā)條件，將會大大提高公司的價值。中石化海外并購背景介紹并購雙方情況第五十九頁，共79頁。

一、企業(yè)并購的原因（一）、是形成規(guī)模經(jīng)濟、成為市場領導者（二）、是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、資源共享、強強聯(lián)合，達到共贏（三）、是實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營和保持企業(yè)的核心競爭力。二、海外并購原因（一）、2007年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了新的特點：總體增長速度有所放緩,。2007年下半年美國出現(xiàn)了次貸危機，使其他主要工業(yè)國家受累。（二）、經(jīng)濟全球化，中國企業(yè)要利用全球化的機會，利用其低成本制造技術、質(zhì)量控制等巧妙的進入跨國公司全球生產(chǎn)體系，透過跨國并購尋求更加有利的投資區(qū)位和資源優(yōu)勢。（三）、通過并購可以提高企業(yè)的生產(chǎn)能力，并且通過實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，資源的整合，降低企業(yè)成本，以及擴大市場份額和實現(xiàn)長期盈利中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因第六十頁，共79頁。三、此項并購原因（一）、2008年嚴重虧損需解決2008年，中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。上游資源的短板顯然無力彌補中石化煉油板塊1144億元的虧損。以高價收購Ａｄｄａｘ從長期看，中石化集團可以將收購的資產(chǎn)注入股份公司，這對中石化將是利好。（二）、原油缺乏需從海外大量采購2008年中石化的加工原油80％來自進口。此次收購將使原油來源范圍擴大，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，一旦Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。（三）、轉(zhuǎn)型收購煉油→上游原油開發(fā)

中石化明確表示此次收購是一次“轉(zhuǎn)型收購”。由于受到經(jīng)營環(huán)境變化的影響，將其核心業(yè)務煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發(fā)業(yè)務比例。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因第六十一頁，共79頁。（四）中石化VS中石油VS中海油作為中國最大的煉化企業(yè)，中石化在上游資源勘探開發(fā)業(yè)務上卻一直落后于中石油。2008年4月中旬，中石化與中石油、中海油以及中化集團一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標資格。競爭激烈?。ㄎ澹└纳瀑Y源結(jié)構，優(yōu)化資源配置為了改善中石化集團的資源結(jié)構，進一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構，實現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式發(fā)展，提高我國原油供應的安全性和穩(wěn)定性。注：Ａｄｄａｘ石油公司油氣資產(chǎn)結(jié)構合理，品質(zhì)優(yōu)良，剩余石油儲量及產(chǎn)量規(guī)模較大，油氣增儲、增產(chǎn)潛力較大。（六）增強國際勢力，提高國際地位這筆收購對于中石化自身的國際化戰(zhàn)略是重要的一步，中石化海外發(fā)展有了新的突破，將使中石化在世界500強以及世界石油公司的排名中有一個新的定位。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因第六十二頁，共79頁。（七）國際油價不斷走高，后向一體化成為首選

隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個重要方向。這筆交易從經(jīng)濟上說比較合算，收購的Addax石油公司油氣產(chǎn)量規(guī)模相當于國內(nèi)一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，加強其在西非和伊拉克地區(qū)的業(yè)務，并為我國石油供應增加新的渠道。（八）解決海外并購中的政治困難中國企業(yè)還希望通過成功并購，克服近年來在海外并購市場上遇到的政治困難。在這一點上，最著名的例子就是中海油2005年收購計劃遭到美國政府否決，最終放棄以185億美元收購加州聯(lián)合石油公司(UnocalCorp.)的計劃。（九）一個巴掌拍不響，Addax急需援助Addax石油公司的財報數(shù)據(jù)顯示，2009第一季度，Addax的財務壓力陡然增大。與去年同期相比，其凈利潤率從20.84%降至1.01%，總負債也增加至31.32億美元。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購原因第六十三頁，共79頁。

一、會計處理理論基礎

——購買法我國企業(yè)海外并購主要采用的是購買法。購買法主要是指參與并購的企業(yè)或公司的所有權發(fā)生變化，其中一個或多個企業(yè)或公司作為購買方，其他一個或多個作為被購買方，在這種方法下，可視為普通資產(chǎn)的購買交易，需要對被購買方即目標企業(yè)在合并完成日的資產(chǎn)和負債按照它的公允價值進行評估，即資產(chǎn)評估價值記錄。并購之后會出現(xiàn)兩種情況，一種情況是如果并購的最終成交價格超出了所確認的被購買方企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，其中超出部分作為商譽存在；另一種情況則反之，如果并購的最終成交價格低于所確認的被購買方企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，其中的低于部分就作為負商譽存在，即成為遞延收益。購買法下需要解決的主要問題是并購成本的計算，被并購企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債的確認和評估，會計信息披露、商譽或負商譽的計算問題。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購會計處理第六十四頁，共79頁。購買法的合理性：其采用公允價值核算，更能反映企業(yè)合并是討價還價的公平交易的結(jié)果。在交易過程中以并購企業(yè)各方的資產(chǎn)和負債的公允價值為基礎，通過購買方和被購買方企業(yè)的協(xié)商得出一個較為合理和滿意的公允價值，其中現(xiàn)金、股票等其他資產(chǎn)價值形式也以公允價值入賬，堅持了處理企業(yè)或公司資產(chǎn)和負債的傳統(tǒng)會計處理。

購買法的缺點：1.由于在購買法下，被購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負債需要進行重新估價，按公允價值入賬，而購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負債保留賬面價格不變，仍按賬面價值記賬，這樣一來會計記賬基礎不一致，二者處理起來比較困難。2.不能為企業(yè)在合并時規(guī)避商譽攤銷對財務報表的影響3.從實務上來說，購買法比權益結(jié)合法較繁瑣，不易于操作和掌握中石化海外并購背景介紹中石化海外并購會計處理第六十五頁，共79頁。

適合購買法的情況是：

企業(yè)并購中實質(zhì)是控股合并方式中的購買交易，在這種情況下，一個或少數(shù)規(guī)模較大的企業(yè)或公司以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的方式購買其他被兼并的企業(yè)的全部或大部分有效控制力的股權。在市場經(jīng)濟條件下，很多的企業(yè)并購業(yè)務中，是有一個或者少數(shù)幾個較大規(guī)模的企業(yè)實施并購，并獲得對其他的兼并企業(yè)的控制權，實際上是購買的交易行為，這種情況下，購買法比較適宜；中石化海外并購背景介紹中石化海外并購會計處理第六十六頁，共79頁。

中石化收購Addax石油公司的具體會計處理

2009年8月18日，中國石油化工集團公司成功地以每股成交價格52.8加元，總計約75.6億美元收購Addax公司100%股權，Addax公司成為中石化集團下的一個全資子公司。其中75.6億美元的收購價格中高達47%的部分為溢價部分，作為合并商譽處理。在此并購過程中，中國石油化工集團公司和Addax公司按照國際會計準則的規(guī)定，以公允價值為基礎，采用購買法對Addax公司的凈資產(chǎn)進行計量。中國石油化工集團公司收購Addax公司100%股權屬于非同一控制下的企業(yè)合并,中石化作為購買方在購買日對Addax公司的凈資產(chǎn)按照公允價值計量。中國石油化工集團公司付出的合并成本大于合并中取得的Addax公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,應當確認商譽。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購會計處理第六十七頁，共79頁。一、對中石化集團的影響1、中石化集團將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。此外，對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬。在中石化09年的合并利潤表中營業(yè)利潤達到了3061.96億元，遠高于中期的1447億元。

中石化海外并購背景介紹中石化海外并購后的影響及問題第六十八頁，共79頁。并購前概況：

中石化海外并購背景介紹中石化海外并購后的影響及問題第六十九頁，共79頁。并購后概況：中石化海外并購背景介紹中石化海外并購后的影響及問題第七十頁，共79頁。

2、在人員安排方面，中石化表示將保留Addax的管理團隊。Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機構和團隊，為確保項目交割后正常營運，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團隊和全體員工，只派少量管理和技術人員參與公司的管理，爭取將Addax建設成中石化集團內(nèi)部真正的國際油氣勘探開發(fā)公司，這樣做同時也減少了收購中的員工阻力。3、在國內(nèi)投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰(zhàn)略調(diào)整亟需的必然選擇。作為我國最大的煉油企業(yè)和化工產(chǎn)品生產(chǎn)商，中石化去年近８０％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個重要方向。雖然這筆交易的收購價格相對于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盤報價有47%的溢價但從經(jīng)濟上說比較合算，收購的Addax石油公司油氣產(chǎn)量規(guī)模相當于國內(nèi)一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，并為我國石油供應增加新的渠道。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購影響及問題第七十一頁，共79頁。4、從中石化的角度來說，此次收購符合中石化的戰(zhàn)略目標，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，加快全球化發(fā)展步伐，優(yōu)化海上油氣資產(chǎn)結(jié)構。一旦Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。此次收購Addax石油公司將有利于中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，并加強其在西非和伊拉克地區(qū)的業(yè)務。二、對我國整個石油隨著中國經(jīng)濟的恢復和發(fā)展，中國對能源的需求不斷增加，對海外油氣資源的并購有助于緩解我國油氣資源匱乏的不利局面。從我國整個石油行業(yè)來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司截止到2009年所完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對于增強中國在國際石油市場上的話語權有著極其重要的意義。行業(yè)的影響隨著中國經(jīng)濟的恢復和發(fā)展，中國對能源的需求不斷增加，對海外油氣資源的并購有助于緩解我國油氣資源匱乏的不利局面。從我國整個石油行業(yè)來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司截止到2009年所完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對于增強中國在國際石油市場上的話語權有著極其重要的意義。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購后的影響及問題第七十二頁，共79頁。問題(一)存在一定的財務風險一項完整的并購活動通常包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合,上述各環(huán)節(jié)中都可能存在風險。Addax石油公司2008的財報數(shù)據(jù)顯示，當年公司實現(xiàn)銷售收入37.62億美元，盈利達到7.84億美元。但到了2009年第一季度，Adda