上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引2014.9.22

上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引2014.9.22

上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引

第一節(jié)一般規(guī)定第一條為引導(dǎo)上市公司實施員工持股計劃，規(guī)范上市公司及相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）《股票上市規(guī)則》，制定本指引。第二條上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔原則。第三條上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及本指引的要求，履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。第四條上市公司及相關(guān)主體不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易和市場操縱等證券欺詐行為。第二節(jié)員工持股計劃的制訂第五條上市公司員工持股計劃應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過。員工持股計劃涉及相關(guān)董事的，相關(guān)董事應(yīng)當回避表決。（十一）其他重要事項。上市公司應(yīng)當按照重要性原則編制員工持股計劃草案摘要。摘要應(yīng)當包含草案全文中的實質(zhì)性內(nèi)容。第七條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與員工持股計劃的，公司應(yīng)當在員工持股計劃草案中披露相關(guān)人員姓名及其合計持股份額、所占比例；其他員工參與持股計劃的，應(yīng)當披露合計參與人數(shù)及合計持股份額、所占比例。第八條上市公司或者第三方為員工參與持股計劃提供獎勵、資助或者補貼的，公司應(yīng)當在員工持股計劃草案中披露相關(guān)獎勵、資助或者補貼的來源、形式等具體情況。第九條上市公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當分別就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。第十條上市公司應(yīng)當通過職工代表大會等程序，就公司董事會提出的員工持股計劃充分征求員工意見，并及時披露征求意見情況及相關(guān)決議。第十一條上市公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見,并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。第十二條上市公司員工持股計劃應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當在股東大會表決時回避；員工持股計劃涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當回避表決。第十三條上市公司員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司應(yīng)當及時公告股東大會決議，并在本所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計劃全文。第十四條國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、財政部等的相關(guān)規(guī)定。第三節(jié)員工持股計劃的實施第十五條上市公司應(yīng)當召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議。第十六條上市公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，上市公司明確的員工持股計劃管理方或委托的資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應(yīng)當每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。第十七條上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實施員工持股計劃，應(yīng)當按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。第十八條上市公司已完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至員工持股計劃名下后，應(yīng)當在2個交易日內(nèi)披露獲得標的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。第十九條上市公司變更、終止員工持股計劃，應(yīng)當經(jīng)持有人會議通過后，由公司董事會提交股東大會審議通過。上市公司應(yīng)當按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關(guān)決議。第二十條參與員工持股計劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計劃等情形的，其所持股份權(quán)益應(yīng)當按照員工持股計劃約定方式處置，并在定期報告中披露。第二十一條上市公司應(yīng)當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。第二十二條上市公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應(yīng)當履行相應(yīng)的決策程序并及時披露。第二十三條上市公司員工持股計劃屆滿最低持股期限（鎖定期）后已全部賣出相關(guān)股票的，應(yīng)當及時披露。第二十四條上市公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應(yīng)當及時披露具體原因以及獨立董事和監(jiān)事會的明確意見。第二十五條上市公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況：（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；（二）實施員工持股計劃的資金來源；（三）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；（四）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；（五）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及變更情況；（六）其他應(yīng)當披露的事項。第四節(jié)其他事項第二十六條員工持股計劃管理機構(gòu)基于該計劃項下的股份行使股東權(quán)利，應(yīng)當征詢員工持股計劃持有人的意見，并遵照其意見執(zhí)行。第二十七條上市公司公布、實施員工持股計劃時，應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。第二十八條上市公司員工持股計劃所持股份發(fā)生權(quán)益變動的，應(yīng)當按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第二十九條員工參與員工持股計劃所獲公司股份權(quán)益，應(yīng)當與員工通過其他方式擁有的公司股份權(quán)益合并計算，按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第三十條上市公司應(yīng)當及時向本所報備其委托實施員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)名稱及開立的證券交易賬戶等信息。第