XX公司整合情況簡(jiǎn)介

貴天下公司股份制改造情況介紹一、各公司情況簡(jiǎn)介貴州貴天下茶業(yè)有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱“貴州貴天下”）成立于2012年５月22日，注冊(cè)資本金 8000萬(wàn)元，貴州盤(pán)江發(fā)展有限公司控股 100%。公司擁有“貴天下”商標(biāo)，負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理“貴天下”品牌，是“貴天下”系列產(chǎn)品出品企業(yè)，貴州省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)龍頭企業(yè)、貴州省扶貧龍頭企業(yè) 。目前公司產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)駐沃爾瑪、家樂(lè)福等 4000 多家國(guó)際國(guó)內(nèi) KA大賣(mài)場(chǎng)。貴州貴天下的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資比編號(hào) 股東（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 例（%）貴州盤(pán)江發(fā)1 8000 8000 100展有限公司貴州湄潭盛興茶業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“湄潭盛興”）成立于2007年11月，位于湄潭縣湄江鎮(zhèn)金花村， 是一家以茶葉種植、生產(chǎn)、加工、銷售為一體的國(guó)家級(jí)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)龍頭企業(yè),目前注冊(cè)資本800萬(wàn)元。2012年9月，貴州盤(pán)江發(fā)展有限公司出資1490萬(wàn)元控股65%。湄潭盛興的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資比編號(hào)股東例（%）（萬(wàn)元）（萬(wàn)元）1貴州盤(pán)江發(fā)52052065展有限公司2葉文盛70708.753袁光林28283.54王世成28283.55曹紅軍12612615.756甘濟(jì)尚28283.5合計(jì)-800800100黔南州貴天下茶業(yè)有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱“黔南貴天下”）是一家由貴州盤(pán)江發(fā)展有限公司控股， 黔南州都勻毛尖茶有限責(zé)任公司、貴州省都勻市土產(chǎn)公司、都勻市勻山茶葉有限責(zé)任公司、都勻茗泉山茶業(yè)有限公司資產(chǎn)入股組成的茶葉企業(yè)。公司成立于 2012 年12 月10 日，注冊(cè)資本金29,000,231.61 元元，貴州盤(pán)江發(fā)展有限公司控股 85.52%。作為“貴天下”都勻毛尖、高原烏龍茶主要生產(chǎn)企業(yè)，是 貴州省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)龍頭企業(yè)、貴州省扶貧龍頭企業(yè)，目前負(fù)責(zé)維護(hù)和管理貴天下重慶百貨、華潤(rùn)蘇果等商超渠道。黔南貴天下的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額（萬(wàn)實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資編號(hào)股東比例（%）元）（萬(wàn)元）1貴州盤(pán)江發(fā)展有2480248085.52限公司2黔南州都勻毛尖227.58021227.580217.85茶有限責(zé)任公司3都勻市勻山茶葉110.9454110.94543.82有限責(zé)任公司4都勻茗泉山茶業(yè)32.48575132.4857511.12有限公司5貴州省都勻市土49.0149.011.69產(chǎn)公司合計(jì)-2900.02142900.0214100深圳貴天下健康食品有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“深圳貴天下”）是貴州盤(pán)江發(fā)展有限公司控股 60%，公司注冊(cè)資本 500萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)國(guó)際國(guó)內(nèi)著名品牌健康食品，與國(guó)際大賣(mài)場(chǎng)和主流電商平臺(tái)戰(zhàn)略合作，提供集商流、物流、資金流、信息流為一體的整合分銷服務(wù)，打造網(wǎng)上網(wǎng)下互動(dòng)的○ 2○運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。公司已經(jīng)營(yíng)有貴天下茶葉、香港老行家燕窩、山東東阿阿膠、九朵玫瑰花茶等四大品牌， 100多款產(chǎn)品，在全國(guó)200多個(gè)城市1000多家國(guó)際大賣(mài)場(chǎng)和主流電商平臺(tái)銷售。深圳貴天下的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資比編號(hào)股東例（%）（萬(wàn)元）（萬(wàn)元）1貴州盤(pán)江發(fā)30030060展有限公司2賴燕青20020040合計(jì)-500500100武漢貴天下茶業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢貴天下”）成立于

2013

年

12

月

13

日，注冊(cè)資本

340萬(wàn)元。主要負(fù)責(zé)貴天下華中區(qū)域，目前產(chǎn)品進(jìn)駐家樂(lè)福武漢區(qū)域門(mén)店

13家，條碼

15個(gè)；武商量販湖北省內(nèi)門(mén)店

87家，條碼

20個(gè)；中百倉(cāng)儲(chǔ)門(mén)店 114家，條碼 12個(gè)；發(fā)展經(jīng)銷商：武漢市硚口區(qū)武勝路榮華街店、武漢市江漢區(qū)建設(shè)大道 677號(hào)廣電大廈、黃陂經(jīng)銷商、襄樊聚賢閣。武漢貴天下的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資比編號(hào)股東例（%）（萬(wàn)元）（萬(wàn)元）貴州苗嶺初1春茶業(yè)有限12012035.29公司2劉海波757522.063田淵454513.244陳一建18185.295王晶晶12123.536孔娜10102.947吳玉玲10102.948陳春輝10102.949潘學(xué)芬772.0614段俊華661.7610邱小莉551.4711孫建平551.4712甄成利551.4713龔麗551.4715陳中明220.5916張靜220.5917湯舟野220.5918羅曼110.29合計(jì)-340340100二、整合方案本次重組及引入產(chǎn)業(yè)投資者將以 2015年12月31日作為基準(zhǔn)日，通過(guò)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估確定以上 5家公司的資產(chǎn)價(jià)值。貴州貴天下的信息應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)披露，征集并確認(rèn)投資人。 通過(guò)該程序，確定投資人為“重組對(duì)象”及“產(chǎn)業(yè)投資者”。貴州貴天下以增發(fā)股份作為支付對(duì)價(jià)并購(gòu)黔南貴天下、湄潭盛興、深圳貴天下及武漢貴天下四家公司 （以下簡(jiǎn)稱“被重組公司”，其原股東簡(jiǎn)稱為“重組對(duì)象”）100%的股權(quán)。黔南貴天下、湄潭盛興、深圳貴天下及武漢貴天下四家被重組公司的股東以其持有該四家公司 100%的股權(quán)對(duì)貴州貴天下進(jìn)行增資擴(kuò)股，該六家公司股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為其作價(jià)依據(jù)。完成該步驟后，貴州貴天下將持有四家被重組公司100%的股權(quán)，被重組公司的股東將直接持有貴州貴天下的股權(quán)。在完成上述重組后，貴州貴天下引入產(chǎn)業(yè)投資者對(duì)貴州貴天下進(jìn)行增資擴(kuò)股，持有貴州貴天下20%-30%的股權(quán)。同時(shí)，都勻市綠茵湖產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)開(kāi)發(fā)置業(yè)有限責(zé)任公司以都勻市綠茵湖產(chǎn)業(yè)園區(qū)標(biāo)準(zhǔn)廠房第13棟廠房作為資產(chǎn)入股貴州貴天下公司。完成股份制改造后，貴州貴天下更名為“貴州貴天下健康食品股份有限公司”，主要經(jīng)營(yíng)茶葉、健康食品相關(guān)業(yè)務(wù)。三、工作安排及時(shí)間表目前公司已聘請(qǐng)中銀國(guó)際證券、北京市競(jìng)天公誠(chéng)（深圳）律師事務(wù)所、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為貴天下整合改制及后續(xù)IPO提供服務(wù)。（一）盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估、方案制定階段2016年1月25日，對(duì)貴州貴天下及關(guān)聯(lián)公司的審計(jì)工作基本完成，出具以 2015年12月31日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告初稿；2月6日出具正式審計(jì)報(bào)告。2016年1月31日，評(píng)估師出具以 2015年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告初稿； 2月19日前出具正式評(píng)估報(bào)告；2016年1月31日，券商、律師全面盡職調(diào)查工作結(jié)束；2016年2月19日前，券商、律師制定重組改制方案（包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方案、管理層股權(quán)激勵(lì)方案）；（二）重組改制、 A輪融資階段2016年1月15日，在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)征集并確定投資人（征集一個(gè)月）； 2016年1月15日，深圳貴天下兩個(gè)股東完成工商變更登記；

2016

年

1月

31

日，武漢貴天下完成持股平臺(tái)設(shè)置。職工持股方案初定資金杠桿不超過(guò)為中層以上管理人員，認(rèn)購(gòu)資金 10019日之前確定入股名單；

1:4，認(rèn)購(gòu)人員范圍萬(wàn)以上，2016年2月2016年2月19日，向盤(pán)江資本等上級(jí)國(guó)資主管部門(mén)提交重組改制申請(qǐng)；2016年2月29日，上級(jí)國(guó)資主管部門(mén)批復(fù)同意重組改制方案；2016年3月10日，各方履行完畢內(nèi)部決策程序，戰(zhàn)略投資者完成投資決策程序；3月15日，律師協(xié)助起草相關(guān)協(xié)議，重組各方簽訂重組協(xié)議；2016年3月20日，戰(zhàn)略投資者增資部分到賬，重組各方辦理完畢工商變更登記；（三）股份公司設(shè)立階段2016年7月31日，會(huì)計(jì)師、評(píng)估師完成以2016年6月30日為基準(zhǔn)的審計(jì)、評(píng)估工作，并出具正式報(bào)告；2016年8月30日，完成股份公司設(shè)立；（四）輔導(dǎo)階段2016年9月，向貴州證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)備案登記；2016年12月，通過(guò)貴州證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收。（五）B輪融資階段2016