企業(yè)IPO上市實務(wù)和審核要點

1一、IPO新政要點

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》“健全多層次資本市場體系，推進股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。第一頁，共96頁。2一、IPO新政要點

注冊制的定義注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開,制成法律文件,送交主管機構(gòu)審查,主管機構(gòu)只負責審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發(fā)行審核機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查,不進行實質(zhì)判斷。注冊制主張事后控制，核心是只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者遺漏,證券主管機關(guān)不對證券的投資價值作出判斷。第二頁，共96頁。3一、IPO新政要點

注冊制的定義肖主席財經(jīng)年會上的講話：各個國家和地區(qū)，實行注冊制改革做法都不完全一樣。當然，有一個基本的特點，就是股票發(fā)行審核一定要以信息披露為中心，證監(jiān)會要以投資者需求為導(dǎo)向，對發(fā)行人信息披露的準確性、全面性進行審核，但是，不對這個公司的投資價值和持續(xù)盈利能力做出判斷，而交由市場、由投資者自主判斷，真正還權(quán)于市場，還權(quán)于投資者。大家千萬不要誤解，注冊制就是登記生效制，不是這樣的。股票發(fā)行不是不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。第三頁，共96頁。4一、IPO新政要點

核準制的定義核準制即所謂的實質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發(fā)行核準制的要求，證券的發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實質(zhì)條件。符合條件的發(fā)行公司，經(jīng)證券管理機關(guān)批準后方可取得發(fā)行資格，在證券市場上發(fā)行證券。這一制度的目的在于禁止質(zhì)量差的證券公開發(fā)行。第四頁，共96頁。5一、IPO新政要點注冊制和核準制兩者都是由監(jiān)管機構(gòu)進行嚴格、細致的審核，都是以強制性信息披露作為基本原則，而信息披露審核的重點，又都是投資者最為關(guān)心的信息——持續(xù)盈利能力及相應(yīng)的風險揭示。目前，只有美國、日本和中國的臺灣是采用注冊制，而英國和香港還是采用核準制。第五頁，共96頁。6一、IPO新政要點對注冊制的誤解發(fā)行申請不再審核注冊制會一步到位上市無門檻，審核無否決不再對持續(xù)盈利能力進行審核第六頁，共96頁。7一、IPO新政要點

注冊制改革1、以《證券法》的修訂為前提；2、以誰作為審核的主體（交易所和證監(jiān)會的分工）；3、兩個交易所標準的協(xié)調(diào)；4、審核節(jié)奏與發(fā)行價格的監(jiān)管；5、再融資的下放與審核。第七頁，共96頁。8一、IPO新政要點

2013年11月30日頒布《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第八頁，共96頁。9一、IPO新政要點

審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。股票發(fā)行審核以信息披露為中心。確保發(fā)行各個階段（輔導(dǎo)、受理、定價、配售）信息披露更及時、充分、透明；淺白、可讀性、重點突出；努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督

。第九頁，共96頁。10一、IPO新政要點

發(fā)行人作為信息披露第一責任人，保薦機構(gòu)要對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，要確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。第十頁，共96頁。11一、IPO新政要點

審核端的改革措施貫徹以信息披露為中心的審核理念，確保發(fā)行人信息披露的真實、準確和完整。1受理即披露，加強社會監(jiān)督2預(yù)披露后，財務(wù)信息不得隨意更改；申請文件不得前后矛盾3被受理即擔責，審核中發(fā)現(xiàn)重大問題，移交稽查4明確發(fā)行人、中介機構(gòu)、審核部門和投資者相關(guān)責任,監(jiān)管機構(gòu)不對發(fā)行人盈利能力和投資價值作出判斷5強化對發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的要求6進一步加強財務(wù)信息質(zhì)量（發(fā)審會前財務(wù)抽查）7明確在審企業(yè)可以發(fā)行公司債8受理后3個月內(nèi)作出是否予以核準等決定9適當放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露10脫鉤：老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量—募集資金—募投項目資金需要量，限制老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量第十一頁，共96頁。12一、IPO新政要點項目原辦法新政批文發(fā)放時間通過發(fā)審會后視情況不確定性大通過發(fā)審會、落實會后事項即獲取批文批文有效期6個月12個月發(fā)行時點證監(jiān)會窗口指導(dǎo)一般獲取批文后盡快發(fā)行發(fā)行人自主選擇證監(jiān)會不再控制發(fā)行節(jié)奏第十二頁，共96頁。1313二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求主要規(guī)范文件：1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)范主板和中小板報會企業(yè)；2、《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)范創(chuàng)業(yè)板報會企業(yè)；3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》；4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》；5、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》；6、《會計監(jiān)管風險提示》；7、《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的通知》（2012）14號文；8、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》；9、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作相關(guān)問題的答復(fù)》；10、證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部的各項備忘錄第十三頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求總體要求企業(yè)的前生、今世和來生；企業(yè)的過去、現(xiàn)在和未來；過去的歷史是清白的，不存在重大實質(zhì)性障礙的；現(xiàn)在是符合法規(guī)要求的、沒有違章、違規(guī)、違法；未來公司的業(yè)務(wù)和盈利是持續(xù)的，募集資金效益是實實在在的。第十四頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求總體要求2013年11月《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》中審核思路發(fā)生改變：要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷。信息披露主要包括擬上市公司信息披露的真實、準確、完整和充分，風險的揭示和披露是否全面和到位。第十五頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（一）主板（中小板）發(fā)行股票要求盈利能力和期限：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

第十六頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行前后規(guī)模要求：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。第十七頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求單一業(yè)務(wù)要求：主板和中小板沒有單一業(yè)務(wù)要求，

創(chuàng)業(yè)板有單一業(yè)務(wù)要求。第十八頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（二）公司主體資格與獨立性

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十九頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求（二）公司主體資格與獨立性發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。資產(chǎn)完整（房屋、土地、商標、專利等與經(jīng)營有關(guān)的所有資產(chǎn)）、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立（五獨立），建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，董事、監(jiān)事和公司高級管理人員勤勉盡責，不存在證監(jiān)會規(guī)定的36個月之內(nèi)的違法行為。（安全事故發(fā)生日和處罰通知下發(fā)日）第二十頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第二十一頁，共96頁。發(fā)行人的人員獨立發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第二十二頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第二十三頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求

會計核算表現(xiàn)為發(fā)行人報告期內(nèi)在采購、付款等方面的內(nèi)控制度建設(shè)及運行情況，其中涉及各直營店和加盟店主要原輔材料的供應(yīng)方式，不同渠道采購的數(shù)量及金額，主要供應(yīng)商等情況，報告期各期采購、加工、配送的覆蓋比率等詳細信息的披露。第二十四頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。第二十五頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十六頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求

發(fā)行人是否擁有與控股股東不存在同業(yè)競爭的獨立業(yè)務(wù)，是否存在發(fā)行人高管在控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事，并兼任執(zhí)行董事的情況。大股東（實際控制人）不能和上市公司再有同樣的業(yè)務(wù)。兄弟姐妹之間存在相同或類似的業(yè)務(wù)，但老死不相往來的情形認定。第二十七頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求

發(fā)行人重大違法違規(guī)行為的認定：在申報期內(nèi)受到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通常保薦機構(gòu)會建議發(fā)行人請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認定；對于金額特別大的處罰，應(yīng)當如何判斷？在一些情況下，這種處罰往往也能拿到有權(quán)部門的“不構(gòu)成重大違法行為”的確認。董、監(jiān)、高受處罰情況。第二十八頁，共96頁。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求

因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情況。（包括公司、實際控制人、擬上市公司董事、監(jiān)事和高管）第二十九頁，共96頁。（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易不存在同業(yè)競爭（紅線）。關(guān)聯(lián)交易的比例不能過高，決策程序和披露符合要求，特別是關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，公司的業(yè)績來源是否主要依靠關(guān)聯(lián)交易是關(guān)注的重點。上市公司不得利用與在核算時違背有關(guān)會計準則和制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易調(diào)節(jié)利潤,不得將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，逃避關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十頁，共96頁。（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。（過去可以做出承諾，現(xiàn)在是紅線）。發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十一頁，共96頁。（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易問題：惡意隱瞞關(guān)聯(lián)方，后果很嚴重。保薦機構(gòu)核查時，發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)有的關(guān)聯(lián)方，就必須要充分披露，不管現(xiàn)在是否非關(guān)聯(lián)化。對于關(guān)聯(lián)交易，要充分披露程序上的合規(guī)性、交易的內(nèi)容、比例等，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題。（過去曾規(guī)定不超過30%，目前要求比例較低，主要看對盈利的影響情況）二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十二頁，共96頁。（四）近三年內(nèi)公司的穩(wěn)定性最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化（主要是第一大股東），目的是要求公司保持穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展與盈利。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十三頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求

總的要求：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，出具了無保留意見的審計報告；

二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十四頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求

發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十五頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求

具備持續(xù)盈利能力：

不依賴稅收優(yōu)惠；不依賴關(guān)聯(lián)交易；自身經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；所處行業(yè)沒有發(fā)生重大不利變化；不依賴于投資收益；無形資產(chǎn)不存在重大不利變化。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十六頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求

毛利率高于同行業(yè)平均水平，又不能給出令人信服的合理解釋，證監(jiān)會在初審過程中是很難求證的。因此，將異常財務(wù)指標解釋清楚是關(guān)鍵問題。持續(xù)盈利能力問題經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與營業(yè)利潤的匹配關(guān)系，是關(guān)注的重點財務(wù)分析的第一要義就是對收入的確認，各種收入確認方法的合理性要關(guān)注收入的結(jié)構(gòu)、地區(qū)分布、毛利率以及收入確認的時點。

二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十七頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求（1）康新（中國）設(shè)計工程股份有限公司（首發(fā)）未通過。公司的業(yè)務(wù)主要為辦公空間、精品店等商業(yè)空間、醫(yī)療場所等公共建筑領(lǐng)域的裝飾設(shè)計與施工，主要針對公共裝飾裝飾細分市場中的高端客戶。（毛利率的問題）

（2）上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司(首發(fā))未通過。（財務(wù)數(shù)據(jù)真實性問題）二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十八頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求（3）北京泰德制藥股份有限公司（首發(fā)）未通過（由于存在同業(yè)競爭）；（4）福建頂點軟件股份有限公司（首發(fā)）未通過（會計核算的合規(guī)性，導(dǎo)致利潤的真實性）；（5）北京能量影視傳播股份有限公司（首發(fā)）未通過（收入確認的會計核算、資產(chǎn)減值的計提）對利潤的真實性存在疑慮。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第三十九頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十八條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十頁，共96頁。（五）財務(wù)與會計要求否決的啟示：規(guī)范運作是基礎(chǔ)，歷史問題說清楚；盈利真實是核心，持續(xù)盈利成關(guān)鍵；違規(guī)違法不越線，風險困難披露全。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十一頁，共96頁。（六）募集資金投資項目（1）公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施；（2）項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；（3）項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等；（4）項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十二頁，共96頁。（六）募集資金投資項目（5）補充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大。（6）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（7）不能大比例用于收購控股股東資產(chǎn)。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十三頁，共96頁。（六）募集資金投資項目

征求發(fā)改委意見的周期較長，發(fā)改委內(nèi)部有完整合理的程序（包括省級發(fā)改委、各司局的意見等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進行溝通。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十四頁，共96頁。（七）上市公司質(zhì)量的提高上市公司是證券市場發(fā)展的基石，上市公司質(zhì)量的好壞決定證券市場能否健康發(fā)展。國發(fā)[2005]34號文《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的提意見》中要求上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部控制制度、提高公司運營的透明度、增強上市公司核心競爭力和盈利能力、切實維護上市公司的獨立性。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十五頁，共96頁。（七）上市公司質(zhì)量的提高規(guī)范募集資金的運用、嚴禁大股東和其它關(guān)聯(lián)方侵占上市公司資金、堅決遏制違規(guī)對外擔保、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為（決策和披露）、禁止編報虛假財務(wù)會計信息、加強上市公司誠信建設(shè)、規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為、加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管、防范和化解上市公司風險。對擬上市公司同樣適用。二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求第四十六頁，共96頁。

三、上市實務(wù)：首發(fā)上市運作流程

審計機構(gòu)進場，進行申報財務(wù)報表審計確定保薦機構(gòu)，簽署財務(wù)顧問協(xié)議，同時確定其他中介機構(gòu)發(fā)行審核委員會審核輔導(dǎo)、材料制作審核階段發(fā)行階段改制階段設(shè)立股份有限公司，簽署輔導(dǎo)協(xié)議，開始進入輔導(dǎo)階段。盡職調(diào)查、審計、評估，確定改制方案，制作注冊申報材料輔導(dǎo)、盡職調(diào)查與審慎核查制作首次公開發(fā)行申請文件履行首次公開發(fā)行之有關(guān)法律程序保薦人出具保薦意見并向證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會初審并出具反饋意見制作對反饋意見之回復(fù)，審慎應(yīng)對完成會后事項、封卷、等待發(fā)行路演、詢價定價網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行研究員過墻，撰寫投資價值研究報告券商內(nèi)核輔導(dǎo)驗收47第四十七頁，共96頁。48三、上市實務(wù)：證監(jiān)會審核流程第四十八頁，共96頁。三、上市實務(wù)：改制階段改制階段主要工作：確定保薦機構(gòu)簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計等設(shè)計改制方案方案設(shè)計要遵循法律法規(guī)方案設(shè)計要以有利于上市之目的減少關(guān)聯(lián)交易避免同業(yè)競爭完善公司法人治理49第四十九頁，共96頁。三、上市實務(wù)：改制階段改制階段主要工作：公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構(gòu)進行溝通，消除隱患確定改制方案，完成改制注冊材料的制作報工商行政管理部門，注冊設(shè)立股份有限公司50第五十頁，共96頁。三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等之規(guī)定，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。本階段之時間跨度：根據(jù)證監(jiān)會“發(fā)行監(jiān)管函〔2006〕37號”之規(guī)定，不再對輔導(dǎo)期限提出要求，因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作規(guī)范程度及整改情況確定，若無重大障礙，輔導(dǎo)及材料制作工作當可以在3-6個月左右完成。51第五十一頁，共96頁。三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段輔導(dǎo)期間主要工作：盡職調(diào)查與審慎核查：簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。在輔導(dǎo)期開始后，保薦機構(gòu)將進行全面盡職調(diào)查和審慎核查，并準備盡職調(diào)查報告；律師和會計師等中介機構(gòu)也將各自進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金運用、風險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。52第五十二頁，共96頁。三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段實施輔導(dǎo)計劃，發(fā)行人規(guī)范、整改：保薦人及其他中介機構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的問題進行盤查、整改。報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，當?shù)刈C監(jiān)局驗收。發(fā)行人配合會計師做好審計工作。53第五十三頁，共96頁。三、上市實務(wù)：輔導(dǎo)、制作材料階段制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件：保薦人編制招股說明書（申報稿）；注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務(wù)報表之審計報告；律師出具法律意見書及律師工作報告；發(fā)行人準備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件；公司履行首次公開發(fā)行之法律程序主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事簽署招股文件等文件；保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書；54第五十四頁，共96頁。三、上市實務(wù)：審核階段對股票發(fā)行申請的審核時間一般在6-12個月左右審核階段任務(wù)：加強與預(yù)審員間的溝通，及時、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反饋意見在初審階段，預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在發(fā)行人及中介機構(gòu)對反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意見，出具初審報告；應(yīng)對發(fā)審委委員的答辯55第五十五頁，共96頁。三、上市實務(wù)：審核階段發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務(wù)主管、保薦代表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題會后事項說明及封卷證監(jiān)會出具核準批文通過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準發(fā)行的通知；56第五十六頁，共96頁。三、上市實務(wù)：發(fā)行階段境內(nèi)發(fā)行上市地選擇目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地，按照現(xiàn)行規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所，規(guī)模較大的公司一般在上海證券交易所上市掛牌。詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括：刊登招股意向書初步詢價（預(yù)路演），確定發(fā)行價格區(qū)間累計投標詢價（路演），簿記需求建檔，確定發(fā)行價格57第五十七頁，共96頁。三、上市實務(wù)：發(fā)行階段發(fā)行網(wǎng)下配售網(wǎng)上定價發(fā)行掛牌交易發(fā)行后一般在10個工作日左右掛牌交易。58第五十八頁，共96頁。（一）企業(yè)觀念的轉(zhuǎn)變企業(yè)的改制上市，最大的障礙是如何解決從傳統(tǒng)的決策機制到按照現(xiàn)代公司制的要求，由“一言堂”轉(zhuǎn)變?yōu)樵凇叭龝敝鲗?dǎo)下的決策機制。觀念的轉(zhuǎn)變是改制上市企業(yè)的必須解決的最大問題，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，按照監(jiān)管部門的制度要求規(guī)范運作，遵守上市公司的游戲規(guī)則。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第五十九頁，共96頁。（二）歷史沿革中增資的同股不同價問題有限責任公司整體變更或股份公司設(shè)立，運行滿三年，并且每次的增資擴股，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價款。同股不同價表現(xiàn)為個人或法人的入股價不同于國有股的入股價格。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十頁，共96頁。（三）稅收問題:補繳欠稅如何解決在上市前財務(wù)核算不規(guī)范，沒有按照國家相關(guān)的法律法規(guī)進行稅款納稅進行補稅的問題。以及經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴。公司應(yīng)承擔應(yīng)有社會責任，守法經(jīng)營，合法納稅。現(xiàn)在的情況是：稅收存在問題的，一般都能拿到當?shù)囟悇?wù)部門的證明，對于違反國家政策的稅收優(yōu)惠，一方面要進行充分的披露、提示，同時需要拿到稅收主管部門（省級）的認可、確認。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十一頁，共96頁。（四）控股股東占用上市公司資金控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出，上市公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。三年中有兩年是規(guī)范的和三年中有一年是規(guī)范的情況。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十二頁，共96頁。（五）公司上市涉及的員工社會保障問題很多擬上市企業(yè)存在大量的事業(yè)員工，轉(zhuǎn)企的時候多多少少要有一些補貼給這部分人員。另外還有下崗分流的錢、退休的錢、內(nèi)退的錢、補交社保的錢，醫(yī)療統(tǒng)籌以外的這塊由事業(yè)保險轉(zhuǎn)為企業(yè)保險，這塊的差額也要在改制的時候留出一筆錢，一般做法是沖減國有資本。“五險一金”的足額繳納。承諾和影響情況。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十三頁，共96頁。（六）公司上市的土地問題取得土地的方式是否合法；土地取得手續(xù)是否齊全，出讓金繳納情況；租賃土地的，出租方是否合法擁有出租土地，租賃是否登記，向關(guān)聯(lián)方租賃的，租賃價格是否公允；募投項目涉及新增土地的，應(yīng)提供取得有關(guān)土地使用權(quán)或租賃協(xié)議的證明。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十四頁，共96頁。65（七）發(fā)行勞務(wù)派遣1、勞務(wù)派遣所占的比例2、勞務(wù)派遣節(jié)省的人工成本3、勞務(wù)派遣人員五險一金的繳納情況4、勞務(wù)派遣是否符合國家用工的相關(guān)制度規(guī)定5、勞務(wù)派遣背后存在的問題：高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，節(jié)省與轉(zhuǎn)嫁成本費用，獲得額外稅收補貼等。6、取消和降低勞務(wù)派遣比例后對公司發(fā)展和業(yè)務(wù)、業(yè)績的影響。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十五頁，共96頁。66（八）發(fā)行人重要海外子公司的納稅問題和發(fā)行人及其子公司為增值稅小規(guī)模納稅人問題1、稅收管轄地問題；2、居民企業(yè)和非居民企業(yè)的認定；3、逃稅與重復(fù)征稅；4、小規(guī)模納稅人對發(fā)行人上市的影響；5、重要子公司為小規(guī)模納稅人對公司的影響。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十六頁，共96頁。67（九）報告期內(nèi)新出現(xiàn)的既是客戶或供應(yīng)商又是股東的情形1、同類業(yè)務(wù)所占的比重大?。?、交易價格與同類業(yè)務(wù)相比是否公允；3、入股價格與其他股東的對比情況；4、對發(fā)行人業(yè)績的影響程度。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十七頁，共96頁。68（十）采購和銷售環(huán)節(jié)的現(xiàn)金交易1、行業(yè)特點：小額海量現(xiàn)金交易；2、內(nèi)控制度保障安全、真實的措施；3、采取措施，降低現(xiàn)金直接收付比例；4、提高管理水平，增強現(xiàn)金交易科驗證性；5、信息披露，評估風險。四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點第六十八頁，共96頁。69公司財務(wù)狀況分析1、應(yīng)收賬款的變化2、收入的增長3、客戶的變化4、凈利潤的增長5、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變化6、毛利率五、財務(wù)報告核查重點第六十九頁，共96頁。70公司財務(wù)狀況分析應(yīng)收賬款披露報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。五、財務(wù)報告核查重點第七十頁，共96頁。71重點關(guān)注首發(fā)公司報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假。（1）以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回；五、財務(wù)報告核查重點第七十一頁，共96頁。72

（2）發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認收入等；（3）關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源；五、財務(wù)報告核查重點第七十二頁，共96頁。73

（4）保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長；（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當期成本，虛構(gòu)利潤；（6）采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等；

五、財務(wù)報告核查重點第七十三頁，共96頁。74（7）將本應(yīng)計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；（9）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表；五、財務(wù)報告核查重點第七十四頁，共96頁。75（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不足；（11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間；（12）其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況。五、財務(wù)報告核查重點第七十五頁，共96頁。76

《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》要求首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露方面應(yīng)重點做好以下工作：（一）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果；（二）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況；五、財務(wù)報告核查重點第七十六頁，共96頁。77（三）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；（五）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；五、財務(wù)報告核查重點第七十七頁，共96頁。78（六）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進行核查；（七）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；（八）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響（九）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱。五、財務(wù)報告核查重點第七十八頁，共96頁。791、綠大地2、新大地3、萬福生科4、勝景山河5、天風節(jié)能6、海聯(lián)訊7、獐子島六、幾個典型財務(wù)造假案例第七十九頁，共96頁。80綠大地

由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項支付給其控制的公司成員、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、虛增收入。通過虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料或通過受綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，綠大地虛增營業(yè)收入2．96億元，2007年至2009年間，綠大地采用虛假苗木交易銷售、編造虛假會計資料或通過受綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段虛增收入2．5億元。虛增土地資產(chǎn)的手法也依然在使用，且變本加厲。據(jù)了解，通過偽造合同和會計資料，綠大地虛增馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村9000畝荒山土地使用權(quán)、月望基地土壤改良及灌溉系統(tǒng)工程、文山州廣南縣12830畝林業(yè)用地土地使用權(quán)的資產(chǎn)2．88億元。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十頁，共96頁。81綠大地昆明市中院認定被告單位云南綠大地公司犯欺詐發(fā)行股票罪、偽造金融票證罪、故意銷毀會計憑證罪，判處罰金1040萬元；與本案相關(guān)的被告人何學葵被判處有期徒刑10年，被告人蔣凱西、龐明星、趙海麗、趙海艷等被告人，分別被判處6年到2年零3個月不等有期徒刑。原官渡區(qū)法院判決綠大地公司犯欺詐發(fā)行股票罪，判處罰金400萬元；何學葵等5人犯欺詐發(fā)行股票罪，判處有期徒刑3年緩刑4年和有期徒刑1年緩刑2年等刑期。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十一頁，共96頁。82新大地第一，作為主營業(yè)務(wù)收入的“半壁江山”，招股書披露新大地的茶油業(yè)務(wù)最近3年毛利率分別高達60.66%、43.50%和36.19%，但據(jù)此計算得出的生產(chǎn)成本嚴重不足，甚至不夠買油茶籽、茶餅等主要原料的成本；第二，招股書顯示，2010年度、2011年度新大地有機肥耗用的茶粕分別只有64.82噸和118.14噸，而同期有機肥產(chǎn)量分別高達2555.34噸、9254.16噸，對應(yīng)用于生產(chǎn)有機肥的茶粕占比分別僅為2.54%和1.28%，遠遠低于45%的技術(shù)工藝最低標準；六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十二頁，共96頁。83

第三，新大地最近3年前十大客戶涉及到的22家客戶中，居然有近十家客戶被查出包括關(guān)聯(lián)交易、可能存在虛假交易等問題，甚至還指向了新大地董秘趙罡、驗資簽字注冊會計師趙合宇以及實際控制人黃運江的多位親屬；第四，作為連續(xù)3年貢獻突出的北京市場“主力軍”，北京和風大地商貿(mào)有限責任公司等3家重要客戶，則離奇地指向了趙罡和趙合宇；六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十三頁，共96頁。84

第五，作為連續(xù)3年貢獻最為突出的核心客戶和最大的茶油客戶，梅州市曼陀神露山茶油專賣店2010年曾為黃運江的侄女黃雙燕所持有，招股說明書卻虛假記載。同時，這家專賣店的出資人鄒瓊，原來是沒有決策權(quán)的新大地公司員工，看似毫無關(guān)聯(lián)的背后，巨額銷售暗藏“自買自賣”的嫌疑；第六，作為連續(xù)3年貢獻最為突出的一批核心客戶，梅州志聯(lián)實業(yè)有限公司、梅州市維順農(nóng)工貿(mào)發(fā)展有限公司和梅州市康之基農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司等3家公司，則指向了另一起蓄意隱瞞的關(guān)聯(lián)方——黃運江的親戚黃嫻嫻及其背后的“馬家軍”。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十四頁，共96頁。85

第七，趙合宇作為新大地的驗資簽字注會，同時擔任新大地第三大股東——大昂集團的總裁。大昂集團持股633.46萬股，將因新大地上市獲得數(shù)千萬甚至上億元的財富增值，存在重大利益沖突；而趙合宇在掛靠立信會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)的同時，竟兼任北京中興新世紀會計師事務(wù)所負責人，這已涉嫌違反《會計法》禁止兼職執(zhí)業(yè)和持股等相關(guān)條款的規(guī)定。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十五頁，共96頁。86勝景山河公司在報告期存在銷售量大幅注水、收入利潤虛增、高端產(chǎn)品勾兌、虛構(gòu)行業(yè)地位等行為。一是保薦機構(gòu)及其保薦代表人的盡職調(diào)查工作不完善、不徹底，對勝景山河的銷售及客戶情況、關(guān)聯(lián)方等事項核查不充分，未對勝景山河前五大客戶進行任何函證或訪談，亦未對會計師工作進行審慎復(fù)核。二是會計師在存貨監(jiān)盤、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易認定、重大客戶銷售真實性認定等多個重要審計領(lǐng)域執(zhí)業(yè)判斷不夠?qū)徤?，審計程序不到位，在未取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的情況下，出具了標準無保留意見的審計報告，存在過失。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十六頁，共96頁。87

三是律師事務(wù)所及其簽字律師對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、股東間的關(guān)系等事項核查不充分，在勝景山河的法律意見書、律師工作報告等文件中對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易事項、發(fā)行人大股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不充分。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十七頁，共96頁。88萬福生科

萬福生科主營農(nóng)業(yè)，于2011年9月27日登陸創(chuàng)業(yè)板，上市不到一年，其通過財務(wù)手段遮掩經(jīng)營缺陷的事情就被揭發(fā)。2012年9月，萬福生科被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。其2008年至2011年定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，4年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。由此，公司可能存在因涉嫌欺詐發(fā)行股票等重大違法違規(guī)行為、財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整后出現(xiàn)連續(xù)3年虧損或凈資產(chǎn)為負等情形而導(dǎo)致公司股票被暫停上市的風險。

六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十八頁，共96頁。89天豐節(jié)能

在虛增銷售收入方面，公司虛構(gòu)客戶安徽長彥水利工程有限公司等超100家客戶的銷售業(yè)務(wù)，以此虛增銷售收入。從2010年至2012年，天豐節(jié)能虛增銷售收入共9256.06萬元，虛增金額分別占當年賬面銷售收入的10.22%、17.54%、16.43%。2010年至2012年，天豐節(jié)能虛增利潤共計3439.02萬元，虛列向開封市升龍化工物資貿(mào)易有限公司等13家供應(yīng)商付款共計2944.14萬元，同時，公司通過虛構(gòu)固定資產(chǎn)采購和貸款利息支出資本化。六、幾個典型財務(wù)造假案例第八十九頁，共96頁。90天豐節(jié)能

公司采取先與無關(guān)聯(lián)第三方簽訂買賣合同，再由第三方與天豐建設(shè)等簽訂買賣合同的手段，將實質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易，3年規(guī)避關(guān)聯(lián)交易金額合計2977.76萬元。同時，證監(jiān)會認定，公司財務(wù)不獨立，高級管理人員任職不獨立等。

母公司資產(chǎn)負債表中2011年12月31日貨幣資金余額為6549.95萬元”的虛假記載，實際貨幣資金余額應(yīng)為3549.95萬元;為了掩蓋上述差異，公司竟然偽造銀行對賬單。六、幾個典型財務(wù)造假案例第九十頁，共96頁。91天豐節(jié)能對天豐節(jié)能給予警告，并處以60萬元罰款；對公司董事長李續(xù)祿、公司財務(wù)總監(jiān)孫玉玲給予警告，并分別處以30萬元罰款；對董事王文立給予警告，并處以10萬元罰款；對張愛軍等16人給予警告，并分別處以5萬元罰款。在中介機構(gòu)方面，對利安達沒收業(yè)務(wù)收入60萬元，并處以120萬元罰款；對直接負責人黃程、溫京輝給予警告，并分別處以10萬元罰款。對汪國海給予警告，并處以8萬元罰款。對競天公誠沒收業(yè)務(wù)收入15萬元，并處以30萬元罰款；對直接負責人王麗娟、張緒生給予警告，并分別處以10萬元罰款。同時，對光大證券給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入215萬元，并處以430萬元罰款；對保薦人李瑞瑜、水潤東給予警告，并分別處以30萬元罰款。此外，證監(jiān)會還認定天豐節(jié)能財務(wù)總監(jiān)孫玉玲為證券市場禁入者，終身不得擔任上市公司董事、監(jiān)事或高管人員職務(wù)。天豐節(jié)能董