董事會會議制度管理方案

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔董事會會議規(guī)則總則第一條為規(guī)范XX集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的行為，保障董事會決策的科學化、規(guī)范化和程序化，切實維護股東利益，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》，制定本規(guī)則。第二條公司設董事會，董事會對股東大會負責。在《公司法》、公司《章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使權利和承擔義務。第二章董事會和董事長的職權范圍第三條董事會行使下列職權：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本公司章程修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第四條公司董事會根據股東大會決議開展工作，定期或不定期地在股東年會或臨時股東大會報告工作的進展情況。第五條董事長行使下列職權：主持股東大會，召集并主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，對執(zhí)行情況提出指導性意見；簽署公司股票、公司債券、其他有價證券和出資證明、股權證；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；管理董事會內設機構；在董事會閉會期間，行使董事會授予的職權。第六條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第三章董事會的召集第七條董事會會議是公司董事履行權利和義務的重要途徑，董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開兩次，由董事長負責召集。第八條有下列情形之一，可以召開臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）二分之一以上獨立董事聯名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經理提議時。第九條董事會召開董事會會議的通知以書面方式提前十日通知全體董事。第十條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十一條董事會的臨時會議，在保證董事充分表達意見的前提下，可以采取通訊方式進行并做決議，并由參會董事簽字。第十二條董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席，應提前與董事會秘書聯系，董事可以書面委托公司其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未親自出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席會議的，應被視為放棄在該次會議上的投票權。第四章董事會的權限第十三條股東大會對董事會的授權為：授權董事會的投資金額確定為不超過人民幣5000萬元，包括對外投資、資產抵押及其他擔保事項，其中資產抵押和其他擔保事項的累計金額不超過5000萬元人民幣。第十四條有關獨立董事的權利義務由公司獨立董事制度規(guī)定。第十五條凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負責收集，并提請董事會討論，做出決議。公司董事會就有關重大項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第五章董事會的決議第十六條董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議表決方式為舉手表決，每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第十七條列入會議議程需要表決的議案，在進行表決前，應當經過認真審議討論，董事可以自由發(fā)言，董事也可以書面報告形式發(fā)表意見。公司董事會成員對董事會審議的議案負有保密義務，在公司正式公告前不得向外泄露其內容。第十八條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，在董事會會議決議和董事會記錄上簽字。對董事會討論的事項，參加會議的董事每人具有一票表決權。第十九條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，董事會會議記錄為永久性保管檔案。董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第二十條董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關法規(guī)、違反《公司章程》和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴重經濟損失的，對在表決時明確表示同意并在決議上簽字的董事，應負連帶責任，但在表決時明確表示反對或提出異議并記載于會議記錄的董事，可免除責任。第二十一條對本議事規(guī)則第三條、第十三條規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負連帶責任。第二十二條列席董事會會議的公司監(jiān)事、高級管理人員對董事會討論的事項，可充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事會決策時參考。第二十三條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事不參與表決時，亦不記入法定人數。被公司《章程》視為不能履行職責的董事在股東大會撤換前，不具有對各項議案的表決權。依法自動失去資格的董事，也不具有表決權。第二十四條董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織全體經營班子成員貫徹落實，總經理就執(zhí)行情況及時向董事會報告。公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任。第二十五條召開董事會時，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會決議的執(zhí)行情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執(zhí)行者提出質詢。第六章董事會機構設置第二十六條公司董事會設董事會秘書，負責籌備董事會會議和股東大會，向國家有關部門提交董事會和股東大會報告，負責信息披露事務，為董事會辦理日常事務。第二十七條董事會設立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。就上述各專門委員會的具體職責權限、決策程序和議事規(guī)則等，董事會制定《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》和《董事會薪酬與考核委員會實施細則》。附則第二十八條本規(guī)則如與國家有關法律、法規(guī)和公司《章程》規(guī)定相抵觸，以國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行。第二十九條本規(guī)則由董事會制定，并負責解釋和修改。第三十條本規(guī)則經公司股東大會審議批準后實施。XX集團藥業(yè)股份有限公司2003年9月精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔一、我國房地產網絡營銷市場的現狀及監(jiān)管制度的缺位在我國，房地產網絡營銷起步較晚。直到１９９８年，中華企業(yè)開始籌劃并聯建上海最早的房地產專業(yè)互聯網站——“房產之窗”，并開展了網上房產拍賣。隨后，北京搜房網、上海房產之窗、深圳房地產交易網、臺灣家天下、香港房產網等２０多家城市聯手組成大中華房地產門戶暨房地產網絡聯盟，希望通過網上售房這種模式拓展市場。網上售房這一銷售模式的出現，使眾多傳統(tǒng)房地產公司感受到了新的機遇和挑戰(zhàn)。盡管如此，我國房地產網絡營銷市場發(fā)展的總體水平仍停留在起步階段，狀況混亂，遠沒有達到規(guī)模化經營的程度，基本上處于分散的游擊狀態(tài)下。首先，房地產網絡市場呈現較為混亂的狀態(tài)，全國各地大大小小的房地產開發(fā)企業(yè)開始一窩蜂地開設各種房地產網站，“各自為政”現象相當嚴重，散、亂、雜等情況明顯，缺乏統(tǒng)一的房地產網上交易市場平臺，無法對各式各樣的房地產開發(fā)商進行有效的監(jiān)督管理。其次，交易雙方相隔較遠而產生的交易雙方——房地產開發(fā)商及消費者的身份未能有效確定，以致在一些網上房展和網上房拍上，出現競買成功者沒有實現其競買承諾等情況，嚴重影響了交易的安全與穩(wěn)定。再次，網絡房地產銷售廣告鋪天蓋地，廣告的真實性審查處于失控狀態(tài)，消費者對此目不暇接，無從辨認孰真孰假，以至消費者對房地產開發(fā)企業(yè)的網絡廣告缺乏信任感，進而又反過來嚴重影響了房地產網絡營銷業(yè)務的開展。二、建立房地產網絡營銷市場監(jiān)管制度的必要性分析“監(jiān)管”源于英文中的“ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ”一詞，經濟學界一般愿意將其譯為“管制”，意為政府代表機構施加給（通常是）私人公司的經濟控制。但在法學界，對于具體的市場準入和信息披露的規(guī)定等管制手段，通常采用“監(jiān)管”一詞與“ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ”相對應，含義是監(jiān)管主體通過綜合性權力，從外部對市場主體遵守法律法規(guī)和交易規(guī)則進入、退出市場，以及在市場中自由交易的行為進行監(jiān)督管理。有學者認為：過度強調政府的干預市場運作體制，往往使企業(yè)缺乏順應市場競爭變化的反應能力。但更多的學者則認為：政府政策的職能在于促進或補充民間部門的協調功能，而不是將政府和市場僅僅視為相互排斥的替代物。政府政策的目標被定位于改善民間部門解決協調問題及克服其他市場缺陷的能力。筆者認為這兩種觀點都有一定的道理，關鍵在于把握政府與市場的關系和政府干預的度的問題。一般地說，現代經濟學認為：凡是市場能夠自我調節(jié)、行業(yè)能通過自律管理解決問題的領域，政府不宜過多地介入；反之，如果不能通過上述的市場自我調節(jié)和行業(yè)自律管理解決問題的領域，如存在嚴重信息不對稱的領域、市場調節(jié)較為滯后且容易造成資源的不合理配置的領域、關系國民經濟發(fā)展和經濟增長全局的領域等，則需要政府介入市場，對此類市場進行必要的監(jiān)管或規(guī)制。正如丹尼爾．Ｆ．史普博教授提醒人們的那樣，不要將市場作為一個自動的機器來對待，他在對這種經濟規(guī)制（或稱監(jiān)管）進行定義時要考慮以下三個方面的因素：資源的市場配置、消費者和企業(yè)的決策，以及消費者和企業(yè)通過規(guī)制制度而發(fā)生的互動關系。筆者認為：這三個因素對房地產網絡營銷市場的監(jiān)管來說也是完全需要考慮的。在資源配置方面，市場對資源的配置起著基礎性的作用，但房地產網絡市場兼有房地產市場的特征，又有網絡環(huán)境的特殊性，使市場對資源的配置難以發(fā)揮正常的作用，即存在著市場失靈的危險。因此，政府有必要對房地產網絡市場進行必要的監(jiān)管，以避免因市場失靈而使經濟受到破壞。正如規(guī)制的公共利益理論認為，政府規(guī)制是對市場失靈的回應，通過政府規(guī)制，糾正市場失靈，提高資源的配置效率并增進社會權益。另一方面，在我國，房地產網絡市場是一個新興的市場，由于網絡環(huán)境的虛擬性，以及房地產市場本身的技術性因素，房地產企業(yè)占有天然的信息優(yōu)勢，使得房地產網絡營銷市場存在著嚴重的信息不對稱性，這種不對稱性將嚴重影響著消費者的購買決策。要消除消費者的疑慮，必須以法律的手段規(guī)范房地產網絡市場，消除這種信息的不對稱性，這對于房地產企業(yè)和消費者都是有利的。三、構建符合我國國情的房地產網絡營銷市場監(jiān)管制度從上述目前我國房地產網絡營銷市場的現狀可以看出，法律法規(guī)配套的跟不上正是阻礙房地產網絡營銷在我國健康發(fā)展的根源。因此，為推動和加快網絡房地產營銷的發(fā)展，必須對相應的法律法規(guī)進行完善，構建符合我國國情的房地產網絡營銷市場監(jiān)管制度。筆者認為，房地產網絡營銷市場監(jiān)管制度至少應包含以下幾個方面：房地產網絡營銷市場的監(jiān)管機構及其職能、進入房地產網絡市場的房地產開發(fā)商的資質條件、房地產開發(fā)商及消費者進入房地產網絡市場的規(guī)則、監(jiān)管機構與房地產企業(yè)及消費者的權利和義務、違反監(jiān)管制度的法律責任等。我國傳統(tǒng)的房地產管理部門是國土房管局，其職能主要是有關土地、房屋等不動產的登記和規(guī)劃管理工作，但沒有涉及到網絡平臺的房地產交易的管理。因此，建議在原有的國土房管局職能的基礎上，增設“網絡交易管理處”，專門負責房地產網絡交易的管理工作，對房地產網絡交易進行監(jiān)控，監(jiān)督房地產企業(yè)的網上信息發(fā)布和交易情況，并接受消費者的投訴和處理工作。對于房地產企業(yè)的資質問題，根據建設部《房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》的規(guī)定，我國房地產開發(fā)企業(yè)的資質分為四個等級，其中一、二級資質的房地產開發(fā)企業(yè)在注冊資本、經營年限、業(yè)績、技術力量、工程質量等都有較為嚴格的要求，因此，鑒于我國房地產網絡交易市場尚處于初級階段，筆者認為暫時宜只準許具有一、二級資質的房地產開發(fā)企業(yè)進入網絡房地產市場。對于符合條件的房地產開發(fā)企業(yè)進入網絡房地產營銷市場的方式，可以考慮以各省級行政區(qū)為單位，由政府建立統(tǒng)一的區(qū)域性房地產網上交易市場，并設立專門網站，由房地產管理局“網絡交易管理處”管理，各地級市可設立房地產交易分網站，并接受省房地產網上交易市場的統(tǒng)一指揮。各符合資質的房地產企業(yè)如果要進入房地產網上交易市場，必須向