2022-2023年吉林省長春市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年吉林省長春市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

2.

第

21

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會監(jiān)事會成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

3.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

4.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外,買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間為()。

A.合同成立時B.合同生效時C.標(biāo)的物交付時D.買方付清標(biāo)的物價款時

5.

第

11

題

下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

6.劉某出資設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會

D.決定不編制財務(wù)會計報告

7.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）

A.三家大型手機公司的董事長聚會，就手機價格達(dá)成共識，隨后一致采取漲價行動

B.數(shù)家大型家電出口企業(yè)為了促進(jìn)產(chǎn)品出口，就出口商品價格達(dá)成協(xié)議

C.數(shù)家大型煤礦企業(yè)就采用一種新型煤礦開采技術(shù)達(dá)成一致意見

D.某地數(shù)家中小企業(yè)就研發(fā)新技術(shù)達(dá)成協(xié)議

8.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的表述中，正確的是（）。

A.發(fā)明人調(diào)離原單位后3年內(nèi)作出的．與其在原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造

B.凡是不能被證明為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的，均為非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造

C.對于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明人和發(fā)明人所在單位共同享有申請專利的權(quán)利

D.完成本單位交付的．本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造，不屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造

9.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

10.甲與乙簽訂一份買賣合同，乙購買甲的一輛卡車，雙方約定合同價款為8萬元，后丙又向甲出價10萬元購買，甲遂與丙簽訂了購買合同，在卡車未交付和未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況下，乙、丙均要求甲交付該卡車，關(guān)于該案例，下列說法正確的是()。

A.乙先與甲簽訂合同，甲應(yīng)將卡車交付給乙

B.丙出價較高，甲應(yīng)將卡車交付給丙

C.甲可以自行決定將卡車交付給乙或丙

D.經(jīng)丙同意，甲可以將卡車交付給乙

11.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保管合同的表述中正確的是（）。

A.保管合同均為實踐合同，自保管物交付時成立

B.保管期間，保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)鼉承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣

D.寄存人應(yīng)當(dāng)按照約定向保管人支付保管費，當(dāng)事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的。按照習(xí)慣價格支付

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

13.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議

14.某外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

15.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

16.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列事項中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的是（）。

17.

第

21

題

甲與乙簽訂贈與合同，按照合同約定，甲贈與乙800萬元用于資助乙的一項發(fā)明。但甲在支付給乙500萬元后便停止支付，乙此時認(rèn)為甲答應(yīng)贈與就應(yīng)全部贈與，于是向甲索要另外300萬元。則下列說法正確的是（）。

A.甲應(yīng)再給乙300萬元，否則即違約

B.贈與合同無效

C.甲可向乙要求返還已給的500萬元

D.贈與500萬元的合同有效，另300萬元的贈與可以撤銷

18.(2012年A卷)甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬元機床貨款承擔(dān)保證責(zé)任”的保函，并加蓋了公司公章。之后，由于市場變化，甲、乙雙方協(xié)商同意將機床價格變更為350萬元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司遂要求丙公司代為清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙公司出具保函是其單方行為，因此保證不成立

B.丙公司應(yīng)在300萬元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

C.在乙公司未就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)之前，丙公司有權(quán)拒絕乙公司代為清償?shù)囊?/p>

D.丙公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，保證期間適用6個月的短期訴訟時效期間，自主債務(wù)履行期屆滿之日起計算

19.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是()。

A.合伙人之間可以自由轉(zhuǎn)讓各自的財產(chǎn)份額，無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知他合伙人

B.合伙人不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)合伙人以外的人

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.在任何情況下，合伙人均不得以其財產(chǎn)份額出質(zhì)

20.

第

17

題

某國有企業(yè)2007年經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)的虧損額為10萬元，2008年盈利33萬元。其2008年應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額為（）。

A.3.45萬元B.4.6萬元C.5.75萬元D.7.59萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．社會中介機構(gòu)與破產(chǎn)案件存在利害關(guān)系的，不得作為管理人。下列各項中，該社會中介機構(gòu)不得擔(dān)任管理人的情形有（）。

A.該社會中介機構(gòu)與債務(wù)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

B.該社會中介機構(gòu)與債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

C.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機構(gòu)曾為債務(wù)人提供固定的中介服務(wù)

D.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機構(gòu)曾是債務(wù)人的控股股東

22.甲公司擬購買乙企業(yè)的加工設(shè)備，雙方約定采用合同書形式訂立一份買賣合同。下列說法正確的有()。

A.該合同自雙方約定一致時成立

B.該合同自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時成立

C.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，甲公司接收了貨物，該合同成立

D.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，無論甲公司是否接收貨物，該合同成立

23.張某向李某借款，李某要求張某提供擔(dān)保，張某分別找到友人甲、乙、丙、丁，他們各自作出以下表示，其中構(gòu)成保證擔(dān)保的有()。

A.甲在張某向李某出具的有保證條款的借據(jù)上簽署“保證人甲”

B.乙向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，本人愿代還3萬元”，李某表示接受

C.丙在張某向李某出具的沒有保證條款的借據(jù)上簽署“如張某到期不向李某還款，由本人負(fù)責(zé)償還”

D.丁向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，由本人以某處私房抵債”

24.甲公可為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應(yīng)當(dāng)足額付款

B.乙銀行可以拒絕付款

C.乙銀行應(yīng)當(dāng)元條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

25.甲公司向乙銀行借款100萬元，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設(shè)定抵押，戊、己分別向乙銀行出具承擔(dān)全部責(zé)任的擔(dān)保函，承擔(dān)保證責(zé)任。下列哪些表述是正確的（）A.A.乙銀行可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權(quán)

B.丙承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應(yīng)承擔(dān)的份額

C.乙銀行可以要求戊或者己承擔(dān)全部保證責(zé)任

D.戊承擔(dān)保證責(zé)任后，可向甲公司追償，也可要求己清償其應(yīng)承擔(dān)的份額

26.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項中，不得擔(dān)任管理人的有（）

A.甲是破產(chǎn)企業(yè)法定代表人的表弟

B.乙因故意搶劫被判處有期徒刑3年

C.破產(chǎn)企業(yè)尚欠丙工資8萬元

D.丁因違反相關(guān)規(guī)定被吊銷會計從業(yè)執(zhí)業(yè)證書

28.

第

30

題

根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)取得或者填制原始憑證的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章

B.從個人取得的原始憑旺，必須有填制人員的簽名或者簽章

C.購買實物的原始憑證，必須有驗收證明

D.支付款項的原始憑證，必須有收款單位和收款人的收款證明

29.根據(jù)境外產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.以投資、分立、合并等方式新設(shè)境外企業(yè)

B.以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)

C.境外企業(yè)基本信息改變

D.境外企業(yè)因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不再保留國有產(chǎn)權(quán)

30.有關(guān)行紀(jì)合同與委托合同的關(guān)系，下列說法正確的是（）。

A.委托合同是以委托人的名義與第三人訂立合同，而行紀(jì)人是以自己的名義與第三人訂立合同

B.委托合同中受托人處理委托事務(wù)所付出的費用由委托人負(fù)擔(dān)，行紀(jì)人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀(jì)人負(fù)擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外

C.行紀(jì)合同與委托合同都屬于有償合同

D.廣義上講，行紀(jì)合同是委托合同的一種

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

33.第

50

題

合作經(jīng)營企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

35.

第

39

題

連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

37.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

39.

第

39

題

匯票的相對應(yīng)記載事項不是必須應(yīng)記載的內(nèi)容，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

42.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

43.為向A公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問題，在與A公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實通知C銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時，持票請求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請求。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否能夠成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請求?并說明理由。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

45.（6）．“大力”牌注冊商標(biāo)的有效期限是幾年？有效期滿，商標(biāo)所有人應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)注冊商標(biāo)專用權(quán)？

五、案例分析題(5題)46.丙公司是否應(yīng)對運貨途中的貨物毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任?請說明理由。

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47.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與該市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補足其差額，其他股東不對此負(fù)責(zé)。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50％，乙優(yōu)先認(rèn)繳20％，丙和丁各認(rèn)繳15％。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

49.根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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50.西方公司9月5日要求東方公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核點是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應(yīng)提交臨時報告。

2.D(1)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表(但沒有數(shù)量限制)；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

3.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項C錯誤。

4.C解析：依照《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

5.A選項BCD：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

6.A本題考核一人有限責(zé)任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項B的說法錯誤。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，因此選項c的說法錯誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因此選項D的說法錯誤。

7.A選項A符合題意，就手機價格達(dá)成共識屬于固定或變更商品價格的協(xié)議，是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項B、C、D不符合題意，壟斷可被豁免的壟斷協(xié)議類型包括：

（1）為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術(shù)性卡特爾）；

（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實行專業(yè)化分工的（標(biāo)準(zhǔn)化卡特爾或?qū)I(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的，此類協(xié)議因符合社會公共利益可以被豁免；

（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結(jié)構(gòu)危機卡特爾）；

（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.B

9.C(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；(2)公司應(yīng)"-5將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；(3)考生應(yīng)清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件；但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。

10.AA【解析】本題考核特殊動產(chǎn)買賣合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，均未受領(lǐng)交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，本題選項A的表逑是正確的。

11.C保管合同一般為實踐合同，自保管物交付時成立。但當(dāng)事人另有約定的，保管合同可自當(dāng)事人約定的時間成立，為諾成合同。因此，選項A的表述是錯誤的。保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。但保管是無償?shù)臅r，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。因此，選項B的表述是錯誤的。寄存人應(yīng)當(dāng)按照約定向保管人支付保管費。當(dāng)事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，保管是無償?shù)?。因此，選項D的表述是錯誤的。

12.D（1）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.D行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關(guān)責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議。

14.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

15.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

16.D(1)選項ABD：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定；(2)選項C：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；(3)重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

17.D本題考核點是贈與的撤銷。根據(jù)規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。

18.B本題考核保證合同。第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立；選項A錯誤。如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任；連帶責(zé)任保證人沒有先訴抗辯權(quán)；選項C錯誤。保證期間與訴訟時效期間是不同的概念，選項D錯誤。保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任；選項B正確。

19.C本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，因此選項AB的表述錯誤。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任，因此選項D的表述錯誤。

20.C本題考核企業(yè)所得稅的計算。根據(jù)規(guī)定，如果企業(yè)上一年度發(fā)生虧損，可用當(dāng)年所得予以彌補，按彌補虧損后的應(yīng)納稅所得額作為計稅依據(jù)計算企業(yè)所得稅。計算過程：(33-1O)×25%=5.75(萬元)。

21.ABCD社會中介機構(gòu)有下列情形之一的，人民法院可以認(rèn)定為存在利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問。

22.BC本題考核點是合同的成立。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

23.ABC本題考核點是保證合同。(1)保證人在債權(quán)人與被保證人簽訂的訂有保證條款的主合同上，以保證人身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項A；(2)第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立，如選項B；(3)主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項C；本題中，選項D屬于抵押而非保證。

24.BD支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

25.ABC解析《物權(quán)法》第176條規(guī)定：“被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償?！北绢}屬于第三人物保和第三人保證并存的情形，無論是物的擔(dān)保人還是保證人都應(yīng)該承擔(dān)全部擔(dān)保責(zé)任。所以，乙銀行既可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權(quán)，又可以要求戊或者己承擔(dān)全部保證責(zé)任。故AC選項正確。B選項，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第75條第3款規(guī)定，抵押人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，也可以要求其他抵押人清償其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額。本案中，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設(shè)定抵押，屬于連帶共同抵押。丙承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應(yīng)承擔(dān)的份額。故B選項正確。D選項，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第19條規(guī)定，兩個以上保證人對同一債務(wù)同時或者分別提供保證時，各保證人與債權(quán)人沒有約定保證份額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。連帶共同保證的保證人以其相互之間約定各自承擔(dān)的份額對抗債權(quán)人的，人民法院不予支持。由此可見，各保證人與債權(quán)人沒有約定保證份額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。因此，本案中的保證人戊、己為連帶共同保證。另據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第20條第2款的規(guī)定，連帶共同保證的保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān)。沒有約定的，平均分擔(dān)。所以戊應(yīng)該首先向甲追償，然后再向已追償。故D選項錯誤。綜上所述，本題答案為ABC。

26.CD解析：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

27.ABCD根據(jù)規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔(dān)任。

有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：

（1）因故意犯罪受過刑事處罰（選項B）；

（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書（選項D）；

（3）與本案有利害關(guān)系（選項A、C）；

（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

28.ABCDP472第二段

29.ABCDABCD【解析】本題考核境外國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記：(1)以投資、分立、合并等方式新設(shè)境外企業(yè)，或者以收購、投資人股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)的。(2)境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導(dǎo)致境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變的。(3)境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權(quán)的。(4)其他需要辦理產(chǎn)權(quán)登記的情形。

30.BDBD

【答案解析】：本題考核行紀(jì)合同與委托合同的區(qū)別。（1）委托合同可以委托人的名義訂立，也可以受托人的名義訂立；（2）行紀(jì)合同為有償合同，而委托合同可以是有償?shù)?，也可以是無償?shù)摹?/p>

31.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

32.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

33.N法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。

34.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

35.N根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。

36.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

37.Y本題考核空頭支票的概念。空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。

【該題針對“支票的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

38.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

39.N本題考查匯票的相對應(yīng)記載事項的效力。相對應(yīng)記載事項是匯票上必須應(yīng)記載的內(nèi)容，但是，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補充確定。。12．√「解析」本題考核著作權(quán)的許可使用。

40.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

41.丁修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定留置權(quán)的成立條件是：①債權(quán)人占有債務(wù)人的動產(chǎn)。②債權(quán)人留置的動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系但企業(yè)之間留置的除外。③債權(quán)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履行義務(wù)。本題中的情形符合留置權(quán)成立的條件所以這是可以行使留置權(quán)的。丁修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定,留置權(quán)的成立條件是：①債權(quán)人占有債務(wù)人的動產(chǎn)。②債權(quán)人留置的動產(chǎn),應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系,但企業(yè)之間留置的除外。③債權(quán)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履行義務(wù)。本題中的情形符合留置權(quán)成立的條件,所以這是可以行使留置權(quán)的。

42.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責(zé)的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責(zé)的,股東可以直接提起訴訟。

43.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離基礎(chǔ)關(guān)系是否存在是否有效對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權(quán)利人應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)Τ銎比恕⒈硶?、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中盡管A公司對B公司違約但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.（1）．《中華人民共和國商標(biāo)法》(以下簡稱《商標(biāo)法》)規(guī)定：“兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標(biāo)局申請注冊同一商標(biāo)，共同享有和行使該商標(biāo)專用權(quán)。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經(jīng)營，共同注冊“大力”牌注冊商標(biāo)，其專用權(quán)應(yīng)當(dāng)由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)：……(三)偽造、擅自制造他人注冊商標(biāo)標(biāo)識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識的；……”本案中，丙在市場上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標(biāo)法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊商標(biāo)標(biāo)識的侵犯他人注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為；《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)…”(二)銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品的行為。

（4）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“商標(biāo)注冊人可以通過簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可他人使用其注冊商標(biāo)