2022-2023年四川省南充市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年四川省南充市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時擔(dān)任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

2.查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起（）內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

3.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

4.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發(fā)現(xiàn)機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關(guān)系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關(guān)于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

5.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機關(guān)申請登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會

6.(2012年A卷)經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

7.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

8.

第

28

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)因違反有關(guān)規(guī)定，未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

9.下列情況，可以辦理退匯的是()。

A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款D.收款人已經(jīng)接受的匯款

10.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。對合伙份額的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)均沒有特別約定。下列關(guān)于各合伙人處分財產(chǎn)份額的說法中，正確的是（）。

A.甲擬將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙．無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓戊，需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.丙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.丁將其財產(chǎn)份額出質(zhì)給合伙人以外的人，未經(jīng)其他合伙人同意，應(yīng)給丁辦理退伙結(jié)算

11.2017年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財產(chǎn)份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

12.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關(guān)。公安機關(guān)發(fā)布招領(lǐng)公告后，王某未在規(guī)定期限內(nèi)前去認(rèn)領(lǐng)，公安機關(guān)按照有關(guān)規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該手表的所有權(quán)屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

13.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個人在票據(jù)上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

14.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是()。

A.土地B.房屋C.森林D.礦藏

15.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押

B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

16.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

17.第

9

題

個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔(dān)責(zé)任（）。

A.以出資額為限對企業(yè)負(fù)責(zé)

B.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)負(fù)責(zé)

C.以其個人財產(chǎn)或家庭公共財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任

18.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

19.(2012年A卷)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設(shè)備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應(yīng)為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

20.某股份有限公司擬在上交所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)財務(wù)指標(biāo)如下所述，其中不符合規(guī)定的是()。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣5000萬元

B.最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例為15％

D.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為人民幣6900萬元

二、多選題(10題)21.

第

43

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，正確的有（）。

22.關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，可以申報債權(quán)

B.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，不可以申報債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，也可以申報債權(quán)

D.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但是申報債權(quán)總額不得超過實際債權(quán)數(shù)

23.除合伙協(xié)議另有約定外，下列普通合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有()。

A.處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

24.當(dāng)事人申請仲裁應(yīng)當(dāng)具備的條件有()。

A.有仲裁協(xié)議B.屬于財產(chǎn)爭議或行政爭議C.有具體的仲裁請求和所依據(jù)的事實、理由D.受理仲裁機構(gòu)有管轄權(quán)

25.

第

28

題

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償

26.甲向乙借款30萬元于2010年12月30日到期，丁提供保證擔(dān)保，并約定丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙從甲處購買價值20萬元的貨物，雙方約定2011年2月1日付款。2010年10月1日，乙將債權(quán)書讓與丙，并于同月1513通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.2010年10月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

B.2010年10月15日債權(quán)讓與對甲生效

C.2010年10月15日甲可向丙主張抵消20萬元

D.2010年10月15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效

27.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（）。

A.事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

D.提議召開董事會

28.根據(jù)《會計法》規(guī)定，下列各項中，單位出納人員不得兼任的工作有（）。

A.會計檔案保管B.固定資產(chǎn)卡片登記C.收入賬目登記D.債權(quán)債務(wù)賬目登記

29.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支票的說法中，正確的有（）

A.支票是見票即付，不能另行記載付款日期

B.支票的提示付款期限為出票日起10日內(nèi)

C.支票的收款人可以由出票人授權(quán)補記

D.持票人提示付款時，支票的出票人賬戶余額不足的，銀行應(yīng)當(dāng)向持票人支付票款

30.下列選項中，關(guān)于以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)出讓最高年限表述正確的有()。

A.教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地40年B.居住用地70年C.商業(yè)、旅游、娛樂用地50年D.工業(yè)用地50年

三、判斷題(10題)31.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本，應(yīng)由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

42.要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)F公司是否還可以行使付款請求權(quán)說明理由。

43.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

44.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

45.債權(quán)人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

查看材料

47.2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價格能降低至每立方米2500元，愿意至少購買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：

（1）B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交貨日期為2011年3月20日，交貨地點為A公司倉庫；

（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；

（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2011年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實力，經(jīng)與C公司聯(lián)系證實情況屬實，接受了該匯票。

2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個屬于要約?請說明理由。

查看材料

48.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進(jìn)行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當(dāng)為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

49.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會進(jìn)行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。

50.王律師接待了若干當(dāng)事人的咨詢，具體情況如下：（1）A與B簽訂房屋買賣合同，約定A將自己的房屋以20萬元賣給8，并在一個月內(nèi)辦妥變更登

記。但在隨后的一個月內(nèi)，房屋行情看漲，于是A待價而沽，拒不辦理登記，B將A告上法庭，要求A辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，A則以未辦理登記為由主張合同無效。

（2）C將自己所有的一棟房屋賣給了D，約定待付清全部價款后再辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，D擔(dān)心C在所有權(quán)轉(zhuǎn)移前將房屋再行出賣，于是辦理了預(yù)告登記。期間，C果然將房屋賣給了E。

（3）下和G之間就某一棟房屋的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生了爭議，按照產(chǎn)權(quán)登記的記載該房屋登記在下的名下，但G向法院提起了產(chǎn)權(quán)確認(rèn)之訴，法院經(jīng)過審理認(rèn)為，該房產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸屬于G，法院判決生效之后，G與H就該棟房屋的轉(zhuǎn)讓達(dá)成了協(xié)議。

（4）I公司購買了一臺轎車，登記在公司經(jīng)理5的名下，5擅自將該車轉(zhuǎn)讓給不知情的K，I公司知道這一情況后，向法院提起訴訟，要求K返還該車。

（5）M與N共同出資建造了一棟兩層樓房，一樓歸M所有，二樓歸N所有。M將一樓改造成店面，用于商業(yè)經(jīng)營。由于樓梯設(shè)在室內(nèi)，因而每次下樓，N都需從M的店里經(jīng)過；開始時，兩家的關(guān)系很好，倒也相安無事，后來，因瑣事兩家開始交惡，于是一氣之下，M用貨物將樓梯堵住，N只好在樓外架設(shè)簡易梯出入。

（6）P將自己的兩頭黃牛賣給了Q肉聯(lián)加工廠，口頭約定，由Q將牛宰殺后，按凈得的牛肉每斤2元的價格進(jìn)行結(jié)算，除牛頭、牛皮歸Q外，再由P向Q支付7元宰殺費，在宰殺過程中，工人在其中一頭牛的下水中發(fā)現(xiàn)牛黃70克，P得知后，向Q索要該牛黃。

（7）S在離海不遠(yuǎn)的地方建了一個大酒店，在s經(jīng)營的酒店與大海之間的地方是T取得的建設(shè)用地使用權(quán)，為了保證到酒店住宿和就餐的顧客能夠充分欣賞海景，S就同T簽訂了一個合同，T在20年內(nèi)建房不超過兩層，保證S所經(jīng)營酒店觀賞海景不受阻擋，S每年支付給T5萬元作為報酬，雙方就該合同約定的權(quán)利辦理了登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后過了5年，T將該地的使用權(quán)一部分轉(zhuǎn)讓給W，W想要在原來的兩層樓房之上再加蓋一層，S帶人阻止，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述資料，請您代王律師回答下列

A的主張能否得到人民法院的支持?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.C根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對?；鹭敭a(chǎn)不得用于從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；因此選項D不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識點。

2.C《公司法》規(guī)定，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的?？梢跃芙^提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

3.A本題考核國家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國防資產(chǎn)、無線電頻譜資源只能屬于國家所有。

4.B寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自2011年3月1日起算，至2012年9月1日，訴訟時效期間已經(jīng)屆滿。

5.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進(jìn)行考核】

6.C本題考核法律淵源。部門規(guī)章是國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)就執(zhí)行法律、國務(wù)院行政法規(guī)、決定、命令的事項在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性法律文件的總稱。因此中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規(guī)章。

7.D根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為的行為屬于濫用代理權(quán)的行為，本題所述的情況屬于代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為。

綜上，本題應(yīng)選D。

代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動的行為為自己代理；

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項民事活動的行為為雙方代理（選項D）；

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。

8.A企業(yè)因違反有關(guān)規(guī)定，未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任，參與決策的企業(yè)其他人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。參與決策的人員經(jīng)會議記錄證明決策時曾表明異議的，可以免除相應(yīng)的責(zé)任。

9.C本題考核匯兌的相關(guān)規(guī)定。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

10.C本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓和處置的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時．無須經(jīng)過其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，選項A錯誤；除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意，選項B錯誤：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任，選項C正確．選項D錯誤。

11.A根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

12.C(1)自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起一年內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有，王某已經(jīng)喪失了所有權(quán)；(2)林某基于贈與自交付之日起取得該手表的所有權(quán)；(3)贓物不能適用善意取得制度，鄭某不能取得所有權(quán)。

13.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

14.D本題考核國家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏一定是國家所有。

15.C本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權(quán)設(shè)定在后，出租在先，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

16.AA【解析】本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

17.C個人獨資企業(yè)以個人財產(chǎn)出資的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任；以家庭共有財產(chǎn)出資的，以家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨資企業(yè)只有一個投資人，所以承擔(dān)無限責(zé)任，不是承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

18.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當(dāng)選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點。

19.B本題考核外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例關(guān)系。投資總額在1000萬美元以上，3000萬美元以下(含3000萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的2／5(對于投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元)。因此題目中外商投資企業(yè)注冊資本最少是500萬美元，中方出資320萬美元，則外方最少出資180萬美元。

【提示】教材已沒有“由投資總額推出注冊資本”的規(guī)定了，但是根據(jù)教材上的規(guī)定可以推出來。建議考生掌握原理及教材規(guī)定即可。

20.BB【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票并上市其財務(wù)指標(biāo)的要求。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。第二，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項B不符合規(guī)定。

21.ABCD(1)選項A：一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達(dá)到1/2的，即可推定為具有市場支配地位；(2)選項BCD：兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到2/3的，或三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

22.AC【解析】本題考核破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定。債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，如果債權(quán)人未向管理人申報全部債權(quán)，保證人是可以申報債權(quán)的。連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其“全部”債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。

23.ABCD本題考核點是普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。以上四項均屬于經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的事項。

24.ACD我國《仲裁法》規(guī)定，仲裁只能適用于平等主體之間的財產(chǎn)糾紛，行政爭議屬于上、下級之間的爭議，不能采用仲裁的方式來解決；法律對仲裁管轄沒有強制性的規(guī)定，解決爭議的仲裁機構(gòu)由當(dāng)事人自己選擇，所以，B項為干擾項。

25.BCD（1）個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財產(chǎn)”出資，但不能以家庭其他成員的個人財產(chǎn)出資。因此選項A是錯誤的。

（2）個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)均可設(shè)立分支機構(gòu)。

26.AB債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力；債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期，債務(wù)人可以向受讓人主張抵消；由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權(quán)于2010年12月30日到期，而甲的債權(quán)于2011年2月1日才到期，甲無權(quán)向丙主張抵消；保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對受讓人承擔(dān)保證責(zé)任；但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債務(wù)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

27.ABCD獨立董事取得全體獨立董事的1／2以上同意的，可以行使以下職權(quán)：(1)重大關(guān)聯(lián)交易(上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論；(2)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；(6)可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。

28.ACD解析：由于出納人員崗位的特殊性，《會計法》要求出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作，但其他業(yè)務(wù)可以兼任。

29.ABC選項A表述正確，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期（到期日）。另行記載付款日期的，該記載無效（支票仍然有效）；

選項B表述正確，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過該期限提示付款的，持票人喪失對“出票人”之外的前手的追索權(quán)；

選項C表述正確，支票的“收款人名稱”并非出票行為的絕對必要記載事項，可以授權(quán)補記。既可以授權(quán)相對人補記，也可以由相對人再授權(quán)他人補記；

選項D表述錯誤，如果出票人在付款人處的存款金額不足夠支付支票金額的，付款人應(yīng)當(dāng)拒絕付款。即支票的出票人賬戶余額不足的（空頭支票），銀行應(yīng)當(dāng)拒絕支付票款。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

30.BD本題考核建設(shè)用地使用十義。根據(jù)規(guī)定，以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定：(1)居住用地七十年，選項B正確；(2)工業(yè)用地五十年，選項D正確；(3)教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地五十年，選項A錯誤；(4)商業(yè)、旅游、娛樂用地四十年，選項C錯誤；(5)綜合或者其他用地五十年。

31.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

33.Y

34.Y本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

35.N國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告。

37.N本題考核委托收款的概念和適用范圍。

對于委托收款結(jié)算方式，無論是同城還是異地都可使用

38.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

39.N公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。所以此命題錯誤。

40.N合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)“核準(zhǔn)”。

41.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。

42.（1）E銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書日期作為相對應(yīng)記載事項，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（2）E公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

（3）D公司的主張成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在票據(jù)上記載“不得背書”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。

（4）A公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：

①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；

③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

（5）B公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

（6）①F公司不能向E公司行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權(quán)。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應(yīng)在4月15日前向承兌人提示付款（見票后定期付款的匯票，自到期日起l0日內(nèi)向承兌人提示付款）。

②F公司還可以行使付款請求權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照法定期限提示付款的，經(jīng)作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

43.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

44.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

45.債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。本題中和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議,由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意,并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。本題中,和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時,出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意,并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。

46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

47.兩個郵件都不屬于要約。根據(jù)規(guī)定，要約應(yīng)具備的條件有：①內(nèi)容具體確定。②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，A公司和B公司的發(fā)出的電子郵件都不具備要約應(yīng)具備的條件。

48.[解析]（1）股東會通過董事會的方案是正確的（0.5分）。①法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于股東會召開15日前通知全體股東。本次董事會于會議召開15日前通知了全體股東（1分）。

②法律規(guī)定，對于增加注冊資本、公司合并、改制等，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。該公司股東會就上述事項的表決已經(jīng)達(dá)到80%（1分）。法律規(guī)定，公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，留存的部分不能少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%（1分）。

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是有效的（0.5分）。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會開會應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方為有效（0.5分），不能出席會議的董事可以書面委托其他董事代為出席并表決（0.5分）。本次董事會有八名董事親自出席，董事會的召開是有效的。該公司2009年10月15日的董事會討論的發(fā)行方案沒有通過。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會決議應(yīng)經(jīng)過全體董事的過半數(shù)同意（1分）。本次董事會有八名董事出席，但表決時B.C董事表示反對，那就只有六名董事同意，沒有達(dá)到全體董事的過半數(shù)，所以發(fā)行方案沒有通過。

（3）該公司符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件（0.5分）。法律規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件包括但不限于：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（1分），有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營期間可以從有限責(zé)任公司成立之日開始計算（1分）。②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長（1分）；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％（1分）。③最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損（1分）。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元（1分）。⑤發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更（1分）。

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次發(fā)行障礙（0.5分）。因為法律規(guī)定，公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近3年內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票（1分）。

（5）①該投資者所受損失能夠得到賠償。因為法律規(guī)定，投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券的，構(gòu)成虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間的因果關(guān)系，沒有除外情況的即可獲得賠償（1分）。

②該股份有限公司作為發(fā)行人應(yīng)對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。實際控制人、證券承銷商、證券上市推薦人、專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)及其其它直接責(zé)任人，也應(yīng)根據(jù)他們責(zé)任的大小承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（1分）。

③該賠償范圍包括投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅等（1分）。

49.（1）甲公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。在本題中，甲公司擬與關(guān)聯(lián)人乙公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。

（2）①甲公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項重大事件形成決議時(2009年3月1日)，在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)，不得買賣本公司股票。在本題中，陳某作為上市公司的高級管理人員，自該重大事件發(fā)生之目起，至其依法披露后2個交易日內(nèi)，不得買賣本公司股票。③獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司聘任或解聘高級管理人員，獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。

（3）①甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。②丙銀行的質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

（4）①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％。②李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，不得非公開發(fā)行股票。在本題中，李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。

50.A的主張不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。

2022-2023年四川省南充市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時擔(dān)任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

2.查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起（）內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

3.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

4.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發(fā)現(xiàn)機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關(guān)系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關(guān)于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

5.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機關(guān)申請登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會

6.(2012年A卷)經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

7.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

8.

第

28

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)因違反有關(guān)規(guī)定，未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

9.下列情況，可以辦理退匯的是()。

A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款D.收款人已經(jīng)接受的匯款

10.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。對合伙份額的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)均沒有特別約定。下列關(guān)于各合伙人處分財產(chǎn)份額的說法中，正確的是（）。

A.甲擬將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙．無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓戊，需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.丙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.丁將其財產(chǎn)份額出質(zhì)給合伙人以外的人，未經(jīng)其他合伙人同意，應(yīng)給丁辦理退伙結(jié)算

11.2017年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財產(chǎn)份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

12.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關(guān)。公安機關(guān)發(fā)布招領(lǐng)公告后，王某未在規(guī)定期限內(nèi)前去認(rèn)領(lǐng)，公安機關(guān)按照有關(guān)規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該手表的所有權(quán)屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

13.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個人在票據(jù)上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

14.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是()。

A.土地B.房屋C.森林D.礦藏

15.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押

B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

16.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

17.第

9

題

個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔(dān)責(zé)任（）。

A.以出資額為限對企業(yè)負(fù)責(zé)

B.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)負(fù)責(zé)

C.以其個人財產(chǎn)或家庭公共財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任

18.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

19.(2012年A卷)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設(shè)備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應(yīng)為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

20.某股份有限公司擬在上交所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)財務(wù)指標(biāo)如下所述，其中不符合規(guī)定的是()。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣5000萬元

B.最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例為15％

D.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為人民幣6900萬元

二、多選題(10題)21.

第

43

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，正確的有（）。

22.關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，可以申報債權(quán)

B.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，不可以申報債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，也可以申報債權(quán)

D.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但是申報債權(quán)總額不得超過實際債權(quán)數(shù)

23.除合伙協(xié)議另有約定外，下列普通合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有()。

A.處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

24.當(dāng)事人申請仲裁應(yīng)當(dāng)具備的條件有()。

A.有仲裁協(xié)議B.屬于財產(chǎn)爭議或行政爭議C.有具體的仲裁請求和所依據(jù)的事實、理由D.受理仲裁機構(gòu)有管轄權(quán)

25.

第

28

題

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償

26.甲向乙借款30萬元于2010年12月30日到期，丁提供保證擔(dān)保，并約定丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙從甲處購買價值20萬元的貨物，雙方約定2011年2月1日付款。2010年10月1日，乙將債權(quán)書讓與丙，并于同月1513通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.2010年10月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

B.2010年10月15日債權(quán)讓與對甲生效

C.2010年10月15日甲可向丙主張抵消20萬元

D.2010年10月15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效

27.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（）。

A.事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

D.提議召開董事會

28.根據(jù)《會計法》規(guī)定，下列各項中，單位出納人員不得兼任的工作有（）。

A.會計檔案保管B.固定資產(chǎn)卡片登記C.收入賬目登記D.債權(quán)債務(wù)賬目登記

29.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支票的說法中，正確的有（）

A.支票是見票即付，不能另行記載付款日期

B.支票的提示付款期限為出票日起10日內(nèi)

C.支票的收款人可以由出票人授權(quán)補記

D.持票人提示付款時，支票的出票人賬戶余額不足的，銀行應(yīng)當(dāng)向持票人支付票款

30.下列選項中，關(guān)于以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)出讓最高年限表述正確的有()。

A.教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地40年B.居住用地70年C.商業(yè)、旅游、娛樂用地50年D.工業(yè)用地50年

三、判斷題(10題)31.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本，應(yīng)由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

42.要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)F公司是否還可以行使付款請求權(quán)說明理由。

43.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

44.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

45.債權(quán)人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

查看材料

47.2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價格能降低至每立方米2500元，愿意至少購買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：

（1）B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交貨日期為2011年3月20日，交貨地點為A公司倉庫；

（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；

（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2011年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實力，經(jīng)與C公司聯(lián)系證實情況屬實，接受了該匯票。

2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個屬于要約?請說明理由。

查看材料

48.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進(jìn)行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當(dāng)為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

49.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會進(jìn)行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。

50.王律師接待了若干當(dāng)事人的咨詢，具體情況如下：（1）A與B簽訂房屋買賣合同，約定A將自己的房屋以20萬元賣給8，并在一個月內(nèi)辦妥變更登

記。但在隨后的一個月內(nèi)，房屋行情看漲，于是A待價而沽，拒不辦理登記，B將A告上法庭，要求A辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，A則以未辦理登記為由主張合同無效。

（2