康華農(nóng)業(yè)財務(wù)舞弊案例分析

組內(nèi)分工：小組成員：王寒玉張銘銘滕婕穆宇璽張馨元韓凡資料查找：韓凡&滕婕ppt：各部分ppt由匯報人分別完成ppt整合：穆宇璽第一頁，共61頁。舞弊手段--滕婕&穆宇璽借殼上市造假--滕婕舞弊歷程--張銘銘事件簡介--王寒玉030204目錄010506舞弊動因--張馨元事件背后--韓凡第二頁，共61頁?？等A農(nóng)業(yè)舞弊案例簡介第三頁，共61頁。01事件簡介匯報人：王寒玉

第四頁，共61頁。廣西康華農(nóng)業(yè)簡介廣西康華生態(tài)農(nóng)業(yè)種植發(fā)展有限公司是專業(yè)從事生態(tài)農(nóng)業(yè)投資、研發(fā)、糧食作物種植、農(nóng)副產(chǎn)品研發(fā)、生物肥料、生態(tài)農(nóng)業(yè)觀光、耕地基礎(chǔ)水利設(shè)施開發(fā)的民營企業(yè)。

為打造廣西最大的企業(yè)化糧食種植和加工基地，創(chuàng)立品牌農(nóng)業(yè)，實現(xiàn)高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、高效、生態(tài)、安全的農(nóng)業(yè)發(fā)展目標(biāo)，推動農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。公司成立于2008年8月27日，注冊資金10000萬元。

法定代表人:杜志。第五頁，共61頁。浙江步森股份有限公司浙江步森服飾股份有限公司（步森股份，股票代碼：002569）

2005年06月30日成立，經(jīng)營范圍包括一般經(jīng)營項目：服裝（含勞動防護(hù)服）、服飾、針織品、皮革制品的生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)限制、禁止的除外）等。

注冊資本：14001萬人民幣。

法定代表人:王建軍第六頁，共61頁。事件簡介2016年上半年的，證監(jiān)會對康華農(nóng)業(yè)、步森股份資產(chǎn)重組涉嫌業(yè)績造假案的涉事主體進(jìn)行了處罰。因在重大資產(chǎn)重組中惡意造假并虛假信息披露，康華農(nóng)業(yè)被證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，并處以頂格罰款60萬元，多名相關(guān)責(zé)任人遭處罰，對步森股份也被處罰30萬元，對步森股份董事長王建軍、董秘壽鶴蕾給予警告，并分別處以5萬元和3萬元罰款。對步森股份其余7位董事給予警告。對步森股份其余7位董事給予警告。相較于四年間虛增資產(chǎn)和營業(yè)收入15.1億元、6億元，證監(jiān)會對康華農(nóng)業(yè)的60萬元罰款曾被市場認(rèn)為“過輕”。中國證監(jiān)會2017年1月9日公布對愛建證券有限責(zé)任公司（以下簡稱愛建證券），在擔(dān)任浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱步森股份）與廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱康華農(nóng)業(yè)）重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問期間，對康華農(nóng)業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的盡職調(diào)查不充分、未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)康華農(nóng)業(yè)財務(wù)造假的問題，導(dǎo)致所制作、出具的文件具有虛假記載。證監(jiān)會責(zé)令愛建證券改正違法行為，并處以30萬元罰款；對該財務(wù)項目直接負(fù)責(zé)主管人員王建輝、彭娟娟給予警告，并分別處以10萬元罰款；對協(xié)辦人廖標(biāo)穩(wěn)給予警告，并處以8萬元罰款。

第七頁，共61頁。是斗轉(zhuǎn)星移e舞弊歷程第八頁，共61頁。02舞弊歷程匯報人：張銘銘

第九頁，共61頁。事件時間軸200520082014201520162017第十頁，共61頁。關(guān)系圖關(guān)系圖浙江步森服飾股份有限公司王建軍（董事長）廣西康華農(nóng)業(yè)李艷（董事長兼總經(jīng)理）立信事務(wù)所王云成（CPA）肖常和（CPA）愛建證卷（重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問）第十一頁，共61頁。舞弊歷程2005年6月30日，浙江步森服飾股份有限公司成立2008年8月27日，廣西康華農(nóng)業(yè)成立2014年5月3日，浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱步森股份）及步森集團(tuán)有限公司（截至2015年3月31日持有步森股份59.55%股權(quán)）召開會議，作出重大資產(chǎn)重組的決定。2014年5月14日，步森股份開始與康華農(nóng)業(yè)董事長兼總經(jīng)理李艷接觸，協(xié)商與康華農(nóng)業(yè)重組事宜。5月29日，步森股份與李艷簽訂《浙江步森服飾股份有限公司與廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司股東資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的意向協(xié)議》。8月20日，步森股份第三屆董事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的議案》等19項議案。2014年8月22日，浙江步森服飾股份有限公司公告資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過重大資產(chǎn)置換，資產(chǎn)出售，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易，實現(xiàn)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司借殼上市第十二頁，共61頁。2014年8月25日，和訊網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于康華農(nóng)業(yè)借殼布森股份造假手法的揭露》2014年9月15日，新京報發(fā)表文章《康華農(nóng)業(yè)13萬畝“流轉(zhuǎn)土地”調(diào)查》對公布的13.25萬畝“流轉(zhuǎn)土地”存在疑問。2014年10月27日，步森股份公告稱，證監(jiān)會要求步森股份就相關(guān)問題進(jìn)行書面說明和解釋，并在30日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。2014年11月27日，步森股份宣布終止上述資產(chǎn)重組，理由是步森與康華存在分歧。2014年5月14日，康華農(nóng)業(yè)發(fā)布公告稱，公司在5月12號接到證監(jiān)會就步森并購康華農(nóng)業(yè)事項立案調(diào)查的通知第十三頁，共61頁。2015年10月8日，步森股份發(fā)布公告稱，公司在2015年9月29日收到證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》，擬對步森股份處以30萬元罰款。2016年3月1日，步森股份收到中國證監(jiān)會《行政處分決定書》，對步森股份處以30萬元罰款，對王建軍（步森股份董事長）給予警告，并處以5萬元罰款，并對相關(guān)人員進(jìn)行警告。但對立信會計事務(wù)所等審計機(jī)構(gòu)和評價機(jī)構(gòu)是否采取處罰不得知。2016年4月22日，康華農(nóng)業(yè)被證監(jiān)會頂格處罰60萬元罰款，并對李艷（康華農(nóng)業(yè)董事長，總經(jīng)理）等相關(guān)人士處以罰款。2017年1月9日，責(zé)令愛建證券（重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問）改正違法行為，并處以30萬元罰款；對王建輝、彭娟娟（主辦人）給予警告，并分別處以10萬元罰款2017年5月23日，沒收立信所業(yè)務(wù)收入45萬元，并處以45萬元罰款、對王云成、肖常和（簽字注冊會計師）給予警告，并分別處以6萬元罰款第十四頁，共61頁。借殼上市舞弊第十五頁，共61頁。03借殼上市匯報人：滕婕

第十六頁，共61頁。借殼造假Define：借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。第十七頁，共61頁。A：通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。B：完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。C：兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。實現(xiàn)途徑第十八頁，共61頁。上市公司并購重組交易中最重要事項就是確定標(biāo)的資產(chǎn)交易對價，通常情況下，并購重組中的財務(wù)造假通過虛增利潤、提高估值的手段獲取更多的上市公司權(quán)益和巨額利益。財務(wù)造假行為如果僥幸過關(guān)、后續(xù)造假行為將繼續(xù)上演以“實現(xiàn)業(yè)績”，承諾期即使業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)、未來付出補(bǔ)償款即可，在此過程中二級市場股價的上漲將給交易對方帶來巨額收益。第十九頁，共61頁。舞弊手段第二十頁，共61頁。04舞弊手段匯報人：滕婕&穆宇璽PPT制作：穆宇璽

第二十一頁，共61頁。具體舞弊手段財務(wù)報表虛假記載虛增營業(yè)收入虛增資產(chǎn)虛增銀行存款虛增應(yīng)收賬款第二十二頁，共61頁。01part1-1：虛增銀行存款02part1-2：虛增應(yīng)收賬款Part1:虛增資產(chǎn)第二十三頁，共61頁。Part1:虛增資產(chǎn)年份虛增資產(chǎn)金額（元）占當(dāng)期總資產(chǎn)比例2011204,451,195.1447.54%2012339,713,667.5353.91%2013470,469,226.0052.87%2014.1.1--2014.4.30503,309,782.1753.00%第二十四頁，共61頁。Part1-1:虛增資產(chǎn)——虛增銀行存款年份銀行存款真實余額（元）財務(wù)報表披露的銀行余額（元）虛增金額（元）虛增金額占真實余額比例2011.12.31665,799.21164,614,733.71163,948,934.524624.38%2012.12.311,224,830.36310,929,797.69309,704,967.325285.54%2013.12.312,471,400.47421,070,391.27418,598,990.816937.72%2014.4.30542,971.71498,577,875.88498,034,904.291723.91%第二十五頁，共61頁。Part1-2:虛增資產(chǎn)——虛增應(yīng)收賬款涉及虛構(gòu)應(yīng)收賬款客戶企業(yè)：8家桂林綠苑米業(yè)有限公司(簡稱綠園米業(yè)）佛山市穗豐園糧油有限公司（簡稱佛山穗豐園）佛山市南海區(qū)有米源米業(yè)加工廠(簡稱佛山有米源）廣州穗港米業(yè)有限公司（簡稱廣州穗港）三亞金稻谷南繁種業(yè)有限公司（簡稱三亞金稻谷）廣西萬里種業(yè)有限公司（簡稱廣西萬里）中山市聚豐園糧油食品有限公司（簡稱中山聚豐園）江門市新會區(qū)司前倆ing是儲備加工公司（簡稱江民糧食）第二十六頁，共61頁。Part1-2:虛增資產(chǎn)——虛增應(yīng)收賬款（1）

公司年份金額(元）綠苑米業(yè)佛山穗豐園佛山有米源廣州穗港20114,550,208.736,373,113.989,514,421.603,900,226.3020126,124,962.607,933,519.902,124,140.001,108,765.60201317,898,872.206,308,753.606,221,305.001,829,307.602014.4.30時點2,454,208.00/1,124,800.00638,000.00第二十七頁，共61頁。Part1-2:虛增資產(chǎn)——虛增應(yīng)收賬款（2）

公司年份金額(元）三亞金稻谷廣西萬里中山聚豐園江門糧食2011//9,158,982.977,005,307.0620121,762,182.00889,915.005,785,320.204,279,894.9020132,007,900.00776,000.0011,799,168.005,029,108.802014.4.30時點///1,057,870.00第二十八頁，共61頁。01part2-1虛增產(chǎn)量02part2-2虛增畝數(shù)03part2-3虛增營業(yè)收入金額匯總04part2-4涉及相關(guān)客戶的營業(yè)收入分析Part2:虛增營業(yè)收入第二十九頁，共61頁。產(chǎn)量虛增畝產(chǎn)產(chǎn)值虛增營業(yè)收入虛增Part2:虛增營業(yè)收入第三十頁，共61頁。part2-1產(chǎn)量虛增項目早稻晚稻種用稻普優(yōu)稻特優(yōu)稻普優(yōu)稻特優(yōu)稻2013年0.38540.26600.39540.27090.18062013年2012年2011年普優(yōu)稻4.464.503.76特優(yōu)稻24.1823.4821.18種用稻19.4618.4017.34康華農(nóng)業(yè)主營產(chǎn)品水稻產(chǎn)量康華農(nóng)業(yè)主營水稻售價第三十一頁，共61頁。根據(jù)上述數(shù)據(jù)分析：康華農(nóng)業(yè)每畝可以生產(chǎn)0.5369噸特優(yōu)稻，0.7708噸普優(yōu)稻，0.1806噸種用稻按照2013年的售價，每畝光特優(yōu)稻產(chǎn)值536.9*24.18=12982元普優(yōu)稻770.8*4.46=3437元種用稻180.6*19.46=3502元合計每畝產(chǎn)值19921元！簡直不敢相信！根據(jù)市場調(diào)查，目前水稻每畝產(chǎn)值基本都在5000元以下。part2-1產(chǎn)量虛增第三十二頁，共61頁。part2-2虛增畝數(shù)第三十三頁，共61頁。part2-2虛增畝數(shù)合計2013年2011年2010年2009年2008年13252350553168203002720076800根據(jù)新京報記者的走訪調(diào)查，上述13.25萬畝土地流轉(zhuǎn)情況大部分不存在，很多情況是康華農(nóng)業(yè)并沒有流轉(zhuǎn)農(nóng)村土地，而是提供種子給農(nóng)戶，農(nóng)戶自己種植，收獲后康華再來收購稻谷。記者在與康華農(nóng)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人交涉時，對方堅稱流轉(zhuǎn)土地屬實，當(dāng)記者詢問能否看一下康華農(nóng)業(yè)和農(nóng)戶的租賃合同，以及公司統(tǒng)計的各村委會銀行賬號時，對方表示，需要向領(lǐng)導(dǎo)請示之后，在第二天回復(fù)。土地流轉(zhuǎn)畝數(shù)：單位：畝第三十四頁，共61頁。Part2-3:虛增營業(yè)收入——總金額年份虛增營業(yè)收入金額（元）占當(dāng)期披露營業(yè)收入比例2011147,524,498.5834.89%2012183,114,299.7036.90%2013238,408,819.3042.62%2014.1.1--2014.4.3041,289,583.2044.25%第三十五頁，共61頁。Part2-4:涉及客戶的虛增營業(yè)收入說明康華農(nóng)業(yè)虛構(gòu)與綠苑米業(yè)、佛山穗豐園、肇慶市穗豐源糧油食品有限公司（以下簡稱肇慶穗豐源）、佛山有米源、廣州穗港、廣西萬里、江門糧食等7個客戶的銷售業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入。具體虛增營業(yè)收入金額見后面表格第三十六頁，共61頁。Part2-4:虛增營業(yè)收入——涉及客戶（1）

公司年份金額(元）綠苑米業(yè)佛山穗豐園肇慶穗豐源佛山有米源201125,227,098.3035,669,222.14/37,520,729.44201244,857,394.4041,470,725.30/30,755,344.10201357,188,392.6033,125,229.60/49,562,591.602014.4.30時點6,480,240.00/5,673,081.204,464,000.00第三十七頁，共61頁。Part2-4:虛增營業(yè)收入--涉及客戶（2）

公司年份金額(元）廣州穗港廣西萬里江門糧食201112,583,505.9012,068,133.0024,455,809.80201215,427,894.5012,008,957.8038,593,983.60201330,864,445.9012,203,897.0055,464,262.602014.4.30時點7,023,760.009,579,332.008,069,170.00第三十八頁，共61頁。分解字舞弊動機(jī)康華農(nóng)業(yè)第三十九頁，共61頁。05舞弊動機(jī)匯報人：張馨元

第四十頁，共61頁。一、理論分析1.舞弊三角理論該理論認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是由壓力、機(jī)會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。舞弊三角中的三個因素是兩兩相互作用的。舞弊三角理論可圖示如下第四十一頁，共61頁。壓力是企業(yè)舞弊者的行為動機(jī)?？赡苁墙?jīng)營或財務(wù)上的困境以及對資本的急切需求。刺激個人為其自身利益而進(jìn)行企業(yè)舞弊的壓力大體上可分為經(jīng)濟(jì)壓力、惡癖壓力、與工作相關(guān)的壓力、其它壓力四種類型。機(jī)會是指可進(jìn)行企業(yè)舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機(jī)，可能是寬松的或松懈的控制以及信息不對稱。形成舞弊的機(jī)會主要有六種:①缺乏發(fā)現(xiàn)舞弊行為的內(nèi)部控制；②無法判斷工作的質(zhì)量；③缺乏懲罰措施；④信息不對稱；⑤無知、能力不足；⑥審計制度不健全。舞弊機(jī)會的有無或多少，還進(jìn)一步受下列因素的影響:①規(guī)范舞弊行為的法律系統(tǒng)；②該職位所屬的行業(yè)性質(zhì)及其在組織系統(tǒng)中的重要程度；③涉足該領(lǐng)域各種力量的強(qiáng)弱。自我合理化即企業(yè)舞弊者必須找到某個理由，使企業(yè)舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準(zhǔn)則相吻合，無論這一解釋本身是否真正合理。第四十二頁，共61頁。2.Gone理論“GONE”理論是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊的著名理論。該理論認(rèn)為：企業(yè)會計舞弊由G、O、N、E4個因子組成，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險的程度。其中：G為Greed，指貪婪；O為Opportunity，指機(jī)會；N為Need，指需要；E為Exposure，指暴露第四十三頁，共61頁。1、都是為了錢?。、俅荡笞约?，借殼上市圈錢！

在注冊制沒有全面鋪開之前，一些非上市公司為了上市以分羹，不惜代價“借殼上市”，在此背景之下，一些上市公司的“殼資源”價值凸顯。加上幾乎沒有任何違規(guī)成本，一些非上市公司不惜包裝粉飾業(yè)績、虛報財務(wù)數(shù)據(jù)、虛增營業(yè)收入，以至于“借殼上市”行為大行其道。②獲得地方銀行的大額貸款1.2億元二、康華農(nóng)業(yè)舞弊動因分析第四十四頁，共61頁。第四十五頁，共61頁。2、舞弊手段較隱蔽，便捷，不易被發(fā)現(xiàn)①虛增銀行存款康華農(nóng)業(yè)的基本開戶行都是廣西桂林漓江農(nóng)村合作銀行，既然是關(guān)聯(lián)方，虛增銀行存款時點數(shù)就很方便了，注冊會計師應(yīng)該保持高度謹(jǐn)慎，合理懷疑銀行回函和對賬單的真實性。第四十六頁，共61頁。3、舞弊成本低廉康華農(nóng)業(yè)是借殼上市方，它并不是上市公司，所以可能理所當(dāng)然的認(rèn)為不受證監(jiān)會的管控，可以隨心所欲的造假。造假不被發(fā)現(xiàn)，那就成功包裝上市，開始圈錢。

造假被發(fā)現(xiàn)，那就罰點錢，無關(guān)痛癢，再整合其他資源上市。第四十七頁，共61頁。立信會計師事務(wù)所給康華農(nóng)業(yè)做的內(nèi)部控制鑒證報告第四十八頁，共61頁。東方祥龍康華農(nóng)業(yè)漓江農(nóng)商行萬象置業(yè)常銘空間千萬億擔(dān)保三、康華農(nóng)業(yè)實際關(guān)聯(lián)方李艷、杜常銘夫妻共持60%股份晏支華持有20%股份1.44%第四十九頁，共61頁。股東姓名持股數(shù)量（萬股）出資（%）比例李艷420042杜常銘100010晏支華150015薛偉150015錢兆華7007股東姓名持股數(shù)量（萬股）出資比例（%）李艷420042杜常銘30003錢兆華7007薛偉5005晏支華5005東方祥龍的董事長、總經(jīng)理及法定代表人是晏支華。借殼上市作價41.7億元1億股本。+10004972.664972.66+1000第五十頁，共61頁。晏支華作為曾經(jīng)的國家機(jī)關(guān)工作人員，一是不愿意公開自己的身份，二是不能直接參與公司經(jīng)營，三是生涯中有污點，希望低調(diào)行事，所以找別人代持股份，借他人之手掌控公司。由此可見，康華農(nóng)業(yè)的實際掌控人是晏支華，李艷只是他的一個“傀儡經(jīng)理”，那么之前立信會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告就是紙面上的意義，實際并不存在。內(nèi)部控制失效幾乎和財務(wù)舞弊形影不離。故其肯定存在財務(wù)舞弊及造假。第五十一頁，共61頁。分解字事件背后康華農(nóng)業(yè)第五十二頁，共61頁。06事件背后匯報人：韓凡

第五十三頁，共61頁。背后的責(zé)任一、注冊會計師的責(zé)任康華農(nóng)業(yè)尋求借殼上市，向被借殼方步森股份提交財務(wù)報告，負(fù)責(zé)審計方是立信會計師事務(wù)所，它沒有盡到應(yīng)盡的義務(wù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，發(fā)現(xiàn)所提供的財務(wù)報表出現(xiàn)重大的虛假錯報！二、被借殼方的責(zé)任作為此次“背鍋”的上市公司步森股份，是一家紡織服裝為主的企業(yè)，因為業(yè)績年年虧損，尋求資產(chǎn)重組，但是過于心急和大意，原本希望可以借助康華農(nóng)業(yè)改變現(xiàn)狀，沒想到招來的是個黑心騙子！鑒于步森股份主動申請撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，導(dǎo)致康華農(nóng)業(yè)未能借殼上市成功，客觀上起到了減輕違法行為危害后果的作用，所以從輕處罰。由此可見，上市公司尋求資本運作、整合也必須要嚴(yán)格審核，否則自己的殼資