2022-2023年安徽省亳州市注冊會計經濟法

2022-2023年安徽省亳州市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據有關規(guī)定，中外合作經營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經協(xié)商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

2.根據《票據法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據權利消滅的情形有（）。

A.持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起4個月未行使

B.持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起1個月未行使

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起3個月未行使

D.持票人對本票出票人的權利，自票據出票日起3年未行使

3.根據合同法律制度的規(guī)定，下列有關法定抵銷的表述中，不正確的是（）。A.A.訴訟時效屆滿后的債權，該債權人不得主張抵銷；但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許

B.一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則已經到期的債務人可以主張抵銷

C.因故意侵權產生的債務不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權在性質上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，抵銷的效果自通知到達對方時生效

4.

第

11

題

某研究所的研究員王某利用本單位的物質技術條件完成了一項發(fā)明，之前王某與研究所就該項發(fā)明有一份協(xié)議，約定了專利申請權和專利權歸王某。根據《專利法》的規(guī)定，以下關于該項發(fā)明專利申請權和專利權歸屬的說法，正確的是（）。

5.上市公司發(fā)生的下列事項中，應當由股東大會審議批準的是（）。A.A.對外擔?？傤~達到最近一期經審計凈資產的30％

B.對外擔?？傤~超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保

C.為資產負債率超過50％的擔保對象提供的擔保

D.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產5％的擔保

6.第

23

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉需由外匯管理局實現核準

C.新開立經常項目外匯賬戶的境內機構，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構代碼先到外匯管理局進行機構基本信息登記

D.經營外匯業(yè)務的金融機構應當依法向外匯管理機關報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

7.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產可以不進行資產評估的是（）。A.A.將部分資產租賃給非國有單位

B.以非貨幣資產償還債務

C.接受非國有單位以非貨幣資產抵債

D.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產置換

8.瀟湘公司為支付貨款向楚天公司開具一張金額為20萬元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲銀行。瀟湘公司收到楚天公司貨物后發(fā)現有質量問題，立即通知甲銀行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲銀行貸款30萬元未清償。下列哪些說法是正確的（）A.A.該匯票須經甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力

B.根據票據的無因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款

C.如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應承擔責任

D.瀟湘公司有權以貨物質量瑕疵為由請求甲銀行停止付款

9.下列各項中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財產

10.根據對外貿易法律制度的規(guī)定，我國對限制進出口的技術實行的是（）。

A.許可證管理B.關稅配額及許可證管理C.配額管理D.非關稅配額及許可證管理

11.法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為，屬于（）。

A.要式法律行為B.主法律行為C.不要式法律行為D.附形式法律行為

12.2011年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2011年8月，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據《民法通則》的有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2011年5月6日至2012年5月5日

B.自2011年5月6日至2012年5月25日

C.自2011年5月6日至2013年5月5日

D.自2011年5月6日至2013年5月25日

13.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經營企業(yè)，設立董事會。根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

14.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網上和網下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網下發(fā)行5000萬股，網上發(fā)行3000萬股。網上投資者有效申購總資金共91億元，根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應當網上向網下回撥，回撥股份為1200萬股

C.應當網下向網上回撥，回撥股份為3200萬股

D.應當網下向網上回撥，回撥股份為1600萬股

15.第

20

題

要約于（）生效。

A.要約人發(fā)出B.到達受要約人C.受要約人承諾D.要約送達時

16.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債務人財產應當優(yōu)先清償下列債務中的（）

A.職工工資B.破產人所欠稅款C.納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用D.破產案件的訴訟費用

17.王某持有一張銀行卡，王某須先存入一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，王某可在發(fā)卡行規(guī)定的信用額度內透支。根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，該卡的性質是（）

A.貸記卡B.準貸記卡C.儲值卡D.借記卡

18.下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

19.某公司就合同糾紛的訴訟時效問題咨詢律師。律師作出的下列答復中，不正確的是（）。

A.訴訟時效期間的經過，債權人不喪失起訴權，不影響債權人的實體權利

B.當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算

C.訴訟時效期間屆滿，當事人一方向對方當事人作出同意履行義務的意思表示或者自愿履行義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯，人民法院不予支持

D.請求他人不作為的債權的請求權，應當自知道或者應當知道義務人違反不作為義務時起算

20.國有獨資公司、國有獨資企業(yè)、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，（）不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

A.5年內B.10年內C.20年內D.終身

二、多選題(10題)21.甲公司向乙銀行貸款100萬元，甲公司以其價值80萬元的一處房產設定抵押，丙公司為保證人，丁以其自有的價值10萬元的一套設備提供抵押。當事人對擔保責任的承擔沒有約定。當甲公司到期無法償還借款時，下列說法正確的是（）。

A.乙銀行可首先就甲公司的房產實現80萬元的債權

B.丙和丁為不足的20萬元承擔擔保責任

C.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產的抵押后，再執(zhí)行丁的設備的抵押，最后要求丙承擔相應的保證責任

D.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產的抵押后，若要求丙承擔不足的20萬元的保證責任，丙承擔該保證責任后，可向丁追償

22.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，屬于反壟斷法的適用范圍之外的有（）。

A.行業(yè)協(xié)會參與的壟斷行為B.知識產權的正當行使C.農業(yè)生產中的聯合行為D.國家通過立法賦予國有企業(yè)壟斷性經營權

23.有關股東的增資優(yōu)先認繳權，下列表述符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.在公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優(yōu)先認繳權

B.增值優(yōu)先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意

C.股東可以放棄行使自己的增資認繳權，其放棄的認繳份額由其他股東優(yōu)先認繳

D.增資優(yōu)先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人

24.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為100萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

25.在一定條件下，國家機關和國家作為經濟活動關系的主體的活動包括()。

A.國家對外簽訂政府貸款和擔保合同B.國有性質的公司發(fā)行股票C.對外發(fā)行政府債券D.政府部門出讓土地使用權

26.他物權分為用益物權和擔保物權。用益物權是指以物的使用收益為目的的物權，下列屬于用益物權的有（）A.土地承包經營權B.留置權C.宅基地使用權D.不動產抵押權

27.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

28.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司發(fā)行股份購買資產的表述中正確的有（）

A.上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的均價

B.市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者90個交易日的公司股票交易均價之一

C.市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一

D.上市公司控股股東以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

29.

第

39

題

根據企業(yè)所得稅法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，應當計入企業(yè)所得稅應納稅所得額的有（）。

A.納稅人按照國家統(tǒng)一規(guī)定進行清產核資時發(fā)生的固定資產評估增值

B.納稅人購買國家重點建設債券的利息收入

C.納稅人接受捐贈的非貨幣性資產

D.納稅人在產權轉讓過程中發(fā)生的產權轉讓凈收益

30.下列各項中，屬于法人的有（）。A.北京大學B.中華人民共和國最高人民法院C.中國人民保險集團股份有限公司D.中國注冊會計師協(xié)

三、判斷題(10題)31.第

51

題

根據有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

32.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

52

題

投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，應以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎1名，獎金為3000元；二等獎3名，獎金為2000元；三等獎10名，獎金為100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

A.是B.否

39.第

44

題

當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

40.第

41

題

某中外合資經營企業(yè)的董事會就一項資產抵押事項表決，該決議必須經過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的破產財產數額是多少?并說明如何分配。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

43.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?說明理由。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設立有限責任公司。

在經營期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：

(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

(2)執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經營管理，于20]3年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經查，合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。

(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙投資設立的有限責任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。

(4)2014年1月1日，丙投資設立的有限責任公司依法被責令關閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進行清算。公司財產在清償完公司所有債務后仍有15萬元的剩余財產。

(5)2014年3月8日，丙決定向戊轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額，甲與乙同意，但丁不同意。經查，合伙協(xié)議約定合伙人對外轉讓財產份額需經2／3以上合伙人同意。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法?丙在其設立的個人獨資企業(yè)中是否可以用勞務出資?

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定?并說明理由。

(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)有限責任公司的剩余財產如何分配?

(8)丙能否對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產開發(fā)業(yè)務，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設用地使用權，用于建設西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權時，向丁公司支付了1．3億元土地轉讓金。根據雙方約定，剩余1億元轉讓金應于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉讓金提供擔保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設定抵押的事實告知吳某。

甲公司因不能清償到期債務，于2011年12月27日被人民法院裁定進入破產程序。在申報破產債權時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

47.A上市公司專門從事工業(yè)設備生產銷售，其產品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為1億元，2010年末經審計的資產總額為5億元，經審計的負債總額為3億元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。

2011年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關的事項：

（1）甲地從事工業(yè)設備生產銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產的同類機器設備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

（2）A公司為了進一步維護產品價格，還與下游的各經銷商達成了關于限定轉售價格的協(xié)議。根據該協(xié)議約定，A公司的經銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，工業(yè)設備在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設備的生產商，但由于各自側重于當地不同的市場，因此之間不存在實質競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60％的股份，并購前A公司和E公司咨料加下下繭估．護元、．

董事會出席人數是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?請分別說明理由?

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48.在用于質押的轎車滅失前，誰是其所有權人?乙公司是否對該轎車享有質權?請分別說明理由。

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49.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設立登記時經過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產經營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保。（3）7月，經過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產份額轉讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，經過其他合伙人半數以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

50.縣委書記表示希望經銷商優(yōu)先考慮購進A牌啤酒是否屬于不正當競爭行為?縣政府要求本縣各經銷商只能購進本地生產的啤酒是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核中外合作經營企業(yè)延長經營期限的起算時間。根據規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

2.D票據權利消滅的情形：持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年；持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

3.B一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

4.C利用本單位的物質技術條件完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定。

5.B本題考核上市公司股東大會職權。上市公司股東大會審議批準下列對外擔保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；(2)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保：(3)為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

6.B根據規(guī)定，外匯局不再對境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉進行事先核準。B選項是不正確的。

【試題點評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點。

7.D國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或者其下屬的獨資企業(yè)之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉，可以不進行資產評估。

8.A【考點】票據的承兌

《票據法》第38條規(guī)定：“承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據行為?！薄镀睋ā返?4條規(guī)定：“付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任?！币虼?，匯票在經承兌人承兌后才發(fā)生付款效力。故A選項是正確的，當選。

《票據法》第13條第2款、第3款規(guī)定：“票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規(guī)定對票據債權人拒絕履行義務的行為?！奔足y行與楚天公司之間為有直接債權債務關系，根據對人抗辯的原理，甲銀行可以對楚天公司以尚欠其貸款未還為由拒絕付款。故B選項是錯誤的，不當選。

根據票據的無因性原則，權利人只要持有有效票據就可以享有票據權利，至于票據賴以發(fā)生的原因，在所不問。即使原因關系無效或者有瑕疵，均不影響票據的效力。因此，瀟湘公司不得以貨物質量瑕疵這個原因關系中的問題為由來請求銀行停止付款。故D選項是錯誤的，不當選。

如上所述，瀟湘公司不能以原因關系的瑕疵向銀行提出止付。其次，銀行只在規(guī)定范圍內的情況下承擔法律責任。付款人需承擔責任的情況如下：（1）在到期日前付款；（2）因惡意或重大過失而欠缺對提示付款人合法身份證明或者有效證件的審查；（3）未對票據必要記載事項是否完備、是否有禁止記載事項、背書是否連續(xù)等進行審查；（4）對在公示催告期間的票據進行付款；（5）收到止付通知后付款；（6）其他惡意或者重大過失的情形。本題中，應該適用的是第（5）種情形，當事人只能就原因關系起訴至法院。因此，C選項是錯誤的，不當選。

考點狙擊

對于該考點的命題角度還需要注意：（1）票據債務人抗辯的對象：對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，不包括票據債務人的出票人或者持票人的前手。（2）票據的無因性存在于間接前后手之間，無因性就是這些當事人之間沒有合同關系，因就是合同。

9.B根據《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權利;(三)沒收財產。附加刑也可以獨立適用。根據《刑法》第三十五條，對于犯罪的外國人，可以獨立適用或者附加適用驅逐出境。

10.A此題暫無解析

11.A本題考核法律行為的分類。要式的法律行為是指法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為。

12.A【解析】本題考核訴訟時效的中止。延付或拒付租金的訴訟時效期間為1年。本題中，乙出差遇險雖屬不可抗力，但沒有發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內，不能引起訴訟時效的中止，訴訟時效期間仍為2011年5月6日至2012年5月5日。

13.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經出席董事會會議的董事一致通過。

14.D本題考核網上投資者超額申購的處理。根據規(guī)定，網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20％；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40％。本題中，網上投資者有效申購倍數(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網下向網上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20％)。

15.B

16.D根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，破產財產清償順序：

（1）有財產擔保的債權；

（2）破產費用和共益?zhèn)鶆眨?/p>

（3）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；

（4）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（5）普通破產債權。

因此，本題中，債務人財產應當優(yōu)先清償，破產案件的訴訟費用（破產費用）。

綜上，本題應選D。

17.B準貸記卡是指持卡人須先按發(fā)卡銀行要求交存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡。

綜上，本題應選B。

信用卡按是否向發(fā)卡銀行交存?zhèn)溆媒?，分為貸記卡、準貸記卡兩類：

貸記卡：不需預存?zhèn)溆媒?，有一定的信用額度，在額度內先消費、后還款。

準貸記卡：先交存?zhèn)溆媒?，可在信用額度內透支。

18.C本題考核信息披露的內容。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

19.D選項D：請求他人不作為的債權的請求權，應當自義務人違反不作為義務時起算。

20.D國有獨資公司、國有獨資企業(yè)、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企-，Jk、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

21.AB物的擔保和保證并存時，如果債務人不能履行債務，則根據下列規(guī)則確定當事人的擔保責任承擔：(1)根據當事人約定確定承擔責任的順序；(2)沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償，保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任；(3)沒有約定或者約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔保并存，則債權人既可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。第三人提供物的擔保的，保證與物的擔保居于同一清償順序，債權人既可以要求保證人承擔保證責任，也可以對擔保物行使擔保物權；(4)沒有約定或約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔保并存，其中一人承擔了擔保責任，則只能向債務人追償，不能向另一擔保人追償。本題中，選項C：乙銀行應先執(zhí)行甲公司(主債務人)的房產抵押，第三人丁提供的設備抵押和保證人丙提供的保證應居于同一清償順序；選項D：乙銀行在執(zhí)行甲公司房產抵押后，若要求丙承擔不足的20萬元的保證責任，丙承擔該保證責任后，只能向債務人甲追償，不能向另一擔保人丁追償。

22.BCD選項A不符合題意，該項所述行為是反壟斷法適用的主體和行為。選項B、C符合題意，《反壟斷法》規(guī)定了知識產權和農業(yè)領域的反壟斷法適用除外制度。選項D符合題意，國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，國家對其經營者的合法經營活動予以保護，并對經營者的經營行為及其商品和服務的價格依法實施監(jiān)管和調控，維護消費者利益，促進技術進步。

23.ABD選項C：股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優(yōu)先認繳權的對象。

24.BCD解析：根據規(guī)定，通過收購國內企業(yè)資產或股權設立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經審批機構批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。選項A在3個月內一次支付了全部購買金，是符合規(guī)定的；選項B在6個月內沒有支付60%，因此是錯誤的；選項C的總期限超過了1年，是不符合規(guī)定的；選項D一次支付的出資期限不符合規(guī)定。

25.ACD本題考核經濟法律關系主體的范圍。國家機關和國家作為整體，除作為經濟管理的主體之外，在一定條件下也是經濟活動關系的主體，如國家對外簽訂政府貸款和擔保合同、對內對外發(fā)行政府債券、政府部門出讓土地使用權等。發(fā)行股票是國有企業(yè)的行為，不是國家機關和國家作為經濟活動關系主體的活動。

【該題針對“經濟法律關系主體”知識點進行考核】

26.AC選項A、C屬于，用益物權是指以使用他人之物為目的的物權，包括土地承包經營權（選項A）、建設用地使用權、宅基地使用權（選項C）與地役權。

選項B、D不屬于，留置權與抵押權均屬于擔保物權，是以實現擔保債權為目的的物權。

綜上，本題應選AC。

區(qū)分擔保物權與用益物權。

27.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

28.CD選項A錯誤，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的均價的90%；

選項B錯誤，選項C正確，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一；

選項D正確，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

綜上，本題應選CD。

29.BCD（1）納稅人購買國家重點建設債券和金融債券的利息收入，應計入應納稅所得額；（2）納稅人接受捐贈的非貨幣性資產，應按接受捐贈時資產的入賬價值確認捐贈收入，并入當期應納稅所得額；（3）產權轉讓凈收益，應計入應納稅所得額。

30.ABCD法人包括機關法人（立法機關、行政機關和司法機關）、事業(yè)單位法人、社會團體法人和企業(yè)法人。

31.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

32.N根據《擔保法》規(guī)定，連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

33.Y本題考核國有資產評估的范圍。國有資產占有單位確定涉訟資產價值，屬于應當進行資產評估的范圍

34.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的出資。設立個人獨資企業(yè)可以用家庭共有財產作為個人出資的，但投資人應當在設立登記申請書上予以注明，沒有說明的按照以個人財產出資處理。

35.N本題考核抽獎式有獎銷售最高獎的金額限制。抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元，屬于不正當競爭，本題該商場采取的抽獎式有獎銷售，且設置的最高獎的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當競爭

36.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

37.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

38.N公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

39.Y

40.N本題考核中外合資經營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業(yè)可以根據合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

41.甲公司的破產財產額為5770萬元(資產5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元)依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產財產額為5770萬元(資產5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元),依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規(guī)定發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務合同相對人請求公司承擔合同責任的人民法院應予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規(guī)定,發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

43.根據規(guī)定對破產人的特定財產享有擔保權的權利人對該特定財產享有優(yōu)先受償的權利?？芍ㄔO銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權同其他債權人一起按比例受償。根據規(guī)定,對破產人的特定財產享有擔保權的權利人,對該特定財產享有優(yōu)先受償的權利?？芍?建設銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權,同其他債權人一起按比例受償。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

45.(1)丙在合伙企業(yè)中以勞務出資的形式合法。丙在其設立的有限責任公司中不可以用勞務進行出資。

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定這兩項事項不符合規(guī)定。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表不同意，因此是合法的。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成均符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成。

(7)公司在清償完所有債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

(8)丙可以對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。本題合伙協(xié)議約定合伙人對外轉讓財產份額需經2／3以上合伙人同意，甲乙均同意，符合約定，因此丙可以對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額。

46.(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款不具有優(yōu)先受償權。根據合同法律制度的規(guī)定，建筑工程款就該工程折價或拍賣的借款優(yōu)于抵押權和其他債權優(yōu)先受償。但是，該優(yōu)先受償權須在建設工程竣工之日或約定竣工之日起6個月內行使。乙公司主張優(yōu)先受償時，距竣工之日已經超過1年，故不再享有優(yōu)先權。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款不具有優(yōu)先受償權。根據合同法律制度的規(guī)定，當事人對墊資沒有約定的，按照工程欠款處理，可就該折價或拍賣的借款優(yōu)于抵押權和其他債權優(yōu)先受償。但乙公司主張權利時，距竣工之日已經超過1年，故不再享有優(yōu)先權。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能夠從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據破產法律制度的規(guī)定，